Romcarbon S.A. — Audit Report / Information 2020

Jan 29, 2021

Deloitte.

Deloitte Audit S.R.L. Cladirea The Mark Tower Calea Grivitei nr. 82-98 Sector 1, 010735 București, România

Tel: +40 21 222 16 61 Fax: +40 21 222 16 60 www.deloitte.ro

RAPORT INDEPENDENT DE ASIGURARE LIMITATA

ASUPRA INFORMAȚIILOR INCLUSE ÎN RAPORTUL CURENT EMIS DE SOCIETATE ÎN CONFORMITATE CU CERINȚELE LEGII NR. 24/2017, CU MODIFICĂRILE ȘI COMPLEȚARILE ULTERIOARE, ȘI CU PREVEDERILE REGULAMENTULUI ASF NR. 5/2018

Către: Consiliul de Administrație al Societății ROMCARBON S.A. destinatarul raportului

Scopul Raportului

Am fost contractați de către Societatea ROMCARBON S.A. (denumită în continuare "Societatea" sau "ROMCARBON") pentru a raporta în baza cerințelor din 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare "Legea 24/2017" | asupra informațiilor incluse în Raportul curent anexat (Raportul Curent nr. 3176 din data de 22 decembrie 2020) (denumit în continuare "Raport curent"), care a fost întocmit de Societate în conformitate cu cerințele articolului 92^3 din Legea nr. 24/2017 și cu prevederile din Regulamentul ASF nr. 5/2018 al Autorității de Supraveghere Financiară în continuare "ASF") pentru a raporta către Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF") și Bursa de Valori București ("BVB") pentru perioada 1 ianuarie 2020 -30 noiembrie 2020, sub forma unei concluzii de asigurare limitată.

Scopul specific

Raportul nostru are exclusiv scopul stabilit în primul paragraf al acestui raport, și este întocmit pentru informarea Societății, a BVB și a ASF și nu va fi utilizat în niciun alt scop. Raportul nostru nu trebuie să fie considerat pentru a fi folosit de nicio parte care dorește să drepturi față de noi, altele decât Societatea, pentru orice scop sau în orice context.

Orice parte, alta decât Societatea, care obține acces la raportul nostru sau o copie a acestuia și alege să se bazeze pe raportul nostru (sau o parte a acest lucru pe propria răspundere. Angajamentul nostru a fost efectuat pentru a putea raporta acele aspecte pe care trebuie să le raportăm într-un raport independent de asigurae limitată, și nu în alte scopuri. Prezentul raport se referă numai la elementele specificate în cadrul acestui raport și nu se extinde asupra situațiilor financiare sau altor rapoarte emise de Societate, la nivel individual sau în ansamblu.

Responsabilitățile conducerii Societății

Conducerea Societății are responsabilitatea întocrii Raportului curent și încheierii tranzacțiilor raportate în conformitate cu cerințele Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu modificările ulterioare. De asemenea, conducerea Societății are responsabilitatea proiectării, imenținerii unor controale interne care permit întocmirea Raportului curent astfel încât de denaturări semnificative, datorate fraudei sau erorii. De asemenea, conducerea Societății este responsabila pentru a se asigura ca documentele justificative care stau la baza întocnirii Raportului curent, probele furnizate auditorului, sunt complete, corecte și justificate.

Numele Deloite se referà la organie Colmatsu Linited, o companie cu răspundere linitată din Marea Birtanie, la frmele membre ale acestaie, in cadul cârea fiecae firma membra ste o persoan i Pentru o descrier a manunțită a studurilegate a Deloite Touche Tohmator Jimited sia firmela mentare, va rigansi accesați www.deloitte.com/ro/despre.

Deloitte.

Responsabilitățile auditorului

Misiunea noastră de asigurare limitată s-a efectuat în conformitate cu Standardele Internaționale privind Angajamentele de Asigurare, și anume ISAE 3000 (revizuit) "Standardul Internationale de asigurare, altele decât auditul sou revizuirea informațiilor financiare in Aceste reglementari prevăd ca noi să respectam standardele etice și să planificam și desfășuram misiunea de asigurare astfel încât să obține limitată cu privire la Raportul curent. Noi aplicam Standardul internațional de control al calității 1 ("ISQC 1") și, în consecință, menținem un sistem solid al controlului calității, inclusiv politici și proceduri care documentează conformitatea cu standardele și cerințele etice și profesionale relevante din legislația sau reglementările aplicabile.

Noi respectăm cerințele de independență și celelale cerințe etice ale Codului International de etică al profesioniștilor contabili (inclusiv Standardele Internaționale privind Independența) emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Etică pentru Contabili ("Codul IESBA"), care stabilește principiile fundamentale de integritate, competență profesională și atenție cuvenită, confidențialitate și comportament profesional.

Procedurile selectate depind de raționamentul audițorului și de înțelegerea noastră a tranzacției raportate incluse în Raportul curent și a altor circumstalui, precum și de considerațiile noastre privind ariile în care ar putea să apară denaturări semnificative. În obținerea unei înțelegeri a tranzacției raportul curent am luat în considerare procesul utilizat de către încheierea tranzacţiilor și pentru întocmirea și prezentarea raportului curent în conformitate cu cerințele Legii 24/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018 pentru a stabili procedurile de asigurare relevante în circumstanțele dar nu în scopul exprimării unei concluzii asupra eficacității procesului sau a controlului intern al Societății pentru încheierea tranzacțiilor raportul curent și pentru întocmirea și pentru întocmirea și prezentarea Raportul curent anexat.

Procedurile includ, în special, interviuri cu personabil pentru raportarea financiară și managementul riscurilor, precum și proceduri suplimentare care au scopul de a obține probe referitoare la informațiile incluse în Raportul curent.

Procedurile de obținere a probelor în cadrul unui angajament de asigurare limitată differă ca natură și plasare în timp, și sunt mai restrânse, ca amploare, decât în cadrul unui angajament de asigurare rezonabilă. În consecinţa, nivelul de asigurare care se obține într-un angajament de asigurare limitată este considerabil mai scăzut decât cel care ar fi fost obținut daca s-a fi efectuat un angajament de asigurare rezonabilă.

Referitor la Raportul curent ale Societății, în vederea evaluării caracterului corect și justificat al tranzacțiilor raportate în acest raport, noi am efectuat următoarele proceduri:

• 1) | Am obținut din partea Societății Raportul curent anexat aferente perioadei verificate și detaliul tranzacțiilor incluse în acest Raport.
• 2) solicitat lista semnăturilor autorizate.
• 3) Pentru tranzacțiile analizate, prezentate în Raportul curent am determinat dacă detaliile acestora corespund sub toate aspectele semnificative cu informațiile incluse în contractele/documentația contractuală semnate, puse la dispoziția noastră și dacă acestea au fost semnate de către reprezentanții Societății, în conformitate cu lista semnăturilor autorizate furnizată nouă. Acolo unde a fost cazul, am comparat dacă detaliile incluse în Raportul curent corespund cu documentația aferență contractelor respective: părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri /servicii indicate în documentație; valoarea totală sau estimată a contractelor și, acolo unde a fost cazul, garanțiile constituite și penalitățile stipulate, termenele și modalitatea de plată; precum și condițiile contractuale aferente.
• 4) Pentru tranzacțiile analizate, am comparat dacă detaliile prezentate în Raportul curent anexat corespund cu informațiile pe care le-am obținut în urma interviurilor avute cu conducerea Societății, precum și cu alte documente anexate contractelor, după caz.

Deloitte.

5) Pentru tranzacțiile analizate, în care exista un preț de piață pentru bunurile sau serviciile prestate între Societate și părțile afiliate, am discutat cu conducerea Societății modul în care au fost stabilite aceste preturi și dacă, de la caz, prețurile convenite corespund celor folosite în relațiile contractuale cu alte părți (terți), pentru servicii sau bunuri similare și respectiv dacă contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.

În cazul în care nu exista prețuri de ponibile, am analizat dacă respectivele tranzacții sunt realizate pe baza procedurilor interne a Societății cu privire la fundamentarea prețului și, respectiv, contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății în conformitate cu procedurile sale interne.

Procedurile noastre au fost efectuate exclusiv asupra tranzacțiilor incluse în Raportul curent anexat, care se refera la perioada 1 ianuarie 2020 - 30 noiembrie 2020. Nu am efectuat nicio procedură pentru a verifica daca Raportul curent include toate tranzacțiile pe care Societea trebuie să le raporteze conform articolului 92º3 din Legea nr. 24/2017 pentru această perioadă.

Concluzie

Concluzia noastră a fost formată pe baza și având în vedere aspectele prezentate în acest raport independent de asigurare limitată. Pe baza procedurilor efectuate descrise mai sus și a probelor obțință de niciun aspect care să ne determine să considerăm că:

• a) Informațiile incluse în Raportul curent anexat nu sunt în concordanță în toate aspectele semnificative cu documentele justificative puse la dispoziția noastră de către Societate.
• b) Informațiile incluse în Raportul curent anexat nu sunt conforme în toate aspectele semnificative cu cerințele din Legea 24/2017 și Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu privire la părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri /servicii indicate în documentație; valoarea totală realizată sau estimată a contractelor și, acolo unde a fost cazul, garanțiile și penalitățile stipulate, termenele și modalitatea de plată; precum și condițiile contractuale aferente.
• c) Contractele aferente tranzacțiilor raportate și analizate în mod coreșpunzător de către reprezentanții Societății și nu au fost aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.
• d) Prețurile convenite între părți nu au fost acceptate de comun acord pe vicii și a altor termeni și condiții stipulate, după caz, în acordurile dintre părți și, respectiv, nu au fost determinate în conformitate cu criteriile menționate la punctul 5) din lista de proceduri de mai sus.

În numele: Deloitte Audit S.R.L.

Ana-Corina Dimitriu

București, România 28 ianuarie 2021

Autoritatea Pentru Supravegherea Publica a Activitātii de Audit Statutar (ASPAAS) Auditor financiar: Dimitriu Ana Corina

Registru Public Electronic: AF3677

Autoritatea Pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar (ASPAAS)

Auditor financiar: Deloitte Audit S.R.L. Registru Public Electronic: FA25

Anexă

1. Raportul curent care face subiectul acestui raport de asigurare limitată.

ROMCARBON SA | Thinking forward a company listed on BSE

132 Transilvaniei Street, 120012, Buzau, Romania Commerce Registry Number: J10/83/1991 VAT Number: RO1158050 Phone: +40(0)238711155 | Fax:+40(0)238710697 E-mail: office@romcarbon.com Website: www.romcarbon.com

Nr.3176/22.12.2020

RAPORT CURENT

Raport curent conform art. 92 indice 3 din Legea 24/2017 cu modificarile si completarile ulterioare si art. 234 litera i) din Regulamentul A.S.F nr. 5/2018

Conform:Regulamentului A.S.F. nr.5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata; Legii nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, cu modificări și completări;Legii nr.31/1990, a societatilor, republicata su cu modificari ulterioare; Actul constitutiv al societatii S.C. ROMCARBON S.A.

Data raportului: 22.12.2020 Denumirea entitatii emitente: ROMCARBON S.A Sediul social: Buzau, str. Transilvaniei nr. 132, judetul Buzau Numarul de telefon: 0238/723.115/ Numar fax:0238/710.697 Codul unic de inregistrare: RO 1158050 Numar de ordine in Registrul Comertului:J 10/83/1991 Capital social subscris si varsat: 26,412,209.60 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: BVB Categoria Standard

Evenimente de raportat: Raportarea tranzactiilor cu parti afiliate conform art. 92ª alin. (12) și (13) din Legea nr. 24/2017, asa cum a fost modificata si completata prin Legea nr. 158/2020

ROMCARBON S.A. informeaza actionarii si investitorii asupra incheierii, in data de 22 decembrie 2020, a Actului aditional nr.13 la Contractul de vânzare cumpărare nr.899/04.02.2010, încheiat între Romcarbon S.A., în calitate de vânzător și Livingjumbo Industry S.A., în calitate de cumpărător (societate în cadrul căreia Romcarbon S.A. detine 99,857% din capitalul social), Contract a cărui valoare depășește astfel 5% din valoarea activelor nete ale Romcarbon S.A. potrivit ultimelor raportări financiare individuale publicate.

Precizăm de asemenea faptul că prin încheierea Actului adițional nr. 13, mai sus mentionat, Contractul de vânzare cumpărare nr.899/04.02.2010, încheiat între Romcarbon S.A., în calitate de vânzător și Livingjumbo Industry S.A., în calitate de cumpărător, depășește 10% din cifra de afaceri neta aferenta ultimei situaţii financiare anuale, coform dispozitiilor art. 234 litera i) din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Având în vedere dispozițiile 923 alin.(13) din Legea nr. 24/2017, asa cum a fost modificata si completata prin Legea nr. 158/2020 , Romcarbon S.A. informeaza actionarii si investitorii asupra faptului că în perioada 01.01.2020 a executat cu aceeași parte afiliată, Livingjumbo Industry S.A, în cadrul aceluiaşi exerciţiu financiar, tranzactii care cumulat depasesc 5% din valoarea activelor nete ale Romcarbon S.A potrivit raportării financiare individuale aferente anului 2019.

Detalii privind evenimentele raportate se regasesc in Anexa 1 la Raportul curent cf. art. 923 din Legea nr. 24/2017.

ROMCARBON SA | Thinking forward a company listed on BSE

132 Transilvaniei Street, 120012, Buzau, Romania Commerce Registry Number: J10/83/1991 VAT Number: RO1158050 Phone: +40(0)238711155 | Fax:+40(0)238710697 E-mail: office@romcarbon.com Website: www.romcarbon.com

Creantele reciproce la data de 21.12.2020 sunt:

Denumire societate:	ROMCARBON S.A. - furnizor -	ROMCARBON S.A. - client -
Livingjumbo Industry S.A.	26,625,297 lei	191,011 lei

Cu deosebita stima,

Presedintele Consiliului de Administratie si

Director General Huang Liang Neng

ROMCARBON SA | Thinking forward

Anexa 1 la Raportul curent conform art. 92 indice 3, aliniat 12 din Legea 24/2017 cu modificarile si completarile ulterioare si art. 234 litera i) din Regulamentul A.S.F nr. 5/2018

automata an de initial 1 an, cu prelungire œ ਰੋ
48,305,268 lei
maxim 90 zile de la livrare
0.15 %/ZI
Act additional nr. 13 nr. 899/04.02.2010 vanzare cumparare la Contractul de
Vanzare granule po
Cumparator
Vanzator

Huang Liang Neng Director General

Zăinescu Viorica Ioana Director Financiar

ROMCARBON SA | Thinking forward

Anexa 1 la Raportul curent conform art. 92 in Legea 24/2017 cu modificarile si completarile ulterioare, privind tranzactiie derulate în perioada 01.01.2020 - 30.11.2020 cu aceeași parte afiliată.

ROMCARBON SA contractuala SC Calitate	Calitate Contractuala ENINGIUMBO INDUSTRY SA	Object contract	Nr. Contract	Penalitati intarziere	modalitati de plata Termene si	realizata 11 luni 2020 [fara TVA] P Valoare	contract Durata
Vanzator	Cumparator	Vanzare produse PE	3357/17.01.2019	0.15%/zi	60 zile de la livrare	2,990,178 lei 1765	31/12/2020
Vanzator	Cumparator	Vanzare granule polimeri	899/04.02.2010	0.15%/zi	maxim 90 zile de la livrare	28,747,551 lei	automata an de initial 1 an, cu prelungire an
Vanzator	Beneficiar	Furnizare utilitati-energie electrica	2586/1/12.07.2005		emiterea facturii 15 zile de la	2,157,714 lei	automata 1 an prelungire
Vanzator	Beneficiar	Furnizare utilitati-energie electrica	5648/24.11.2015	0.30%/zi	emiterea facturii 15 zile de la	2,274,982 lei	automata 1 an prelungire
Locator	Locatar	Inchiriere server	1138/29.01.2015	0.15%/zi	emiterea facturii 15 zile de la	8,415 lei	automata 4 ani prelungire
Prestator	Beneficiar	Procesare deseuri	4999/29.09.2015	0.03%/zi	emiterea facturii 60 zile de la	249,724 lei	automata 1 an prelungire
Locator	Locatar	Inchiriere spatiu	619/19.04.2010	0.15%/zi	Pana in data de 30 ale lunii in curs	532,970 lei	01.11,2022
Locator	Locatar	Inchiriere spatiu	1/913/17.01.2017	0.15%/zi	Pana in data de 30 ale lunii in curs	213,963 lei	31.12.2026
Locator	Locatar	Inchiriere spatiu	1/914/17.01.2017	0.15%/zi	Pana in data de 30 ale lunii in curs	91,332 lei	31.12.2026
Vanzator	Locatar	Inchiriere spatiu	1/1722/01.08.2017	0.15%/zi	Pana in data de 30 ale lunii in curs	94,725 lei	01.08.2027
Vanzator	Beneficiar	Servicii cantarire	ctr. 613/11.10.2016	0.1%/zi	emiterea facturii 15 zile de la	5,112 lei	automata 1 an prelungire
Vanzator	Beneficiar	Vanzari de stocuri de materiale, marfuri si servicii pe baza de comanda	Comanda Client LJI			277,705 lei
Furnizor	Beneficiar	Executarea lucrari de prelucrari mecanice	6564/10.07.2015	0.05%/zi	emiterea facturii 30 zile de la	34,934 lei	automata an de initial 1 an, cu prelungire an
Furnizor	Beneficiar	Servicii de furnizare s management al RU	13660/08.04.2019		emiterea facturii 30 zile de la	160,798 lei	09.04.2021
		TOTAL VANZARI				37,840,103 lei

ROMCARBON SA Thinking forward

新闻 198 2019 Durata contract	automata 1 prelungire an	=
realizata 11 uni 2020 [fara Valoare T FRIVAT	306,733 lei	565,750 lei	872,483 lei
Termene si Penalitati	emiterea facturii 15 zile de la	emiterea facturii 30 zile de la
ntract 807	1521/19.08.2016	furnizor~LJI comanda
	Cumparari deseuri	de materiale, marfuri Cumparari de stocuri baza de si servicii pe comanda	TOTAL ACHIZITII
	Vanzator/Prestator	Vanzator/Prestator
Califate contractuale SC 的	Cumparator / Beneficiar	Cumparator/Beneficiar