Romcarbon S.A. — Audit Report / Information 2017

Jan 30, 2018

ROMCARBON S.A.

RAPORT DE ASIGURARE INDEPENDENT LA 31 DECEMBRIE 2017

Către Consiliul de Administrație, Romcarbon S.A., București, România

RAPORT DE ASIGURARE INDEPENDENT EMIS ÎN CONFORMITATE CU CERINŢELE REGULAMENTULUI CNVM NR.1/2006

Scopul raportului de asigurare independent

Urmare a cererii dumneavoastră, am efectuat proceduri, enumerate mai jos, cu privire la contractele încheiate de Romcarbon SA ("Societatea") cu administratorii, angajații, acționarii care dețin controlul, precum și cu entitățile afiliate acestora, și raportate conform articolului 82 al Legii nr. 24/2017, cu privire la perioada 1 iulie 2017 – 31 decembrie 2017 conform Anexei 1. Responsabilitatea întocmirii acestei Anexe revine conducerii Societății (denumită în continuare "Conducerea").

Misiunea noastră a fost efectuată în conformitate cu Standardul Internațional pentru Misiuni de Asigurare (ISAE) 3000, Misiuni de asigurare, altele decât audituri, revizuiri sau informații financiare din perioade anterioare. Conform acestui standard, noi efectuăm un număr suficient de proceduri, pe bază de eșantioane, pentru a obține o asigurare limitată cu privire la obiectivele procedurilor specifice enumerate mai jos. Având în vedere că aceste proceduri limitate nu sunt considerate un audit sau o revizuire a situațiilor financiare sau a oricăror părți ale acestora, date fiind limitările inerente ale acestor proceduri, nu dăm nici o opinie de audit sau de revizuire limitată asupra acestora.

Societatea a raportat la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) acte juridice încheiate în a doua jumătate a anului 2017 cu părțile afiliate, indiferent de valoarea estimată a actelor juridice (mai puțin de 50.000 EUR sau mai mult de 50.000 EUR).

Procedurile efectuate

• 1) Obținerea Anexei 1, cuprinzând lista tranzacțiilor raportate pentru anul 2017, selecția tranzacțiilor care în al doilea semestru al anului 2017 aveau valoare mai mare de 50,000 EUR și agrearea detaliilor contractelor din Anexa 1, cu contractele per se.
• 2) Obținerea și revizuirea contractelor pentru a verifica dacă acestea au fost autorizate corespunzător de părțile contractante și verificarea acestora în ceea ce privește: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.
• 3) Obținerea unei înțelegeri corespunzătoare prin discuții cu conducerea asupra felului în care este stabilită relația contractuală pentru contractele raportate
• 4) Discuții cu conducerea asupra politicilor interne ale Societății cu privire la tranzacțiile cu administratorii, angajații, acționarii care dețin controlul, precum și cu entitățile afiliate acestora.

Rezultatele procedurilor

• 1) Am obținut Anexa 1 semnată de management, am agreat detaliile contractelor aferente celui de-al doilea semestru al anului 2017, raportate în Anexa 1, cu contractele în sine. Procedurile noastre au fost aplicate doar contractelor listate în Anexa 1. Nu am efectuat nicio procedură pentru a verifica dacă această listă include toate tranzacțiile pe care Societatea trebuie să le raporteze conform articolului 82 al Legii nr. 24/2017. Procedurile au fost aplicate doar asupra tranzacțiilor/ contractelor care în al doilea semestru al anului 2017 au totalizat mai mult de 50,000 EUR.
• 2) Am obținut și revizuit contractele și am verificat dacă acestea au fost autorizate corespunzător de părțile contractante, părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.
• 3) Cu privire la punctul 3, Conducerea declară că prețurile agreate între părțile contractante au fost stabilite conform punctului 4 mai jos.
• 4) Cu privire la punctul 4 mai sus, pe baza discuțiilor noastre cu Conducerea, înțelegem că Societatea a adoptat următoarele politici de prețuri:
• a) Spațiul a fost închiriat către LivingJumbo Industry SA conform contractului 619/19.04.2010 (Anexa 1), iar chiria lunară plătită de LivingJumbo Industry SA are valoare similară cu chiria plătită de către LivingJumbo Industry SA când aceasta era parte neafiliată. În al doilea semestru al anului 2017 nu au existat modificări cu privire la clauzele contractuale privind prețul în cadrul acestui contract.
• b) In baza contractului 353/22.01.2016 folia de polietilenă a fost vândută către LivingJumbo Industry SA. Conducerea ne-a informat că acest tip de folie este livrat doar către LivingJumbo Industry, prețul pentru folia de polietilenă fiind stabilit în anexa contractului și negociat cu LivingJumbo Industry SA.
• c) În baza contractului 899 / 04.02.2010 și a actului adițional nr.8, granulele de polipropilenă au fost vândute către LivingJumbo Industry SA, iar prețul de vânzare este calculat pe baza costului de achiziție de la furnizor (incluzând prețul transportului, 16.50 EUR) plus o marjă de 0.5%.
• d) Energie electrică, energie termică, apă și apă evacuată au fost vândute către LivingJumbo Industry SA în baza contractului nr.2586/1/12.07.2005 (Anexa 1) la un preț egal cu costul direct (energie electrică de la furnizor și costuri de mentenanță) plus costul indirect (pierderi) și cheltuieli generale, fără marjă. Același mecanism de preț este folosit atât cu părțile afiliate cât și cu părțile neafiliate.
• e) Energie termică, apa evacuată, apă și energie electrică au fost vândute către LivingJumbo Industry SA în baza contractului nr. 5648/24.11.2015 (Anexa A) la un preț egal cu costul direct (energie electrică de la furnizor și costuri de mentenanță) plus costul indirect (pierderi) și cheltuieli generale, fără marjă. Același mecanism de preț este folosit atât cu părțile afiliate cât și cu părțile neafiliate.
• f) Energo Install prestează către Romcarbon SA servicii de exploatare stații trafo pe baza contractului 1841/29.12.2009 și a actului adițional 1/21.06.2016. Prețul este determinat luând în calcul numărul de salariați, numărul de ore lucrătoare, tariful orar la care se adaugă o parte de cheltuieli fixe lunare. Tariful orar se determină pe baza salariului mediu al specialiștilor implicați. Costurile fixe reprezintă echivalentul materialelor de curățare, al articolelor de inventar, al echipamentului de lucru, al costurilor de instruire, al tichetelor cadou și al altor cheltuieli.
• g) Energo Install prestează către Romcarbon SA servicii de exploatare stații pompe apă pe baza contractului 1839/29.12.2009 și a actului aditional 1/2016. Prețul este determinat luând în calcul numărul de salariați, numărul de ore lucrătoare, tariful orar la care se adaugă o parte de cheltuieli fixe lunare. Tariful orar se determină pe baza salariului mediu al specialiștilor implicați. Costurile fixe reprezintă echivalentul materialelor de curățare, al articolelor de inventar, al echipamentului de lucru, al costurilor de instruire, al tichetelor cadou și al altor cheltuieli.

h) Au avut loc achiziții de deșeuri de la Living Jumbo Industry pe baza contractului 521/19.08.2016. Managementul ne-a informat că prețurile pentru deșeuri sunt stabilite în anexa contractului, fiind negociate cu Living Jumbo Industry SA și sunt similare cu prețurile utilizate în tranzacțiile cu clienții neafiliați.

Concluzie

Pe baza procedurilor efectuate, de noi, descrise în acest raport, cu privire la contractele ce sunt cuprinse în Anexa 1 pentru perioada 1 iulie 2017 – 31 decembrie 2017, nu am identificat nimic care să ne facă să credem că:

• a) Detaliile contractuale raportate de către Conducere către ASF, cuprinse în Anexa 1 nu sunt în conformitate cu contractele selectate.
• b) Contractele nu au fost autorizate corespunzător de părțile contractante.
• c) Contractele nu conțin prevederi privind termenii și condițiile care guvernează relațiile contractuale între părțile afiliate, cum ar fi: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.
• d) Prețurile convenite între părți nu au fost acceptate de comun acord pe baza tipului de produse și a altor termeni și condiții.

Întrucât procedurile de mai sus nu constituie un audit sau o revizuire efectuate în conformitate cu Standardele Internaționale pentru Audit sau Standardele Internaționale pentru misiunile de revizuire, nu ne exprimăm nici o opinie asupra oricăror situații financiare ale Societății ca urmare a efectuării acestor proceduri. În consecință, acest raport se referă numai la documentele, informațiile financiare precizate mai sus și nu se extinde asupra oricăror situații financiare ale Societății, în întregime sau oricăror părți ale acestora.

În cazul în care am fi efectuat proceduri adiționale sau în cazul în care am fi efectuat un audit sau revizuire a situațiilor financiare în conformitate cu Standardele Internaționale pentru Audit sau Standardele Internaționale pentru misiunile de revizuire, este posibil să fi avut constatări adiționale, pe care vi le-am fi raportat. Munca noastră este limitată la proceduri efectuate cu privire la informațiile prezentate și raportul nostru se referă la constatări faptice.

Procedurile și constatările din acest raport trebuie considerate în contextul scopului pentru care aceste proceduri sunt efectuate și, în consecință, nu trebuie considerate ca bază unică pentru formarea de concluzii.

Prezentul raport este adresat Conducerii Societății și Consiliului de Administrație al acesteia. Raportul nostru are exclusiv scopul unic prezentat în paragrafele de mai sus și nu este menit folosirii de alte persoane decât cele care au convenit asupra procedurilor sau care înțeleg suficiența procedurilor pentru scopurile lor. În limita maximă permisă de lege, nu acceptăm sau nu ne asumăm responsabilitatea față de nici o parte, alta decât Societatea, pentru munca noastră sau pentru constatările raportate. Prezentul raport a fost emis exclusiv cu scopul prezentat în prima secțiune a acestui raport și nu poate fi utilizat sau distribuit pentru nici un alt scop sau utilizat ca referință de către nici o altă parte externă cu excepția unor scopuri interne ale Societății și a depunerii la Autoritatea de Supraveghere Financiară și Bursa de Valori București.

Deloitte Audit S.R.L. București, Romania 29 Ianuarie 2018

Tranzactii parti afiliate - valori estimate an 2017
Parte	Calitate contractuala	Parte	Califate	Object contract	Nr. Contract	Penalitati Intarziere	Termone si modalitati da plata	Valoere estimata In 2017 [fare TVA].	198411 SERVER Ourata contract
SC. Romcarbon SA	Locator	SC Info Tech Solutions SRL	Locatar	inchiriere spatiu	1816/23.12.2009	0.15%/zi	30 ale lunii in curs	10.679 let	prelungire automata 1 an
	Locator		Locatar	Inchiriere spatiu	1815/23.12.2009	0.15%/zi	30 ale lunii in curs	3.348 lei	prefungire automata 1 an
	Fumizor		Beneficiar	Furnizare utilitati - energie termica	1809/23.12.2009	0.10%/zi	15 zile de la primirea facturi	2.668.69 lei 1	prolungire automata 1 an
	umizor		Benefician	Furnizare utilitati - energie electrica	1808/23.12.2009	0.10%	15 zile de la emiterea facturi	5.538, 12 lei 1	prelungire automata 1 en
	Furnizon		Benefician	Furnizare utilitati- apa	1807/23.12.2009	0.10%/zi	15 zile de la primirea facturii	385.66 lei	prefungire automata 1 an
	Furnizon		Cumparator	Vanzari stocuri/ servicii pe baza de comanda	Comanda Client Info		30 zile de la emiteraa factura	5.0001
	Benefician		Prestator	Prestari servicii IT	4068/30.12.2013	0.05%/si	30 zile de la primirea facturi	256.896 lei	prelungire automata 1 an
	Cumparator		Vanzaion	Diverse servicii, diverse echipamente IT pe baza de comanda	Comanda Furnizon-ITS		30 zile de la emiteras factura	305.000 kai
	Locator		Locatar	Inchiriera spatiu	1814/23.12.2009	0.15%/zi	30 ale lunii in curs	45.916 lei	01.01.2019
	Furnizor	Beneficiar Beneficiar Benefician Prestator Prestator Prestator Prestator Prestator SC RC Energo Prestator Install SRL Prestator Prestator Prestator Prestator Prestator Prestator Prestator Prestator Prestator		Furnizare utilitati-energie electrica	1812/23.12.2009	0.10%/zi	15 zile de la emiterea facturii	14.403,25 lei	prelungire automata 1 an
	Furnizon			Furnizare utilitati - apa	1811/23.12.2009	0.10%/si	15 zile de la primirea facturi	9.636,88 lei	prelungire automata 1 an.
	Furnizon			Funtizare utilitati- energie termica	1810/23.12.2009	0.10%/zi	15 zão de la primirea facturi	25.272.45 lel	prelungire sulomata 1 an
	Beneficiar			Exploatare statil posturi trato - Bz	1841/29.12.2009	0.06%/zi	15 zio de la emiterea facturii	589.439 lei	prelungire automata 1 an-
	Beneficiar			Explositere stati pompe apa	1839/29.12.2009	0.08%/zi	15 zio de la emiterea facturii	587.011 lei	prelungire automata 1 an.
	Beneficiar			Intretinere instalati gaze	1840/29.12.2009	0.06%/zi	15 zie de la emiterea facturii	43.028 lei	ns. I atamotus snignulong
	Beneficiar			Prestare servicii citire contori	1835/24.12.2009	0.06%/zi	15 zão de la embarca facturi	3,781 lell	prélungire automata 1 an
SC Romcarbon SA.	Beneficiar			Service utilsje, instalati, echipamente si aparate)	1834/24.12.2009	0.06%/zi	15 zile de la emiterea facturii	382.722 lel	prelungire automata 1 an
	Beneficiar			Exploatare stati posturi trafo -IS	1836/24.12.2009	0.06%/zi	15 zile de la emiterea facturii	43.470 lei	prelungire automata 1 an
	Beneficiar			Masuratori dispersie prize de pamant	2298/12.08.2010	0.06%/zj	15 zile de la emiterea facturii	25,000 lei	prelungire automata 1 an
	Beneficiar			Intretinere poduri rularite si stivuitoare	3365/31.10.2013		15 zije de la emitersa facturii	30.000 lei	prelungire automata 1 an
	Beneficiar			verificare tehnica peeriodica a instalatilor de incalzire cu gaze	20/23.02.2016	0.06%/zi		4.000 lei	initial 2 ani, cu prelungire automata an de sn
	Benefician			Intretinere instalati umidificare	2959/27.09.2013	0.08%/zi	15 zile de la emiterea facturii	20,000 lei
	Banefician			Explostare cazan abur	3750/16.05.2013	0.06%/zi	15 zile de la emiterea facturii	3,0001e	prelungire automata 1 an
	Beneficiar			Prestari servicii - service instalatii detectie	4086/27.12.2013		30 zile de la emiterea facturii	23,000 lei	prelungire automata 1 an prelungire automata 1 an
	Beneficiar			verificare și reparații retea hidranti	5961/24.12.2015	0.06%/zi	30 zile de la emiterea facturii	30,000 lai	prelungire automata 1 an
	Bonefician			Inspecti termografice	36/03.05.2016	$0.06\% / xi$	3 zie de la emiteras facturi	20.000 lei
	Beneficiar			Diverse lucrari pe baza de comanda si deviz	Comanda furnizor-Energo		30 zile de la emberse facturii	1.500,000 lei	prelungire automata 1 an
SC Romcarbon SA		S.C. LivingJumbo Industry SA	Cumparator	Vanzare produse PE	363/22.01.2016	0.15%/zi	60 zile de la kvrare	4.800,000 lot	initial 1 an, ou prelungire automata an de an
	Vanzator		Cumparator	Vanzare granule PP	899/04.02.2010	0.15%/zi	45 zie de la livrare	24.000.000 let	initial 1 an, cu prelungire automata an de an
	Vanzator		Beneficiar	Fumizare utiliati energie electrica	2586/1/12.07.2005		15 zile de la emiterna facturii	1.545.223 lei	prelungire automata 1 an
	Vanzator		Beneficiar	Fumizare utilitati - apa	2586/2/12.07.2005		10 zile de la primirea facturi	67.065.98 lei	prefungire sutomata 1 an
	Vanzator		Beneficiar	Fumizare utilitati- energie termica	2586/3/12.07.2005	0.30%/a	5 zile de la primirea facturii	72.529,81 loi	prelungire automata 1 an
	Vanzator		Beneficiar		5648/24.11.2015	0.30%/zi	15 zile de la emiterea facturii	616.653.00 lei	prelungire automata 1 an
	Locator		Locator	Inchiriera server	1138/29.01.2015	0.15%/a	15 zile de la emiterea facturii		9.150 lei prelungire automata 4 ani
	Prestator		Beneficiar	Procesare deseuri	4999/29.09.2015	0.03%/a	60 zile de la emitoroa facturii	126.000 lei	29/09/2016 ou posibilistea prelungirii pe o periceda de
	ocator		Locatar	Inchirlere spatiu	619/19:04.2010	0.15%/zi			12 luni
	Locator		Locator	nchirlere spatiu	J/913/17.01.2017	0.15%/zi	Pana in data de 30 são lunti in curs	541.721 lei	01.11.2022
	Locator		Locater	Inchidere spatiu	1/914/17.01.2017	0.15%/zi	Pana in data de 30 ale lunii in curs Pana in data de 30 ale lunii in curs	197.113 lei	31.12.2026
								113.195 lei	31.12.2026
				Vanzator/Prestati Vanzare descuri	1137/29.04.2013	0.15%/st	BD vie da la amitorga fortud		Ann noo Lui 29/04/2015; cu pretungire la

Ances or 2

ANEXA 1

	CumparatonBene ficiar		Beneficiar	Executarea lucrari de prelucrari mecanice	6564/10.07.2015	0.05%/zi	30 zile de la emiterea factura	8.400 lei	initial 1 an, cu prelungire automata an de an
			Vanzator/Prestate	Cumparari de stocuri da materiale, marfuri si servicii pe baza de comanda	comanda furnizor~LJI		30 zile de la emitarga facturi	1.400.000 lei
\$Ĉ	IVanzator		Cumparator	Fumizare energie electrica	2174/02.06.2010	0.30%/zi	5 zile de la emiterea facturii	1.698,11 km	prelungire automata 1 an
Romcarbon	Vanzator	SC Yenki SRL	Cumparator	Fumizare aps	2615/30/09/2010	0.10%/zi	15 zile de la primirea facturii	789.01 lei	prelungire automata 1 an
SA	Cumparator/Bane Hoar			Vanzator/Prestat Prestari servici pe baza de comanda	İComanda fumizor∼Yenki	$\sim$	30 zile de la emiterea facturii	1.000 lei
\$C [Romcarbon]Locator 3A		Green Gesources Management SRL	Locater	Inchiriere spattu	582/26.09.2016	0.15%/zi	Pana in data de 30 ale luni in curs	4.090 lei	26.09.2018