Romcarbon S.A. — AGM Information 2021

May 7, 2021

Nr.1607/28.04.2021

RAPORT CURENT conform Regulamentului A.S.F. nr.5/2018

Conform:Regulamentului A.S.F. nr.5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă;Legii nr.24/2017 privind privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă;Legii nr.31/1990, a societăților, republicată șu cu modificări ulterioare;Actul constitutiv al societății S.C. ROMCARBON S.A.

Data raportului:28.04.2021 Denumirea entităţii emitente:ROMCARBON S.A.sediul social: Buzău, str. Transilvaniei nr. 132, judetul Buzău Numărul de telefon: 0238/723.115 Număr fax:0238/710.697 Codul unic de înregistrare: RO 1158050 Număr de ordine în Registrul Comertului: J 10/83/1991 Capital social subscris si varsat: 26,412,209.60 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: BVB Categoria Standard

Eveniment de raportat: Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor si Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor din 28.04.2021

ROMCARBON S.A. raportează următorul eveniment important:

În data de 28.04.2021, orele 12.00, respectiv 12.30, la sediul societății din municipiul Buzău, strada Transilvaniei nr.132, în conformitate cu prevederile legii și ale Actului constitutiv, au avut loc:

Adunarea Generală Ordinara a Acţionarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (prima convocare).

La ședințe au fost prezenti/reprezentati si au votat prin corespondenta actionari reprezentand 63,4478 % din totalul capitalului social/drepturilor de vot, respectiv 167.579.597 actiuni/voturi.

În urma dezbaterilor și deliberărilor cu privire la problemele înscrise pe ordinea de zi, s-au adoptat, următoarele:

A. Adunarea Generală Ordinara a Acţionarilor (prima convocare):

1. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă" respectiv 0 Voturi "abținere", Raportul de gestiune al Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar 2020.

2. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă" respectiv 0 Voturi "abținere", situatiile financiare individuale aferente exercitiului financiar

2020 in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) avand la baza: Raportul administratorilor si Raportul Auditorului financiar extern pe anul 2020.

1. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere", Raportul auditorului financiar extern – Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu - referitor la situatiile financiare individuale aferente exercitiului financiar 2020.

2. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere", Situatiile financiare consolidate, aferente exercitiului financiar 2020, intocmite in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) , avand la baza: Raportul administratorilor si Raportul Auditorului financiar extern pe anul 2020.

3. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere", Raportul auditorului financiar extern – Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu - referitor la situatiiile financiare consolidate intocmite in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) aferente exercitiului financiar 2020.

4. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere", repartizarea profitului net inregistrat in exercitiul financiar 2020 in valoare de 869.104,44 lei pe urmatoarele destinatii:

a) Rezerve legale in suma de 43.455 lei;

b) Alte rezerve in suma de 825.649,44 lei, reprezentand facilitatea fiscala privind scutirea de impozit a profitului reinvestit in anul 2020;

1. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere", distribuirea sub formă de dividende a sumei de 2.641.220,96 lei, reprezentând o parte din profitul net înregistrat în exercițiul financiar 2014, care a rămas nedistribuit (conform Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din 29.04.2015, pct. 6 lit. d) și, în consecință, se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere", distribuirea unui dividend brut/acțiune de 0,010 lei/acțiune, pentru un număr total de 264 122 096 acțiuni, distribuirea dividendelor urmând a se face conform prevederilor legii, actului constitutiv și cu condiția obținerii acordurilor in acest sens de la băncile creditoare ale societatii.

2. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" Raportul anual 2020, intocmit in conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr.5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață si ale Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti S.A.

3. Se aprobă cu un număr de 140.969.970 Voturi "pentru" (53,3730 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 26.610.000 Voturi "abținere" descarcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administratie pentru activitatea desfasurata in exercitiul financiar 2020.

4. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" contractarea auditului financiar extern al societatii pentru

exercitiul financiar 2021 pentru un mandat de 1 an, incepand cu data de 01.05.2021, si incheierea in acest sens a unui contract de prestari servicii de audit statutar pentru exercitiul financiar 2021 cu SC DELOITTE AUDIT SRL, contract ce va avea ca obiect urmatoarele operatiuni:

• auditarea situațiilor financiare individuale si consolidate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană (denumite în continuare "SIRF").

Se imputernicesc Consiliul de Administratie sa negocieze și să decidă asupra celor mai bune condiții privind încheierea contractului și Directorul General, dl. Huang Liang Neng respectiv Directorul Financiar, dna. Zainescu Viorica, sa reprezinte societatea in relatia cu SC DELOITTE AUDIT SRL si sa semneze in numele si pe seama societatii contractul de prestari servicii de audit financiar extern cu SC DELOITTE AUDIT SRL, precum si orice documente necesare in vederea aducerii la indeplinire a celor aprobate in cadrul prezentei hotarari si pentru executarea contractului.

1. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" bugetul de venituri si cheltuieli pentru exercitiul financiar 2021.

2. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" Politica de remunerare a ROMCARBON S.A.

3. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" data de 25.05.2021 ca "dată de înregistrare", conform legii nr.24/2017.

4. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" data de 24.05.2021 ca "ex-date", conform legii nr.24/2017.

5. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" data de 10.06.2021 ca "data platii", conform art.2 alin.2 lit.h si art.178 alin.1 din Regulamentul A.S.F. nr.5/2018.

Și

B. Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor (prima convocare):

1. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" expunerea bancare a Romcarbon S.A. pentru exercitiul financiar 2021-2022, constand in: Credite bancare in valoare de 10.073.720 Euro si 3.415.350 Lei;Plafon scrisori de garantie bancara in valoare 500.000 lei contractat cu UniCredit Bank SA si o scrisoare de garantie bancara emisa de Eximbank SA in suma de 15.600 lei;Garantii acordate societatii Livingjumbo Industry S.A pentru creditele contractatede aceasta cu UniCredit Bank S.A(1.057.200 euro), cu Eximbank Romania S.A (2.000.0000 euro) si CEC Bank S.A (5.000.000 lei);Garantii acordate societatii RC Energo Install S.R.L pentru creditul contractat de aceasta cu Eximbank România S.A in suma de 1.000.000 lei, asa cum sunt detaliate in materialul nr. 2195/18.03.2021.

1.1. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere":

• posibilitatea de a contracta un plafon de factoring in suma de 500.000 euro pentru o perioada de 36 de luni;

• prelungirea la scadenta sau, daca e necesar, inaintea scadentei a plafonului de scrisori bancare contractat cu UniCredit Bank S.A in valoare de 500.000 lei cu o perioada de 36 de luni;

• prelungirea cu o perioada de 12 luni a valabilitatii liniei de credit contractata cu Exim Bank România SA (in suma de 2.550.000 euro) si a prelungirii cu o perioada de 13 luni a valabilitatii liniei de credit contractata cu UniCredit Bank S.A (in suma de 5.450.000 euro) cu mentinerea garantiilor aferente;

• contractarea unui credit multicurrency pentru investitii pentru suma de 1.000.000 euro, pe o perioada de 60 de luni;

• contractarea unei linii de credit multicurrency in suma de 500.000 euro pentru finantarea activitatii de aprovizionare pe o perioada de maxim 12 luni;

1.2. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" împuternicirea Consiliului de Administratie sa negocieze si sa decida, dupa caz, cu privire la:

• modificarea conditiilor de creditare a creditelor in derulare si/sau prelungirea cu pana la maxim 12 luni a facilitatilor pe termen scurt – linii de credit;

• modificarea si/sau constituirea de noi garantii pentru creditele existente si aprobarea garantiilor pentru creditele noi care vor fi contractate in limita expunerii bancare aprobate;

• contractarea unor noi credite in limitele expunerii bancare si in conditiile legii, precum si, dupa caz, restructurarea creditelor/garantiilor existente/expunerii bancare, schimbarea monedei sau refinantarea creditelor existente.

1.3. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" împuternicirea Directorului General si a Directorului Financiar sa semneze contractele de credit si toate actele aditionale la acestea, contractele de garantie aferente si toate actele aditionale la acestea, contracte de leasing si de factoring si toate actele aditionale la acestea, precum si orice alte documente necesare in vederea ducerii la indeplinire a hotararii A.G.E.A.

1. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" Planul de investitii pentru anul 2021.

2. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" data de 25.05.2021 ca "dată de înregistrare", conform legii nr.24/2017.

3. Se aprobă cu un număr de 167.579.597 Voturi "pentru" (63,4478 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi" împotrivă", respectiv 0 Voturi "abținere" data de 24.05.2021 ca "ex-date", conform legii nr.24/2017.

Cu deosebită stimă, Presedintele Consiliului de Administratie Si Director General Huang Liang Neng