Romcarbon S.A. — AGM Information 2019

Apr 25, 2019

Buzău – Romania J/10/83/1991; COD FISCAL 1158050 120012 Buzău, Str. Transilvaniei, nr. 132 Tel.: 0238/711.155; Fax: 0238/710.697 Internet: www.romcarbon.com

Nr.1829/24.04.2019

RAPORT CURENT

conform Regulamentului A.S.F. nr.5/2018

Data raportului:24.04.2019

Denumirea entităţii emitente: ROMCARBON S.A.

Sediul social: Buzau, str. Transilvaniei nr. 132, judetul Buzau

Numărul de telefon/fax: 0238/723115

Codul unic de înregistrare: RO 1158050

Număr de ordine în Registrul Comertului: J 10/83/1991

Capital social subscris şi vărsat: 26.412.209,6 lei

Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: BVB Categoria Standard

Eveniment de raportat:: Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor si Adunarea Generala Extraordinara

a Actionarilor din 24.04.2019

ROMCARBON S.A. raportează următorul eveniment important:

În data de 24.04.2019, orele 12.00, respectiv 12,30 la sediul societății din municipiul Buzău, strada Transilvaniei nr.132, în conformitate cu prevederile legii și ale Actului constitutiv, au avut loc:

A. Adunarea Generală Ordinara a Acţionarilor (prima convocare).

Au fost prezenti/reprezentati actionari reprezentand 54,5507 % din capitalul social.

În urma dezbaterilor și deliberărilor cu privire la problemele înscrise pe ordinea de zi, s-au adoptat cu unanimitate, următoarele:

1. Se aprobă raportul de gestiune al Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar 2018.

2. Se aprobă situatiile financiare individuale aferente exercitiului financiar 2018 in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara (IFRS) avand la baza: Raportul administratorilor si Raportul Auditorului financiar extern pe anul 2018.

3. Se aprobă raportul auditorului financiar extern – Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu - referitor la situatiile financiare individuale aferente exercitiului financiar 2018.

4. Se aprobă situatiile financiare consolidate, aferente exercitiului financiar 2018, intocmite in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) , avand la baza: Raportul administratorilor si Raportul Auditorului financiar extern pe anul 2018.

5. Se aprobă raportul auditorului financiar extern – Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu - referitor la situatiiile financiare consolidate intocmite in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) aferente exercitiului financiar 2018.

6. Se aprobă repartizarea profitului net inregistrat in exercitiul financiar 2018 in valoare de 4.800.355,89 lei pe urmatoarele destinatii:

a) Rezerve legale in suma de 240.018 lei;

b) Alte rezerve in suma de 4.560.337,89 lei, reprezentand facilitatea fiscala privind scutirea de impozit a profitului reinvestit in anul 2018; Consiliul de administratie va depune diligentele necesare pentru convocarea unei Adunari Generale Ordinare a Actionarilor, care sa aiba loc cel târziu la data de 29/30.08.2019, si care, in functie de situatia financiara a societatii si sub condiția obtinerii acordurilor prealabile necesare, sa decida cu privire la posibilitatea distribuirii sub forma de dividende a unei parti din rezultatul reportat/profitul nedistribuit din exercitii financiare anterioare.

7. Se aprobă Raportul anual 2018, intocmit in conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr.5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață si ale Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti S.A.

8. Se aprobă descarcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administratie pentru activitatea desfasurata in exercitiul financiar 2018.

9. Se aprobă contractarea auditului financiar extern al societatii pentru exercitiul financiar 2019, pentru un mandat de 1 an, incepand cu data de 01.05.2019, si incheierea in acest sens a unui contract de prestari servicii de audit statutar pentru exercitiul financiar 2019 cu SC DELOITTE AUDIT SRL, reprezentata prin Farrukh Khan, contract ce va avea ca obiect urmatoarele operatiuni:

• auditarea situațiilor financiare individuale si consolidate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană (denumite în continuare "SIRF").

Se imputernicesc Directorul General, dl. Andrei Radu si Directorul Financiar, dna. Zainescu Viorica, sa reprezinte societatea in relatia cu SC DELOITTE AUDIT SRL si sa semneze in numele si pe seama societatii contractul de prestari servicii de audit financiar extern cu SC DELOITTE AUDIT SRL, in conditiile prezentate in materialul atasat prezentei hotarari, precum si orice documente necesare in vederea aducerii la indeplinire a celor aprobate in cadrul prezentei hotarari.

10. Se aprobă bugetul de venituri si cheltuieli pentru exercitiul financiar 2019.

11. Se aprobă, in considerarea prevederilor Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti S.A., ca, pana la sfarsitul exercitiului financiar 2019, Consiliului de Administratie al Romcarbon S.A să elaboreze si să adopte Politica de dividende a Societatii Romcarbon S.A., politica care sa aibă in vedere, inclusiv, posibilitatea prevazuta de art. 67 din Legea nr. 31/1990, privind distribuirea trimestriala a dividendelor.

12. Se aprobă data de 24.05.2019 ca "dată de înregistrare", conform legii nr.24/2017.

13. Se aprobă data de 23.05.2019 ca "ex-date", conform legii nr.24/2017.

si

B. Adunarea Generală Extraordinara a Acţionarilor (prima convocare).

Au fost prezenti/ reprezentati actionari reprezentand 54,5507 % din capitalul social.

În urma dezbaterilor și deliberărilor cu privire la problemele înscrise pe ordinea de zi, prin vot s-au adoptat cu unanimitate următoarele:

1. Se aprobă expunerea bancară a Romcarbon S.A. pentru exercitiul financiar 2019-2020, constând in: credite in valoare de 11.735.182 Euro si 13.437.443 Lei, plafon de factoring in suma de 500.000 Euro, scrisori de garantie bancara in valoare de 500.000 lei, garantii acordate Livingjumbo Industry SA pentru facilitatile de credit contractate cu UniCredit in suma de 1.057.200 Euro, asa cum sunt detaliate in materialul nr. 2655/15.03.2019.

1.1. Se aprobă:

• prelungirea cu 36 luni a plafonului de factoring contractat cu UniCredit Bank S.A. in suma de 500.000 Euro;

-prelungirea la scadență sau, daca e necesar, inaintea scadenței, a plafonului de scrisori bancare in valoare de 500.000 lei, contractat cu UniCredit Bank S.A. cu o perioada de 36 de luni precum si suplimentarea, dupa caz, a garantiilor existente, conform celor detaliate in materialul nr. 2655/15.03.2019;

• prelungirea cu o perioada de 12 luni a valabilitatii liniilor de credit contractate cu BRD GSG ( in suma de 2,550,000 euro) si cu UniCredit Bank SA (in suma de 5,450,000 euro) cu mentinerea garantiilor aferente;

1.2. Se împuternicește Consiliul de Administrație sa negocieze si sa decida, dupa caz, cu privire la: modificarea conditiilor de creditare a creditelor in derulare si/sau prelungirea cu pana la maxim 12 luni a facilitatilor pe termen scurt – linii de credit, modificarea si/sau constituirea de noi garantii pentru creditele existente si aprobarea garantiilor pentru creditele noi care vor fi contractate in limita expunerii bancare aprobate, contractarea unor noi credite in limitele expunerii bancare si in conditiile legii, precum si, dupa caz, restructurarea creditelor existente/expunerii bancare, schimbarea monedei sau refinantarea creditelor existente, precum si contractarea unor noi credite, in limitele expunerii bancare aprobate si in conditiile legii.

1.3. Se împuternicesc Directorul General si Directorul Financiar să semneze contractele de credit si toate actele aditionale la acestea, contractele de garantie aferente si toate actele aditionale la acestea, contracte de leasing si de factoring si toate actele aditionale la acestea, precum si orice alte documente necesare in vederea ducerii la indeplinire a prezentei hotarâri A.G.E.A.

2. Se aprobă Planul de investitii pentru anul 2019, conform celor detaliate în materialul înregistrat sub nr. 2656 din 15.03.2019 și se împuternicește:

a) Consiliul de Administratie al Romcarbon S.A. să:

i) decidă, in limita plafonului de investitii aprobat prin Planul de investiții pentru anul 2019, obiectivele de investitii/elementele/serviciile/etc. ce trebuie realizate/achizitionate cu prioritate in cadrul fiecarei categorii de investitii mentionate în Planul de investiții, cu respectarea, in principiu, a distributiei plafonului de investitii pe fiecare categorie de investitii, Consiliul de Administratie fiind totodata imputernicit, ca, dupa caz, sa redistribuie plafonul de investitii intre categoriile de investitii aprobate prin plan.

ii) contracteze credite/facilitati de creditare pentru finantarea plafonului de investitii aprobat pentru implementarea Planului de investitii pentru anul 2019 precum si sa constituie garantiile necesare si suficiente pentru obtinerea acestei finantari, fiind totodata imputernicit sa negocieze si sa decida cu privire cele mai bune conditii de finantare/creditare.

b) Directorul General (CEO), a Directorul Operatiuni (COO), a Directorul Financiar si Directorului Tehnic al Romcarbon S.A. sa reprezinte societatea in vederea implementarii Planului de investitii aprobat pentru anul 2019, conform celor hotarate de A.G.E.A. si de catre C.A., sa identifice cele mai bune oferte tehnico-economice, sa negocieze clauzele contractuale si sa semneze toate/orice cereri de oferte, contracte de achizitie, comenzi, etc., toate/orice acte aditionale la acestea;

c) Directorul General si Directorul Financiar al Romcarbon S.A., sa reprezinte societatea in vederea semnarii contractelor credit precum si toate/orice contracte de finantare, dupa caz, si a actelor aditionale la acestea, a contractelor de garantie/ipoteca si a actelor aditionale la acestea si a oricaror alte documente necesare in acest sens.

3. Se aprobă:

i) data de 01.06.2019 ca data scadentă a imprumutului in valoare de 1.000.000 Euro contractat de Livingjumbo Industry S.A de la Romcarbon S.A (imprumut acordat de Romcarbon S.A. ca imprumutator, in calitate de actionar majoritar al imprumutatului Livingjumbo Industry S.A. – societate in cadrul careia Romcarbon SA detine 99% din capitalul social) si a dobanzii aferente acestui imprumut;

ii) conversia in actiuni a creantei in cuantum de 4.838.400 lei, pe care Romcarbon S.A o detine fata de Livingjumbo Industry S.A., constand din contravaloarea imprumutului, in suma de 1.000.000 Euro si a unei parti din dobanda aferenta, acumulata pana la data de 01.06.2019 (total dobanda la 01.06.2019 = 32.658 Euro), parte in cuantum de 20.759,49 Euro, la un curs de referinta 1 Euro= 4.74 Lei, in vederea

participarii Romcarbon S.A la majorarea capitalului social al Livingjumbo Industry S.A, cu suma totala de 4.838.400 lei, respectiv la majorarea capitalului social de la valoarea de 806.400 lei la valoarea de 5.644.800 lei, prin emiterea unui numar de 1200 actiuni noi, nominative, dematerializate, cu valoarea nominala de 4.032 lei fiecare.

3.1. Se împuternicesc Directorul General si Directorul Financiar al societatii Romcarbon S.A. sa semneze actul aditional la contractul de imprumut incheiat intre Romcarbon S.A, in calitate de imprumutator si Livingjumbo Industry S.A, in calitate de imprumutat, privind rescadentarea imprumutului, prin modificarea scadentei acestuia la data de 01.06.2019, precum si toate/orice documente necesare in vederea ducerii la indeplinire a hotararii A.G.E.A.

4. Se aprobă, având în vedere cele aprobate prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor nr.1 din data de 11.06.2018 si prin Decizia C.A. nr.4/22.02.2019, încheierea de către Romcarbon S.A (in calitate de Vânzător) a unui contract de vânzare - cumpărare cu Office & Logistic S.R.L (in calitate de Cumpărător, înregistrată la O.R.C de pe langa Tribunalul Iași sub nr.J22/13/2018, C.U.I 38653333), prin care Romcarbon S.A. sa vândă la termenul de 27.05.2019, cu posibilitatea prelungirii o singura data cu 30 zile, la un preț total de 126.322 Euro, în echivalent lei la cursul BNR Euro/Leu din ziua plății, fără T.V.A, suprafața totală de 1.289,00 m.p. teren, categoria de folosință curți construcții, parte din imobilul, proprietatea Romcarbon S.A, situat in Iași, Calea Chișinăului nr. 29, jud. Iași, identificat cu numărul cadastral 157259 și întabulat în cartea funciară nr.157259/UAT Iași, având descrierea și dispunerea detaliate în propunerea de dezlipire întocmită de PFA Florin Alexe, după cum urmează:

• suprafața de 1146 m.p., teren categoria de folosință curți construcții, neîmprejmuit, ce constituite Lotul 1 din propunerea de dezlipire;

• suprafața de 143 m.p., teren categoria de folosință curți construcții, neîmprejmuit, ce constituie Lotul 3 din propunerea de dezlipire, cu respectarea următoarelor condiții principale:

A. 50% din prețul vanzarii, în echivalent lei la cursul BNR Euro/Leu din ziua plății, se va achita la data autentificării contractului de vânzare cumpărare, prin transfer bancar, în contul Vânzătorului, cealalta parte de 50 % din preț, în echivalent lei la cursul BNR Euro/Leu din ziua plății, fiind deja achitata, prin transfer bancar în contul Vânzătorului, in data de 07.03.2019, data autentificării antecontractului de vânzare – cumpărare nr.244/07.03.2019;

B. transferul dreptului de proprietate și al riscurilor cu privire la suprafața de 1.289,00 m.p. din patrimoniul Vânzătorului în patrimoniul Cumpărătorului, va opera la data autentificării contractului de vânzare cumpărare.

C. constituirea cu titlu gratuit, de catre Cumparator, de la data intrării în patrimoniul său, asupra suprafeței totale de 1.289,00 m.p., compusă din Lotul 1 și Lotul 3 având descrierea și dispunerea detaliate în propunerea de dezlipire întocmită de PFA Florin Alexe, in baza unui Contract de constituire drepturi de servitute, a:

a) unui drept de servitute de trecere pietonală si cu mijloace de transport cu tonaj maxim de 40 tone si un drept de servitute de trecere pentru rețele de utilități subterane, de suprafață și/sau aeriene existente/viitoare:

i.) in favoarea imobilului identificat cu numarul cadastral 157257 (fond dominant) proprietatea Ito Industries International S.A, pe o durată valabilă pana la data 30.03.2021;

ii.) in favoarea imobilelor cu nr. cadastrale: 123936 (fost 19407/1), 125698 (fost 19407/2), 125719 (fost 19407/5), 123982 (fost 3860/8), 124379 (fost 3860/9), 123944 (fost 3860/10), 123924 (fost 3860/11), 123929(fost 3860/13/2), 123939 (fost 3860/1/3), proprietatea Romcarbon S.A., pe durata existentei in patrimoniul acesteia a fondurilor dominante; Cu privire la exercitarea acestor drepturi de servitute, Vânzătorul este de acord si se va obliga ca, dacă Cumpărătorul va decide, in mod întemeiat, modificarea traseului agreat al acestor servituti de trecere, Vânzătorul, să exercite aceste servituti conform noului traseu agreat de către părți.

b) unui drept de servitute de trecere pentru rețele de canalizare existente/viitoare, în favoarea imobilelor identificate cu numerele cadastrale: 124493, 124495, 124496, 124511, 124513, 124514, 124515, 124516, 124518, 124519 124520, 124521, 124522, 124523, 124490, 124524 (fonduri dominante) proprietatea Greenfiber International SA.

D. exprimarea de catre Cumparator, prin acelasi contract de constituire drepturi de servitute mentionat la lit. C de mai sus, a consimtamantului, în calitate de proprietar al suprafeței totale de 1.289,00 m.p., compusă din Lotul 1 și Lotul 3, având descrierea și dispunerea detaliate în propunerea de dezlipire întocmită de PFA Florin Alexe, care devine fond aservit, la constituirea unui drept de trecere in favoarea oricarui tert interesat, cum ar fi, dar fara a se limita la, chiriasi /colaboratori/succesori in depturi/creditori,etc. ai Vânzătorului, doar pe durata existentei in patrimoniul Romcarbon S.A a fondurilor dominante enumerate la punctul ii) de mai sus, si numai pe traseul stabilit conform conventiei partilor la punctul ii).

E. semnarea/încheierea concomitent cu semnarea/încheierea, în formă autentică, a contractului de vânzare, pentru vânzarea – cumpărarea suprafeței de 1.289,00 m.p., a unui act adițional la antecontractul de vânzare cumpărare autentificat sub nr.1878 din 23.04.2018, de Birou Individual Notarial Daniela Bădărău, pentru actualizarea/modificarea clauzelor acestuia ca o consecință a vânzării acestei suprafețe de 1.289,00 m.p.

4.1. Se împuternicește Directorul General al Romcarbon S.A., dl.Andrei Radu, care se identifică cu C.I. seria XZ nr.580979, eliberată la data de 11.01.2013, de S.P.C.L.P. Buzău, CNP 1681127080025, ca în numele și pe seama Romcarbon S.A, să negocieze si sa semneze contractul de vanzare mentionat la punctul 4, contractul pentru constituire drepturi de servitute de trecere mentionat la punctul 4 lit.C, precum si actul aditional la antecontractul de vanzare cumparare autentificat sub nr.1878 din 23.04.2018, de B.I.N. Daniela Bădărău, mentionat la lit.E, sa semneze orice alte documente necesare in vederea aducerii la indeplinire a celor hotarate, cum ar fi, dar fara a se limita la: cereri catre autoritatile publice, notari publici, banci, precum si sa se prezinte in fata notarului public, semnand in numele societatii si pentru aceasta cu puteri depline, fie personal, fie prin imputernicit(în baza unei procuri speciale autentificate) toate actele autentice necesare precum si orice alte documente in vederea aducerii la indeplinire a celor hotarate de A.G.E.A.

5. Se aprobă data de 24.05.2019 ca "dată de înregistrare", conform legii nr.24/2017.

6. Se aprobă data de 23.05.2019 ca "ex-date", conform legii nr.24/2017.

Va stam la dispozitie cu alte informatii suplimentare.

Presedintele Consiliului de Administratie Huang, Liang - Neng

Director General Andrei Radu