Romcarbon S.A. — AGM Information 2016

Apr 28, 2016

SC ROMCARBON SA Buzău, strada Transilvaniei nr.132 J10/83/1991, RO 1158050

$\alpha = \alpha_1 + \alpha_2$ .

Nr.1674/28.04.2016

RAPORT CURENT

conform Regulamentului C.N.V.M. 1/2006

Conform:

• Regulamentului C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare; L,
• Regulamentului C.N.V.M. nr.6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, cu modificări ulterioare;
• Legii nr.297/2004 privind piata de capital:
• Legii nr.31/1990, a societăților, republicată șu cu modificări ulterioare;
• Actul constitutiv al societății S.C. ROMCARBON S.A.

Data raportului:28.04.2016

Denumirea entității emitente: S.C. ROMCARBON S.A.

Sediul social: Buzau, str. Transilvaniei nr. 132, judetul Buzau

Numărul de telefon/fax: 0238/723115

Codul unic de înregistrare: RO 1158050

Număr de ordine în Registrul Comertului: J 10/83/1991

Capital social subscris și vărsat: 26.412.209,6 lei

Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: BVB Categoria Standard and a

Eveniment de raportat: Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor si Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor din 28.04.2016(conform art.113 pct.1 alin.A lit.c din Regulamentul CNVM nr.1/2006)

$\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$ , where $\mathcal{O}(\log n)$

S.C. ROMCARBON S.A. raportează următorul eveniment important:

În data de 28.04.2016, orele 12.00, respectiv 12,30 la sediul societății din municipiul Buzău, strada Transilvaniei nr.132, în conformitate cu prevederile legii și ale Actului constitutiv, au avut loc:

A. Adunarea Generală Ordinara a Acționarilor (prima convocare). Au fost prezenti/reprezentati actionari reprezentand 60,57 % din capitalul social.

În urma dezbaterilor și deliberărilor cu privire la problemele înscrise pe ordinea de zi, s-au adoptat cu unanimitate, pentru punctele 1, 2, 3, 4, 5, 9, 11, 12, 13, 14 si 15, respectiv cu majoritate, pentru punctele 6, 7, 8 si 10, următoarele:

1. Se aprobă raportul de gestiune al Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar 2015.

2. Se aprobă situatiile financiare individuale aferente exercitiului financiar 2015 intocmite in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) avand la baza: Raportul administratorilor si Raportul Auditorului financiar extern pe anul 2015.

3. Se ia act de raportul auditorului financiar extern – Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu - referitor la situatiile financiare individuale aferente exercitiului financiar 2015.

4. Se aprobă situatiile financiare consolidate, aferente exercitiului financiar 2015, intocmite in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS), avand la baza: Raportul administratorilor si Raportul Auditorului financiar extern pe anul 2015.

5. Se ia act de raportul auditorului financiar extern - Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu - referitor la situatiiile financiare consolidate intocmite in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara (IFRS) aferente exercitiului financiar 2015.

6. Se aprobă repartizarea profitului net inregistrat in exercitiul financiar 2015 in valoare de 6.391.913,45 lei pe urmatoarele destinatii:

a) Rezerve legale in suma de 319.596 lei;

b) Alte rezerve in suma de 4.099.203 lei:

c) Dividende in suma de $1.973.114.45$ lei;

1. Se probă distribuirea ca dividende a unei parti din profitul net inregistrat in exercitiul financiar 2014 ramas nedistribuit, (conform Hotararii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor din 29.04.2015. punctul 6 lit.d) in suma de 271.923,55 lei.

2. Se aprobă distribuirea, ca efect al aprobarii punctelor 6 si 7, sub forma de dividende, a sumei totale de 2.245.038 let, valoarea dividendului brut/actiune fiind de 0,0085 lei/actiune pentru numarul total de actiuni de 264.122.096, distribuirea dividendelor urmand a se face cu respectarea prevederilor legale.

3. Se aprobă raportul anual pentru 2015, intocmit in conformitate cu prevederile Regulamentului CNVM nr.1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare si ale Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti S.A.

4. Se aprobă descarcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administratie pentru activitatea desfasurata in exercitiul financiar 2015.

5. Se aprobă contractarea auditului financiar extern al societatii pentru exercitiul financiar 2016 si imputernicirea Consiliului de Administratie sa desemneze auditorul financiar extern si sa negocieze cu acesta conditiile contractuale.

6. Se aprobă bugetul de venituri si cheltuieli pentru exercitiul financiar 2016.

7. Se aprobă data de 14.10.2016 ca "dată de înregistrare", conform art. 238 din Legea 297/2004 privind piața de capital si art.2 lit.e din regulamentul C.N.V.M. nr.6/2009 modificat.

8. Se aprobă data de 13.10.2016 ca "ex-date", conform art.2 lit.e din regulamentul C.N.V.M. nr.6/2009 modificat.

9. Se aprobă data de 26.10.2016 ca "data platii", conform art.2 lit.f din regulamentul C.N.V.M. nr.6/2009 modificat.

$\overline{\text{si}}$

B. Adunarea Generală Extraordinara a Actionarilor (prima convocare). Au fost prezenti/ reprezentati actionari reprezentand 60,57 % din capitalul social.

În urma dezbaterilor și deliberărilor cu privire la problemele înscrise pe ordinea de zi, prin vot s-au adoptat cu unanimitate de voturi următoarele: 나라 살고 있다

1. Se aprobă expunerea bancară a S.C. Romcarbon S.A. pentru exercitiile financiare 2016-2017, constand in credite in valoare de 16.183.484 Euro si 6.142.500 lei, contracte de leasing in valoare de 578.207 Euro, scrisori de garantie bancara in valoare de 500.000 lei si in scrisori de garantie bancara garantate cu depozite colaterale in suma de 98.985 lei, precum si prelungirea cu 12 luni a creditelor scadente in anul 2016, cu mentinerea garantiilor aferente acestora.

Se împuternicește Consiliul de Administratie sa negocieze si sa decida, dupa caz, cu privire la: modificarea conditiilor de creditare, modificarea si/sau constituirea de noi garantii, restructurarea, schimbarea monedei sau refinantarea creditelor existente, precum si contractarea unor noi credite, in limitele expunerii bancare aprobate si in conditiile legii.

Se împuternicesc Directorul General si Directorul Financiar sa semneze contractele de credit si actele aditionale la acestea, contractele de garantie aferente si actele aditionale la acestea, contractele de leasing si actele aditionale la acestea, precum si orice alte documente necesare in vederea ducerii la indeplinire a hotararii A.G.E.A.

2.Se ratifică Decizia Consiliului de Administrație nr.3/31.05.2015 privind aprobarea angajamentului luat de ROMCARBON SA in cadrul contractului de credit nr. 1-ABZ din 21.07.2015, încheiat cu Eximbank SA, de a nu se diviza/de a nu fuziona/de a nu decide dizolvarea anticipată a societății pe toata durata creditului de investitii în valoare de 6.142.500 lei, fără acordul prealabil al EximBank SA.

1. Se aprobă planul de investitii pentru anul 2016.

2. Se aprobă data de 14.10.2016 ca "dată de înregistrare", conform art. 238 din Legea 297/2004 privind piața de capital si art.2 lit.e din regulamentul C.N.V.M. nr.6/2009 modificat.

3. Se aprobă data de 13.10.2016 ca "ex-date", conform art.2 lit.e din regulamentul C.N.V.M. nr.6/2009 modificat.

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

1. Se aprobă data de 26.10.2016 ca "data platii", conform art.2 lit.f din regulamentul C.N.V.M. nr.6/2009 modificat.

Va stam la dispozitic cu alte informatii suplimentare.

BUZA

Presedintele Consiliului de Administratie Hung Ching Ling Director General Andrei Radu QUEARBON S