Romcarbon S.A. — AGM Information 2013

Apr 29, 2013

SC ROMCARBON SA Buzău, strada Transilvaniei nr.132 J10/83/1991, Ro 1158050

RAPORT CURENT conform Regulamentului C.N.V.M. 1/2006

Conform:

• Regulamentului C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare;
• Regulamentului C.N.V.M. nr.6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, cu modificări ulterioare;
• Legii nr.297/2004 privind piața de capital;
• Legii nr.31/1990, a societăților, republicată șu cu modificări ulterioare;
• Actul constitutiv al societății S.C. ROMCARBON S.A.

Data raportului:29.04.2013

Denumirea entității emitente: S.C. ROMCARBON S.A. Sediul social: Buzau, str. Transilvaniei nr. 132, judetul Buzau Numărul de telefon/fax: 0238/723115 Codul unic de înregistrare: RO 1158050 Număr de ordine în Registrul Comertului: J 10/83/1991 Capital social subscris și vărsat: 26.412.209,6 lei $-4$ Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: BVB Categoria II Eveniment de raportat: AGOA si AGEA_29.04.2013(conform art.113 pct.1 alin.A lit.c din Regulamentul CNVM $nr.1/2006$

S.C. ROMCARBON S.A. raportează următorul eveniment important:

În data de 29.04.2013, orele 12.00, la sediul societății din municipiul Buzău, strada Transilvaniei nr.132, în conformitate cu prevederile legii și ale Actului constitutiv, au avut loc:

A. Adunarea Generală Ordinara a Actionarilor (prima convocare). Au fost prezenti/ reprezentati și au votat prin corespondență actionari reprezentand 67,8656 % din capitalul social.

În urma dezbaterilor și deliberărilor cu privire la problemele înscrise pe ordinea de zi, prin vot sau adoptat cu majoritate de voturi următoarele:

1. Se aproba raportul de gestiune al Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar 2012. 2.Se aprobă situatiile financiare individuale neconsolidate aferente exercitiului financiar 2012 intocmite in conformitate cu prevederile Standardelor Internationale de Raportare Financiara(IFRS). avand la baza: Raportul administratorilor si Raportul Auditorului financiar extern pe anul 2012.

Principalii indicatori economico financiari pe anul 2012 aferenși situațiilor financiare individuale sunt:

$\mathcal{R}^{\prime}$ .

• Vânzări nete: 132.276.119 lei;
• Venituri totale: 150.702.189 lei;
• Cheltuieli totale: 149.948.864 lei:

• Rezultat brut Profit: 753.325 lei

• Se ia act de Raportul auditorului financiar extern - Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu - referitor la situatiile financiare neconsolidate aferente exercitiului financiar 2012. 4. Se aprobă situatiile financiare consolidate intocmite in conformitate cu Standardelor Internationale de Raportare Financiara(IFRS) aferente exercitiului financiar 2012.

Principalii indicatori economico financiari pe anul 2012 aferenși situațiilor financiare consolidate sunt:

• Vânzări nete: 273.882.712 lei;
• Venituri totale: 350.557. 339 lei;
• Cheltuieli totale: 338.152.085 lei;

• Profit brut din operațiuni: 12.405.254 lei $\overline{\phantom{a}}$

• Se ia act de Raportul auditorului financiar extern - Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu - referitor la situatiile financiare consolidate intocmite in conformitate cu Standardelor Internationale de Raportare Financiara(IFRS) aferente exercitiului financiar 2012.

• Se aprobă repartizarea profitului net inregistrat in exercitiul financiar 2012, in valoare de 689,281.68 lei, pe urmatoarele destinatii:

• O parte din profit, 34.464 lei, la "Rezerve legale". 五十 ...

• O parte din profit, 654.817,68 lei, la "Dividende și distribuirea acesteia sub forma de dividende cuvenite actionarilor existenti la data de înregistrare - 30.08.2013. Valoare dividend brut/actiune 0,002479223 lei.

• Se aprobă schimbarea destinatiei profitului net inregistrat in exercitiul financiar 2009 in suma de 946.392,32 lei, din categoria "Alte rezerve" (astfel cum a fost distribuit anterior prin Hotararea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor din 27.04.2012) in categoria "Dividende" precum si distribuirea acestuia sub forma de dividende, cu respectarea prevederilor legale. Valoare dividend brut/actiune 0,003583162 lei.

• Se aprobă(ca efect al punctele 6 și 7 din prezenta hotărâre), distribuirea ca dividende a sumei totale de 1.601.210 lei, în următoarele condiții:

• dividend total brut pe actiune de 0,0060624 lei; $\bullet$

• perioadă distribuirea 09.09.2013 29.10.2013.

Pana in data de 09.09.2013, Consiliul de Administratie al S.C. ROMCARBON S.A. va pune la dispozitia actionarilor procedura si modalitatea de distribuire a dividendelor.

1. Se aprobă Raportul anual 2013, intocmit in conformitate cu prevederile Regulamentului CNVM nr.1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare si ale Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti S.A. 10.Se aprobă descarcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administratie pentru activitatea desfasurata in exercitiul financiar 2012. 11.Se aproba contractarea auditului statutar al societatii pentru exercitiul financiar 2013 si imputernicirea Consiliului de Administratie sa desemneze auditorul statutar si sa negocieze cu acesta conditiile contractuale. 12. Se aproba Bugetul de venituri si cheltuieli si programul de activitate pentru exercitiul financiar 2013.

2

1. Se aprobă data de 30.08.2013 ca dată de identificare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor, conform art. 238 din Legea 297/2004 privind piata de capital.

w. B

B. Adunarea Generală Extraordinara a Actionarilor (prima convocare). Au fost prezenti/ reprezentati și au votat prin corespondență actionari reprezentand 67,8656 % din capitalul social.

În urma dezbaterilor și deliberărilor cu privire la problemele înscrise pe ordinea de zi, prin vot sau adoptat cu majoritate de voturi următoarele:

1. Se aprobă expunerea bancară a S.C. Romcarbon S.A. pentru credite in valoare de 16.013.082 Euro, pentru leasing in valoare de 4.280.426 Euro si pentru scrisori de garantie bancara in valoare de 87.540 euro si 517.859 lei. Se aprobă prelungirea, cu 12 luni a creditelor scadente in anul 2013, cu mentinerea garantiilor aferente acestora (inclusiv a celor cu care societatea garanteaza in calitate de garant per aval) cu exceptia liniei de scrisori de garantie bancara in valoare de 500.000 lei contractata cu UniCredit Tiriac Bank, a carei scadenta se prelungeste cu 36 luni si a creditului pe termen scurt de tip revolving in suma de 2.500.000 Euro, contractat cu UniCredit Tiriac Bank, a carui maturitate se prelungeste cu 18 luni.

Se împuternicește Consiliului de Administratie sa negocieze si sa decida, dupa caz, cu privire la: modificarea conditiilor de creditare, modificarea si/sau constituirea de noi garantii, refinantarea creditelor existente precum si contractarea unor noi credite, in limitele expunerii bancare si in conditiile legii.

Se împuternicesc d-na Director General Banucu Ileana si d-na. Director Financiar Zainescu Viorica sa semneze contractele de credit, actele aditionale aferente acestora respectiv contractele de garantie aferente, precum si orice alte documente necesare in vederea ducerii la indeplinire a prezentei hotarari.

1. Se aprobă data de 30.08.2013 ca dată de identificare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, conform art. 238 din Legea 297/2004 privind piața de capital.

Va stam la dispozitie cu alte alte informatii sau documente suplimentare.

Presedintele Consiliului de Administratie al S.C. ROMCARBON S.A. Hung Ching Ling

$\frac{1}{2}\left( \frac{1}{2}+\frac{1}{2}\right) \left( \frac{1}{2}-\frac{1}{2}\right) \left( \frac{1}{2}-\frac{1}{2}\right) \left( \frac{1}{2}-\frac{1}{2}\right) \left( \frac{1}{2}-\frac{1}{2}\right) \left( \frac{1}{2}-\frac{1}{2}\right) \left( \frac{1}{2}-\frac{1}{2}\right) \left( \frac{1}{2}-\frac{1}{2}\right) \left( \frac{1}{2}-\frac{1}{2}\right) \left( \frac{1}{2}-\frac{1}{2}\right) \left( \frac{1}{2}-\frac{1}{2}\right) \left( \frac$

si

Director General Banucu Ileana