Rombo Compañía Financiera S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 23, 2021

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author: "AnaLeoni"
date: 2021-03-22 18:17:00+00:00
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ACTA Nº 333

Directores presentes J. LUNA G. MILSTEIN J.L. MEDINA DEL RIO N. CHAILLAN

En Buenos Aires, a los 23 días del mes de Marzo de 2021, reunido el Directorio de Rombo Compañía Financiera Sociedad Anónima, preside esta reunión el Señor José Luis Medina del Río. Asiste, además de los directores indicados al margen, el Doctor Alejandro Mosquera, quien lo hace en representación de la Comisión Fiscalizadora. Todos los nombrados participan a distancia mediante videoconferencia. Se abre la sesión a las 15.00 horas.

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Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

Se convoca a los señores accionistas de Rombo Compañía Financiera S.A. a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria con carácter de unánime a celebrarse el día 22 de Abril de 2021 a las 15.00 horas, a efectos de tratar el Orden del Día que se detallará a continuación, dejando asentado que en tanto se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, la Asamblea se realizará a Distancia de conformidad con lo establecido en la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nro. 830/2020 (“RG 830/2020”); a saber:

Orden del Día

Punto 1.- Celebración de la Asamblea a distancia de acuerdo con lo establecido en la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nro. 830/2020.

Punto 2.- Designación de dos accionistas para firmar el acta conjuntamente con el Presidente de la Asamblea.

Punto 3.- Consideración de la Memoria, Estados Contables, información complementaria y demás información contable, informe de la Comisión Fiscalizadora e informe del Auditor, correspondientes al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Punto 4.- Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Punto 5.- Consideración de los Resultados del Ejercicio Social finalizado el 31 de diciembre de 2020. Tratamiento de los Resultados no asignados al 31 de diciembre de 2020 que exhiben un saldo negativo de $ 2.279.497.963,79. Propuesta de absorber la suma de $1.761.473.186,15 de la reserva facultativa para futura distribución de resultados, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2020 asciende a la suma de $ 1.761.473.186,15; la suma de 427.995.474,45 de la Reserva Normativa Especial por aplicación por primera vez de las normas NIIF, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2020 asciende a la suma de 427.995.474,45; y la suma de 90.029.303,19 de la reserva legal cuyo saldo al 31 de diciembre de 2020 asciende a la suma de 582.779.564,94.

Punto 6.- De conformidad con lo dispuesto en el Art. 5 del Capítulo III, Sección I de las Normas de la CNV y el Art. 261, cuarto párrafo de la Ley General de Sociedades, consideración de la remuneración al Directorio por $ 2.030.747,02 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2020, el cual pese a obtenerse utilidades por $ 174.798.972,18, arroja quebranto computable en razón de las normas sobre ajuste por inflación.

Punto 7.- Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Punto 8.- Remuneración del Contador Dictaminante de los Estados Contables correspondientes al Ejercicio Finalizado el 31 de diciembre de 2020. Designación del Contador Dictaminante de los Estados Contables por el Ejercicio en curso, que finaliza el 31 de diciembre de 2021.

Punto 9.- Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los que correspondiere en consecuencia.

Punto 10.- Elección de tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora hasta el 31 de diciembre de 2021.

Punto 11.- Modificación del Artículo Vigésimo del Estatuto Social a fin de incorporar la celebración de Asambleas a Distancia. Autorización al Directorio para realizar y aprobar un texto ordenado del Estatuto Social.

Punto 12.- En relación al Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta un monto total en circulación de $6.000.000.000 o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor (el “Programa”), autorizado por las Asambleas Generales celebradas los días 30 de mayo de 2005, 10 de mayo de 2006, 3 de agosto de 2006, 19 de marzo de 2008, 8 de junio de 2010, 25 de febrero de 2011, 20 de marzo de 2013, 30 de abril de 2015, 14 de abril de 2016, 17 de marzo de 2017, 19 de octubre de 2017, 13 de marzo de 2018 y 29 de abril de 2019: (A) prórroga de su plazo de vigencia por cinco (5) años; (B) delegación al Directorio de las facultades para determinar todas las condiciones de emisión del Programa y de las obligaciones negociables; y (C) autorización al Directorio para subdelegar tales facultades en uno o más de sus integrantes y en uno o más gerentes de primera línea.

Notas:

1. Asistencia Unánime: Se deja constancia que existiendo compromiso previo de los señores accionistas de asistencia unánime, no se realizarán las publicaciones de la convocatoria conforme lo que expresa el artículo 237 de la Ley General de Sociedades.
2. Asamblea a Distancia: De conformidad con la “RG 830/2020”, la Asamblea será realizada a distancia, mediante la utilización del sistema de videoconferencia, que permite: (i) la accesibilidad a la Asamblea de todos los participantes (accionistas y/o sus apoderados, Directores, Gerente General, Síndicos y colaboradores); (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras de los participantes; (iii) los señores accionistas podrán participar con voz y emitir su voto en forma oral y/o electrónica (con audio e imagen) durante el transcurso de la Asamblea y (iv) la grabación de la Asamblea en forma digital y la conservación de una copia en soporte digital.

A dichos efectos se informa: (1) El sistema a utilizarse será la plataforma Google Meet, que es el sistema de videoconferencias y reuniones virtuales provisto por Google, al que podrá accederse mediante el link que será remitido por la Sociedad, junto con el instructivo de acceso y desarrollo del acto asambleario, a los accionistas que comuniquen su asistencia a la asamblea mediante correo electrónico de acuerdo a lo indicado en el punto siguiente. (2) Los accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea mediante correo electrónico dirigido a la casilla mfledesma@bbva.com, At. María Florencia Ledesma, sirviendo el envío como comprobante suficiente para la acreditación, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de la misma, es decir hasta el 16 de Abril de 2021 a las 15 hs. inclusive. Salvo que se indique lo contrario, se utilizará la dirección de correo electrónico desde donde cada accionista comunicó su asistencia para informar el link de la videoconferencia; la Asamblea comenzará puntualmente en los horarios notificados. (3) En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la sociedad con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. (4) Al momento de inscripción para participar de la Asamblea, se deberá informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Asimismo, se solicita a los señores Accionistas que revistan la calidad de sociedad extranjera, acompañen la documentación que acredita su inscripción como tal ante el Registro Público correspondiente, en los términos del Artículo 123 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. (5) En la apertura de la Asamblea cada uno de los participantes deberá acreditar su identidad e indicar el lugar donde se encuentra. (6) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que participen de la Asamblea, verificarán el cumplimiento de los extremos antes mencionados así como de los recaudos previstos en la “RG 830/2020”.

1. Para el supuesto que al momento de la fecha de celebración de esta Asamblea no existiera una prohibición, limitación, o restricción a la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional y/o demás normas dictadas o por dictarse sobre los recaudos y restricciones que deban cumplirse con motivo de la situación de emergencia y aislamiento, el Directorio podrá mediante hecho relevante comunicar la realización de la misma en forma presencial.

A continuación, el Dr. Mosquera manifiesta que la presente reunión se celebra a distancia, conforme Res. Gral. CNV Nro. 830/2020 y de acuerdo a lo estipulado en el Art. 16 del Estatuto Social de la compañía. En consecuencia, resulta necesario dejar constancia de:

1. La participación a distancia mediante videoconferencia de los Sres. Directores Jorge Delfín Luna, Gabriel Eugenio Milstein, José Luis Medina del Río, Nicolás Chaillan; y el Dr. Alejandro Mosquera en representación de la Comisión Fiscalizadora;
2. La regularidad de las decisiones adoptadas.

No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 15.30 horas.

Fdo.: Dr. Alejandro Mosquera, en su carácter de Sindico Titular (*)

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Es copia fiel de partes pertinentes del acta Nº 333 del 23 de marzo de 2021 correspondiente a la reunión de Directorio de Rombo Compañía Financiera S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(*) La firma ológrafa del Sr. Mosquera será inserta en el acta transcripta al Libro de Directorio Nro. 9 de Rombo Compañía Financiera S.A. una vez levantadas las medidas dispuestas por el Poder Ejecutivo Nacional mediante Decreto 297/20 y normas sucesivas.