Rombo Compañía Financiera S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 15, 2016

ACTA Nº 253

Directores presentes F. ABAD J. C. BLEDEL M. VICENS M. CANESTRI	En Buenos Aires, a los 15 días del mes de Marzo de 2016, reunido el Directorio de Rombo Compañía Financiera Sociedad Anónima, preside esta reunión el Señor François Raymond Eric Abad. Asiste, además de los directores indicados al margen, el Doctor Alejandro Mosquera, quien lo hace en representación de la Comisión Fiscalizadora. Se abre la sesión a las 09.30 horas. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Consideración de la extensión del plazo máximo de 3 años en que Deloitte & Co S.A. llevará adelante las tareas de Auditor Externo, de acuerdo al artículo 28 inciso c) del Capítulo III del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO 2013), por los ejercicios 2016, 2017 y 2018 Continúa con el uso de la palabra el Sr. Abad quien informa que teniendo en cuenta que el 31 de diciembre de 2015 ha vencido el período de 3 años por el cual la firma de auditores externos Deloitte podrá desempeñarse como auditora de los estados contables de Rombo Compañía Financiera S.A. y que la Resolución General Nro.639/15 de la Comisión Nacional de Valores modificó la normativa relativa a la rotación de auditores, autorizando la extensión del plazo por un lapso máximo de 3 años, mediante decisión de la asamblea de accionistas, el Directorio propondrá a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Anual dicha extensión, y ha solicitado a este Directorio que emita una opinión acerca de dicha extensión. En este sentido este Directorio concluye que: * Es importante mantener la uniformidad del proceso de auditoría en todas las sociedades vinculadas de BBVA Francés, a través de un único estudio de auditores. * La solvencia profesional de los socios y del equipo de trabajo de Deloitte que han venido desempeñando la auditoría externa y el conocimiento que han adquirido de Rombo Compañía Financiera S.A., su contabilidad y sus controles internos, hacen aconsejable su continuidad en el cargo por el mayor tiempo que permite la normativa vigente. * Debido a la dimensión y complejidad de los sistemas y procesos involucrados en la emisión de los estados contables, el cambio de auditores debiera tener en consideración un período en donde el nuevo auditor pueda trabajar en transición con el anterior, para minimizar los inconvenientes que podría generar el cambio. * El cambio de las normas contables BCRA a Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), que exigió establecer un plan de trabajo y un cronograma, con una implementación final en el 2018, por lo cual es conveniente mantener el auditor durante dicho proceso. * Durante el ejercicio 2015, Deloitte ha actuado como Auditor Externo de la Sociedad, habiendo desempeñado estas funciones en forma satisfactoria y con la debida independencia. Continúa informando el Sr. Abad que la Comisión Fiscalizadora ha emitido su opinión respecto a la conveniencia de extender por tres años el desempeño de Deloitte & Co S.A. (“Deloitte”) como Auditor Externo de acuerdo a lo establecido en la resolución general 639/2015 art. 1 inc. c) mediante acta que realizó la Comisión Fiscalizadora en la misma fecha. Luego de una breve deliberación, los Sres. Directores aprueban por unanimidad someter a la Asamblea de Accionistas la consideración de la extensión del plazo máximo de 3 años en que Deloitte se desempeñe como Auditor Externo por los ejercicios 2016, 2017 y 2018. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Se convoca a los señores accionistas de Rombo Compañía Financiera S.A. a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria con carácter de unánime a celebrarse el día 14 de Abril de 2016 a las 15.00 horas, en Reconquista 281, 3° piso, de la Ciudad de Buenos Aires, que no constituye la sede social, a efectos de tratar el siguiente Orden del Día: Punto 1.- DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA. Punto 2.- CONSIDERACION DE LA MEMORIA, ESTADOS CONTABLES, INFORMACION COMPLEMENTARIA Y DEMAS INFORMACION CONTABLE, INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA E INFORME DEL AUDITOR, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015. Punto 3.- APROBACION DE LA GESTION DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISION FISCALIZADORA. Punto 4.- CONSIDERACION DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO SOCIAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015. TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 POR LA SUMA DE $ 233.865.831,01, QUE SE PROPONEN DESTINAR: A) A RESERVA LEGAL: $ 46.773.166,20; Y B) A RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURA DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS CONFORME LA COMUNICACIÓN “A” 5273 DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA: $ 187.092.664,81. Punto 5.- REMUNERACION DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015. Punto 6.- REMUNERACION DE LA COMISION FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015. Punto 7.- REMUNERACION DEL CONTADOR DICTAMINANTE DE LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015. Punto 8.- CONSIDERACION DE LA EXTENSIÓN DEL PLAZO MÁXIMO DE 3 AÑOS EN QUE DELOITTE & CO. S.A. LLEVARA ADELANTE LAS TAREAS DE AUDITOR EXTERNO, DE ACUERDO AL ARTÍCULO 28 INCISO C) DEL CAPITULO III DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (TO 2013), POR LOS EJERCICIOS 2016, 2017 y 2018. Punto 9.- DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE LOS QUE CORRESPONDIERE EN CONSECUENCIA. Punto 10.- ELECCION DE TRES SINDICOS TITULARES Y TRES SINDICOS SUPLENTES PARA INTEGRAR LA COMISION FISCALIZADORA HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016. Punto 11.- EN RELACIÓN AL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA UN MONTO TOTAL EN CIRCULACIÓN DE $1.000.000.000 AUTORIZADO POR LAS ASAMBLEAS GENERALES CELEBRADAS LOS DÍAS 30 DE MAYO DE 2005, 10 DE MAYO DE 2006, 3 DE AGOSTO DE 2006, 19 DE MARZO DE 2008, 8 DE JUNIO DE 2010, 25 DE FEBRERO DE 2011 Y 20 DE MARZO DE 2013 Y APROBADO POR LAS RESOLUCIONES NRO. 15.449 DE FECHA 17 DE AGOSTO DE 2006, NRO. 15.872 DE FECHA 8 DE MAYO 2008, Nº 16.623 DE FECHA 17/08/2011 Y Nº 17.067 DE FECHA 02/05/2013 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES: (A) PRÓRROGA DE SU PLAZO POR CINCO AÑOS; (B) AMPLIACIÓN DE SU MONTO A $1.400.000.000 (PESOS MIL CUATROCIENTOS MILLONES)”; Y (C) DELEGACIÓN AL DIRECTORIO DE LAS FACULTADES PARA DETERMINAR TODAS LAS CONDICIONES DE EMISIÓN DEL PROGRAMA GLOBAL Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Nota: Asistencia Unánime: Se deja constancia que existiendo compromiso previo de los señores accionistas de asistencia unánime, no se realizarán las publicaciones de la convocatoria conforme lo que expresa el artículo 237 de la Ley General de Sociedades. ----------------------------------------------------------------------------------------------
	No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 10.30 horas. FIRMADO: F. ABAD - J. BLEDEL – M. VICENS - M. CANESTRI – A. MOSQUERA ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Es copia fiel de partes pertinentes del acta Nº 253 del 15 de marzo de 2016, inserta en el libro copiador de actas número seis de las sesiones del Directorio de Rombo Compañía Financiera S. A.-------------------------------------------------------------------------------------------------------