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Rombo Compañía Financiera S.A. — Capital/Financing Update 2021
Apr 26, 2021
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ACTA Nº 335
| Directores presentes J. LUNA G. MILSTEIN J.L. MEDINA DEL RIO G. FIANDRINO | En Buenos Aires, a los 22 días del mes de Abril de 2021, reunido el Directorio de Rombo Compañía Financiera Sociedad Anónima, preside esta reunión el Señor José Luis Medina del Río. Asiste, además de los directores indicados al margen, el Doctor Alejandro Mosquera, quien lo hace en representación de la Comisión Fiscalizadora. Todos los nombrados participan a distancia mediante videoconferencia. Se abre la sesión a las 16.00 horas. |
Obligaciones Negociables. Prórroga del Plazo de Programa Global. Actualización de Prospecto. Sub-delegaciones.
El Sr. Medina hace referencia a las resoluciones adoptadas por las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas celebradas los días 30 de mayo de 2005, 10 de mayo de 2006, 3 de agosto de 2006, 19 de marzo de 2008, 8 de junio de 2010, 25 de febrero de 2011, 20 de marzo de 2013, 30 de abril de 2015, 14 de abril de 2016, 17 de marzo de 2017, 19 de octubre de 2017, 13 de marzo de 2018 y 29 de abril de 2019 (las “Asambleas”) autorizando la emisión y re-emisión de obligaciones negociables de conformidad con la ley 23.576 (con sus modificatorias, dicha ley, la “Ley de Obligaciones Negociables” y dichas obligaciones negociables, las “Obligaciones Negociables”), bajo el programa global por hasta un monto máximo de Obligaciones Negociables en circulación de Pesos 6.000.000.000 o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor (el “Programa”), el cual fuera autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resoluciones del Directorio de la CNV Nº 15.449 de fecha 17 de agosto de 2006, Nº 15.872 de fecha 8 de mayo 2008, Nº 16.623 de fecha 17 de agosto de 2011, Nº 17.067 de fecha 2 de mayo de 2013, Nº 18.146 de fecha 28 de julio de 2016, Nº 18.638 de fecha 27 de abril de 2017, RESFC-2018-19354-APN-DIR#CNV de fecha 8 de febrero de 2018 y la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº DI-2018-63-APN.GE#CNV de fecha 20 de noviembre de 2018 respectivamente. Asimismo, resalta que, dado que el día 10 de mayo de 2021 expira el plazo de vigencia del Programa, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada en el día de la fecha ha resuelto prorrogar su vigencia por un nuevo plazo de cinco (5) años.
Por otro lado, señala que en virtud de la aprobación de los estados financieros de Rombo correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020, corresponde actualizar el prospecto correspondiente al Programa (el “Prospecto”) con información contable al 31 de diciembre de 2020, y solicitar su aprobación por la CNV.
Tras considerar el asunto, el Directorio resuelve por unanimidad:
(1) Solicitar a la CNV (i) la autorización de la prórroga de la vigencia del Programa por un nuevo plazo de cinco (5) años a contar desde el día 10 de mayo de 2021; y (ii) la aprobación del Prospecto.
(2) Aprobar un proyecto de Prospecto, sin perjuicio de las facultades de los subdelegados indicadas en el apartado (3)(b).
(3) Subdelegar en los miembros titulares del Directorio y en los gerentes de primera línea de la Sociedad, pudiendo actuar en forma indistinta uno cualquiera de dichos directores y gerentes, independientemente de que (en el caso de directores) haya sido nominado por el accionista clase “A” o por el accionista clase “B” (los “Subdelegados”), sin limitación, la facultad de determinar y/o aprobar:
(a) los procedimientos y trámites ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), cualquier otro mercado de valores en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), la Caja de Valores S.A (“CVSA”), la Inspección General de Justicia (la “IGJ”), el Boletín Oficial de la Nación (el “BO”) y cualquier otra entidad pública o privada (incluyendo diarios), que sean necesarios o convenientes para la ejecución de las resoluciones adoptadas en la presente reunión, facultándolos especialmente para realizar las presentaciones necesarias, tomar y contestar vistas, aceptar las observaciones (incluyendo cualquier modificación, supresión o agregado) realizadas por tales entidades y consentir y recurrir resoluciones;
(b) la documentación a ser usada en los procedimientos y trámites referidos en el precedente apartado (a), incluyendo, sin limitación, el Prospecto, y aquellos suplementos, adendas o avisos complementarios o modificatorios del mismo (incluyendo tanto proyectos cuanto versiones preliminares, definitivas y resumidas). El Prospecto podrá contener información relativa al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y cualquier período intermedio posterior (que podrá incluirse también en un suplemento de prospecto o documento separado);
(c) el aviso estipulado por el art. 10 de la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier aviso modificatorio o complementario;
(d) la publicación de cualquier versión del Prospecto, suplemento, aviso o adenda al mismo, en el BO, en los sistemas informativos de los mercados (incluyendo el Boletín Diario de la BCBA y el Boletín Diario del MAE), en uno o más diarios y/o en cualquier otro medio, físico o virtual;
(e) la necesidad de (i) no contar con calificaciones de riesgo para el Programa; o (ii) contar con una o más calificaciones de riesgo para el Programa;
(h) todos los contratos y documentos necesarios para actualizar el Prospecto o prorrogar el plazo del Programa, incluyendo, sin limitación, contratos con las sociedades calificadoras de riesgo.
La subdelegación tendrá un plazo de tres meses contados a partir del día de la fecha y podrá ser prorrogada por el Directorio cuantas veces estime conveniente.
(4) La firma por cualquier Subdelegado en forma individual evidenciará por sí sola la aprobación que pudiere corresponder de acuerdo al apartado (3).
(5) Sin perjuicio de lo resuelto en el apartado (6), otorgar en el presente acto, mandato a los Subdelegados para que, sin necesidad de ningún otro acto o instrumento, y actuando en forma indistinta cualquiera de ellos, firmen en representación de la Sociedad todos los documentos necesarios o convenientes a su solo juicio a los efectos indicados en el apartado (3).
(6) Sin perjuicio de lo resuelto en los apartados (5) y (7), autorizar a los apoderados de la Sociedad (incluyendo, sin limitación, a los mandatarios designados en dichos apartados) para que, en representación de la Sociedad y actuando en los términos establecidos en cada caso, firmen todos los documentos necesarios o convenientes.
(7) Otorgar en el presente acto mandato a los Sres. José Luis Medina del Río (DNI Nº 93.783.508), Nicolás Chaillan (DNI Nº 95.887.101), Carlos Knaudt (DNI N° 24.687.875), Eduardo Antonio Fernández (DNI N° 24.159.193) y Elizabeth Guido (DNI N° 23.093.200) para que, sin necesidad de ningún otro acto o instrumento y actuando en forma indistinta uno cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, y con las más amplias facultades, realicen cualquier acto y/u otorguen y/o firmen cualquier documento relacionado con el Programa y/o el Prospecto. Sin limitar en forma o medida alguna las facultades otorgadas precedentemente, los mandatarios podrán otorgar y/o firmar: (i) el Prospecto y cualquier prospecto o suplemento de prospecto, con información anual y/o trimestral correspondiente a cualquier ejercicio o período intermedio, ya sea en un único documento o en documentos separados, incluyendo, sin limitación, proyectos, modificaciones, versiones preliminares, versiones definitivas y resumidas; (ii) cualquier adenda y/o aviso, modificatorio o no de los documentos mencionados en el apartado (i) precedente; (iii) cualquier contrato relacionado con el Programa; y (iv) cualquier nota, carta, escrito o presentación en relación con los trámites para la aprobación de la prórroga de la vigencia del Programa o la actualización del Prospecto. Cualquiera de los apoderados designados o cualquier director titular podrá elevar el presente mandato a escritura pública, quedando expresamente autorizado para firmar todos los documentos y realizar los trámites necesarios a tales fines; y
(8) Autorizar a los Dres. Eduardo González Correas, Rocío Carreras, Leonel Javier Manevy, Gustavo Barbeito, Gabriela Verónica Valdez, María Florencia Ledesma, Juan P. Duggan, Rufino Arce, Gotardo C. Pedemonte, Nicolás Ricciardi, Ezequiel Guerrero y José María de Corral para que, actuando en forma conjunta dos cualesquiera de ellos, y con las más amplias facultades, efectúen ante la CNV, ByMA, MAE, u otros mercados en donde se solicite la aprobación del Prospecto y/o la autorización de la prórroga de la vigencia del Programa, si así fuera resuelto por los Subdelegados, la BCBA, el BCRA, la CVSA, la IGJ, el BO y cualquier otra entidad pública y privada, todos los procedimientos y trámites necesarios para la ejecución de las resoluciones adoptadas en la presente reunión o por cualquier Subdelegado, facultándolos especialmente para realizar las presentaciones necesarias, firmar la documentación a ser presentada (incluyendo el proyecto de Prospecto al solo efecto de los procedimientos y trámites antes referidos y de la aprobación del mismo por los organismos y entidades antes mencionados, y sin perjuicio de la firma del texto definitivo y/o de cualquier versión preliminar del mismo por parte de representantes de la Sociedad con facultades suficientes con carácter previo a su publicación y distribución), tomar y contestar vistas, aceptar las observaciones (incluyendo cualquier modificación, supresión o agregado) realizadas por tales entidades y consentir y recurrir resoluciones.
A continuación, el Dr. Mosquera manifiesta que la presente reunión se celebra a distancia, conforme Res. Gral. CNV Nro. 830/2020 y de acuerdo a lo estipulado en el Art. 16 del Estatuto Social de la compañía. En consecuencia, resulta necesario dejar constancia de:
- La participación a distancia mediante videoconferencia de los Sres. Directores Jorge Delfín Luna, Gabriel Eugenio Milstein, José Luis Medina del Río, Gerardo Mario Fiandrino; y el Dr. Alejandro Mosquera en representación de la Comisión Fiscalizadora;
- La regularidad de las decisiones adoptadas.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 16.45 horas.
Fdo.: Dr. Alejandro Mosquera, en su carácter de Sindico Titular (*)
Es copia fiel de partes pertinentes del acta Nº 335 del 22 de abril de 2021 correspondiente a la reunión de Directorio de Rombo Compañía Financiera S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(*) La firma ológrafa del Sr. Mosquera será inserta en el acta transcripta al Libro de Directorio Nro. 9 de Rombo Compañía Financiera S.A. una vez levantadas las medidas dispuestas por el Poder Ejecutivo Nacional mediante Decreto 297/20 y normas sucesivas.