Rombo Compañía Financiera S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jul 20, 2021

ACTA Nº 337

Directores presentes

J. LUNA

G. MILSTEIN

J.L. MEDINA DEL RIO

G. FIANDRINO

En Buenos Aires, a los 18 días del mes de Junio de 2021, reunido el Directorio de Rombo Compañía Financiera Sociedad Anónima, preside esta reunión el Señor José Luis Medina del Río. Asiste, además de los directores indicados al margen, el Doctor Alejandro Mosquera, quien lo hace en representación de la Comisión Fiscalizadora. Todos los nombrados participan a distancia mediante videoconferencia. Se abre la sesión a las 11.00 horas.

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES. EMISIÓN DE LAS SERIES Nº 50 Y 51. SUPLEMENTO DE PROSPECTO. SUB-DELEGACIÓN.

El Sr. Medina hace referencia a las resoluciones adoptadas por las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas celebradas los días 30 de mayo de 2005, 10 de mayo de 2006, 3 de agosto de 2006, 25 de febrero de 2011, 20 de marzo de 2013, 14 de abril de 2016, 17 de marzo de 2017, 19 de octubre de 2017, 13 de marzo de 2018 y 22 de abril de 2021 (las “Asambleas”) autorizando la emisión y re-emisión de obligaciones negociables de conformidad con la ley 23.576 (con sus modificatorias, dicha ley, la “Ley de Obligaciones Negociables” y dichas obligaciones negociables, las “Obligaciones Negociables”), bajo el programa global por hasta un monto máximo de Obligaciones Negociables en circulación de Pesos 6.000.000.000 o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor (el “Programa”), el cual fuera autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resoluciones del Directorio de la CNV Nº 15.449 de fecha 17 de agosto de 2006, Nº 15.872 de fecha 8 de mayo 2008, Nº 16.623 de fecha 17 de agosto de 2011, Nº 17.067 de fecha 2 de mayo de 2013, Nº 18.146 de fecha 28 de julio de 2016, Nº 18.638 de fecha 27 de abril de 2017, RESFC-2018-19354-APN-DIR#CNV de fecha 8 de febrero de 2018 y la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº DI-2018-63-APN.GE#CNV de fecha 20 de noviembre de 2018 respectivamente.

El Sr. Medina continúa exponiendo que, teniendo en cuenta las necesidades de financiación de las actividades de la Sociedad, destaca que resulta conveniente emitir en el marco del Programa dos nuevas series de Obligaciones Negociables (que serían las Series Nº 50 y N° 51) (sujeto a lo indicado en el siguiente apartado (a) “series a emitir”, las “Nuevas Obligaciones Negociables”) de acuerdo a los siguientes lineamientos (los “Lineamientos”):

(a) series a emitir: en principio y a la fecha, se contempla la emisión de dos series, que serían las Series Nº 50 y N° 51. No obstante, en función de la situación del mercado y a los fines de una exitosa colocación, los Sub-delegados (tal como se los define más abajo) quedan facultados para decidir la emisión de una serie (en lugar de dos) que sería la Serie Nº 50. Sea que se emitan una o dos Series, las mismas tendrán un valor nominal en conjunto igual o inferior al indicado en el siguiente apartado (b), y cada una podrá o no emitirse a su vez en dos o más clases; (b) valor nominal de capital y moneda o unidad de valor: a ser determinado por los Sub-delegados, pero en ningún caso podrá superar la suma (en conjunto para todas las series y clases que se emitan, sean una o más) de hasta pesos trescientos cincuenta millones ($350.000.000) ampliable hasta pesos mil millones ($1.000.000.000), o su equivalente en otras monedas o unidades de valor. En el caso de emitirse más de una Serie y/o Clase, las mismas podrán estar denominadas en la misma o en diferentes monedas y/o unidades de valor (incluyendo, sin limitación, en UVA).

(c) plazo: a ser determinado por los Sub-delegados, pudiendo ser de hasta 24 meses y pudiendo diferir en las series que se emitan, de ser más de una;

(d) descuento de emisión y/o tasa de interés: a ser determinados por los Subdelegados que, en el caso de la tasa de interés, podrán optar por tasa fija y/o variable y/o cualquier combinación entre ellas (incluyendo tasas mínimas), para alguno, algunos o todos los períodos de interés;

(e) colocadores: a ser designados por los Sub-delegados, sobre la base de mejores esfuerzos de colocación y sin compromiso alguno de suscribir total o parcialmente las Nuevas Obligaciones Negociables;

(f) ámbito de colocación primaria: cualquier sistema autorizado por la CNV, a ser determinado por los Sub-delegados;

(g) método de colocación: podrá ser mediante el método de formación de libro (“ Book Building ”) o de subasta o licitación pública o cualquier otro, según lo determinen los Sub-delegados.

(h) período de colocación: a ser determinado por los Sub-delegados;

(i) garantía: común;

(j) forma de los títulos: según lo determinen los Sub-delegados, podrán ser escriturales o representadas por certificados globales para su depósito en sistemas de depósito colectivo o cartulares (nominativas no endosables), representadas por títulos globales y/o definitivos, u otra forma;

(k) destino de los fondos: a ser determinado por los Sub-delegados, dentro de los permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Tales destinos podrán incluir, entre otros y sin que implique limitación alguna, la refinanciación de pasivos, en cuyo caso los Sub-delegados podrán determinar sus condiciones, y el otorgamiento de préstamos para la adquisición de automotores;

(l) listado y negociación: a ser determinado por los Sub-delegados, pudiendo incluir o no el listado y/o la negociación en uno o más mercados, que podrán ser Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y/o Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/u otros mercados autorizados por la CNV;

(m) agente de registro y pago: de corresponder en función de la forma adoptada, Caja de Valores S.A. (la “CVSA”) o aquella otra entidad que determinen los Subdelegados; y

(n) agente de depósito colectivo: CVSA o aquella otra entidad que determinen los Sub-delegados; y

(o) sociedades calificadoras de riesgo: cada una de las nuevas series que se emitan podrá contar o no, según lo determinen los Sub-delegados, con calificación/es de riesgo. En caso que los Sub-delegados opten por calificar las nuevas series, éstas podrán ser calificadas, según decidan los Sub-delegados, por una o dos calificadoras, a ser determinadas por los Sub-delegados, que podrán ser Fix SCR S.A. Agente Calificadora de Riesgo y/o Moody’s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A. y/o cualesquiera otras.

Tras considerar el asunto, el Directorio resuelve por

unanimidad:

( 1 ) aprobar la emisión y la colocación por oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables de acuerdo con los Lineamientos y con ajuste a lo dispuesto en las Normas de la CNV (Resolución General 622/2013 y modificatorias) y teniendo presente lo dispuesto por los artículos 41 y 51 del Capítulo V del Título II de las mismas (texto según Resolución General 746/2018);

(2) aprobar un proyecto de suplemento de prospecto referido a las Nuevas Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Prospecto”); sin perjuicio de las facultades de los Sub-delegados indicadas en el apartado (4)(b);

(3) efectuar las presentaciones que correspondan a la CNV y a las entidades en cuyo ámbito se solicite la autorización de listado y/o negociación y/o en donde se realice la colocación primaria;

(4) subdelegar las facultades delegadas al Directorio por las Asambleas, así como las que eventualmente delegue cualquier Asamblea a celebrarse en el futuro, en los miembros titulares del Directorio y en los gerentes de primera línea de la Sociedad, pudiendo actuar en forma indistinta uno cualquiera de dichos directores y gerentes, independientemente de que (en el caso de directores) haya sido - nominado por el accionista clase “A” o por el accionista clase “B” (los “Sub delegados”). La subdelegación aprobada, sin perjuicio de la actuación del Directorio, incluye, sin limitación, la facultad de determinar y/o aprobar:

(a) los procedimientos y trámites ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), ByMA, MAE, cualquier otro mercado de valores en donde se solicite la colocación primaria y/o el listado y/o la negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), la CVSA, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”), el Boletín Oficial de la Nación (el “BO”) y cualquier otra entidad pública o privada (incluyendo diarios), que sean necesarios o convenientes para la ejecución de las resoluciones adoptadas en la presente reunión, facultándolos especialmente para realizar las presentaciones necesarias, tomar y contestar vistas, aceptar las observaciones (incluyendo cualquier modificación, supresión o agregado) realizadas por tales entidades y consentir y recurrir resoluciones;

(b) la documentación a ser usada en la colocación y emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y en los procedimientos y trámites referidos en el precedente apartado (a), incluyendo, sin limitación, el Suplemento de Prospecto, y aquellas adendas o avisos complementarios o modificatorios del mismo (incluyendo tanto proyectos cuanto las versiones preliminares, definitivas y resumidas). El Suplemento de Prospecto podrá contener información relativa al período intermedio finalizado el 31 de marzo de 2021 y/o el 30 de junio de 2021 o cualquier período intermedio posterior (que podrá incluirse también en un suplemento de prospecto o documento separado);

(c) las cuestiones diferidas en los Lineamientos a la determinación de los Subdelegados y los restantes términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables;

(d) el aviso estipulado por el art. 10 de la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier aviso modificatorio o complementario;

(e) los avisos de suscripción, avisos relativos a los períodos de difusión y de licitación (incluyendo su suspensión, reanudación, prórroga, terminación anticipada y cualquier otro), avisos relativos a la fijación de tasas o márgenes de tasa de interés de referencia, avisos relativos a la fijación de tasas o márgenes de tasa de interés mínimas, aviso de resultados y cualquier otro aviso modificatorio y/o

complementario de los mismos y/o del Suplemento de Prospecto y/o vinculado con las Nuevas Obligaciones Negociables;

(f) el aviso comunicando la autorización de la CNV a que la CVSA lleve en forma computarizada el registro de las Nuevas Obligaciones Negociables;

(g) la publicación de cualquier versión del Suplemento de Prospecto, adenda al mismo o avisos, en el BO, en los sistemas informativos de los mercados (incluyendo el Boletín Diario de la BCBA y el Boletín Diario del MAE), en uno o más diarios y/o en cualquier otro medio, físico o virtual;

(h) todos los contratos y documentos necesarios para la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, (1) la celebración de cualquier contrato (i) con las sociedades calificadoras de riesgo; (ii) de colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente mandato); y (ii) de agencia de registro y/o pago con la CVSA y/o cualquier otra entidad autorizada; y (2) cualquier material (consistente con el contenido del prospecto vigente del Programa y del Suplemento de Prospecto) a ser usado a los efectos de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables; y

(i) todo otro documento relativo a las Nuevas Obligaciones Negociables.

La sub-delegación tendrá un plazo de tres meses contados a partir del día de la fecha y podrá ser prorrogada por el Directorio cuantas veces estime conveniente.

(5) La firma por cualquier Sub-delegado en forma individual evidenciará por sí sola la aprobación que pudiere corresponder de acuerdo al apartado (4).

(6) Sin perjuicio de lo resuelto en el apartado (8), otorgar en el presente acto mandato a los Sub-delegados para que, sin necesidad de ningún otro acto o instrumento, y actuando en forma indistinta cualquiera de ellos, firmen en representación de la Sociedad todos los documentos necesarios o convenientes a su solo juicio a los efectos indicados en el apartado (4).

(7) Sin perjuicio de lo resuelto en los apartados (6) y (8), autorizar a los apoderados de la Sociedad (incluyendo, sin limitación, a los mandatarios designados en dichos apartados) para que, en representación de la Sociedad y

actuando en los términos establecidos en cada caso, firmen todos los documentos necesarios o convenientes.

(8) Otorgar en el presente acto mandato a los Sres. José Luis Medina del Río (DNI Nº 93.783.508), Carlos Knaudt (DNI N° 24.687.875), Eduardo Antonio Fernández (DNI N° 24.159.193) y Elizabeth Guido (DNI N° 23.093.200) para que, sin necesidad de ningún otro acto o instrumento y actuando en forma indistinta uno cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, y con las más amplias facultades, realicen cualquier acto y/u otorguen y/o firmen cualquier documento relacionado con las Nuevas Obligaciones Negociables y/o el Suplemento de Prospecto. Sin limitar en forma o medida alguna las facultades otorgadas precedentemente, los mandatarios podrán otorgar y/o firmar: (i) el Suplemento de Prospecto y cualquier suplemento de prospecto, con información anual y/o trimestral correspondiente a cualquier ejercicio o período intermedio, ya sea en un único documento o en documentos separados, incluyendo, sin limitación, proyectos, modificaciones, versiones preliminares, versiones definitivas y resumidas; (ii) cualquier adenda y/o aviso, modificatorio o no de los documentos mencionados en el apartado (i) precedente, incluyendo, sin limitación, avisos de suscripción, avisos relativos a los períodos de difusión y de licitación y/o suscripción (incluyendo su suspensión, reanudación, prórroga, terminación anticipada y cualquier otro), avisos relativos a la fijación de tasas o márgenes de tasa de interés de referencia y/o de tasas o márgenes de tasa de interés mínimas, avisos de resultado de la colocación, el aviso comunicando la autorización de la CNV a que la CVSA lleve en forma computarizada el registro de las Nuevas Obligaciones Negociables y el aviso dispuesto en el art. 10 de la Ley de Obligaciones Negociables y los documentos necesarios para su publicación e inscripción y cualquier aviso rectificatorio o modificatorio o complementario de cualquier otro aviso; (iii) cualquier contrato relacionado con el Programa y/o las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo mandatos a los colocadores, contratos de colocación y contratos con la CVSA; y (iv) cualquier nota, carta, escrito o presentación en relación con los trámites para la emisión de las Nuevas

Obligaciones Negociables, su autorización de oferta pública, su colocación primaria y su listado y/o negociación en cualquier mercado. Cualquiera de los apoderados designados o cualquier director titular podrá elevar el presente mandato a escritura pública, quedando expresamente autorizado para firmar todos los documentos y realizar los trámites necesarios a tales fines; y

(9) Autorizar a los Dres. Eduardo González Correas, Rocío Carreras, Leonel Javier Manevy, Gustavo Barbeito, Gabriela Verónica Valdez, Maria Florencia Ledesma, Juan P. Duggan, Rufino Arce, Gotardo C. Pedemonte, Nicolás Ricciardi y José María de Corral para que, actuando en forma conjunta dos cualesquiera de ellos, y con las más amplias facultades, efectúen ante la CNV, el ByMA, el MAE, u otros mercados en donde se solicite la colocación primaria y/o el listado y/o la negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables, si así fuera resuelto por los Sub-delegados, la BCBA, el BCRA, la CVSA, la IGJ, el BO y cualquier otra entidad pública y privada, todos los procedimientos y trámites necesarios para la ejecución de las resoluciones adoptadas en la presente reunión o por cualquier Subdelegado, facultándolos especialmente para realizar las presentaciones necesarias, ya sea de modo presencial o por medios electrónicos, firmar la documentación a ser presentada (incluyendo el Suplemento de Prospecto, al solo efecto de los procedimientos y trámites antes referidos y de la aprobación del mismo por los organismos y entidades antes mencionados, y sin perjuicio de la firma del texto definitivo y/o de cualquier versión preliminar (red herring) del mismo por parte de representantes de la Sociedad con facultades suficientes con carácter previo a su publicación y distribución), tomar y contestar vistas, aceptar las observaciones (incluyendo cualquier modificación, supresión o agregado) realizadas por tales entidades y consentir y recurrir resoluciones.

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A continuación, el Dr. Mosquera manifiesta que la presente reunión se celebra a distancia, conforme Res. Gral. CNV Nro. 830/2020 y de acuerdo a lo estipulado en el Art. 16 del Estatuto Social de la compañía. En consecuencia, resulta necesario dejar constancia de:

• a) La participación a distancia mediante videoconferencia de los Sres. Directores Jorge Delfín Luna, Gabriel Eugenio Milstein, José Luis Medina del Río, Gerardo Mario Fiandrino; y el Dr. Alejandro Mosquera en representación de la Comisión Fiscalizadora;

• b) La regularidad de las decisiones adoptadas.

No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión

a las 11.30 horas.

Fdo.: Dr. Alejandro Mosquera, en su carácter de Sindico Titular

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Es copia fiel de partes pertinentes del acta Nº 337 del 18 de junio de 2021, inserta en el libro copiador de actas número nueve de las sesiones del Directorio de Rombo Compañía Financiera S.A. ---------

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