Rombo Compañía Financiera S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jan 18, 2017

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE 36 A TASA VARIABLE

CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN

POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $100.000.000 AMPLIABLE HASTA $180.000.000

Se comunica al público inversor en general que Rombo Compañía Financiera S.A. (indistintamente “Rombo” o la “Emisora”) ofrece en suscripción a través de los Colocadores (según se define más abajo) obligaciones negociables de la Serie Nº 36 a tasa variable con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta $100.000.000 ampliable hasta $180.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo el programa global de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) de Rombo en circulación en cualquier momento de hasta $1.400.000.000 (Pesos mil cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 8 de agosto de 2016 (el “Prospecto”) y el suplemento de precio de fecha 17 de enero de 2017 (el “Suplemento de Precio” y conjuntamente con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), publicados (en su versión resumida en el caso del Prospecto y sin estados contables en el caso del Suplemento de Precio) en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 8 de agosto de 2016 y 17 de enero de 2017, respectivamente, actuando esta última en ejercicio de las facultades delegadas por el Merval a la BCBA en virtud de la Resolución Nº 17.501 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), pudiendo ambos documentos también ser encontrados en el sitio web de la CNV, http://www.cnv.gob.ar en el ítem: “Información Financiera-Emisoras-Emisoras en el Régimen de Oferta Pública-Rombo Compañía Financiera” (la “AIF”), en el Boletín Electrónico del MAE y en el micrositio web del MAE para colocaciones primarias (www.mae.com.ar). Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente, tienen el significado que a ellos se les asigna en los Documentos de la Oferta.

1. Organizador: BBVA Banco Francés S.A. (“Banco Francés”), con domicilio en Reconquista 199, 7º piso (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono: 4346-4000, atención: Andrea Rinaldi (maria.reinaldi@bbva.com) y Adolfo Martínez Luque (adolfocesar.martinezluque@bbva.com);
2. Colocadores: Banco Francés y Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC”), éste último con domicilio en Boulevard Cecilia C. Grierson 355, piso 12° (C1107CPG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono: 4820-6110/4, atención: Nicolas Stescovich (nicolas.stescovich@icbc.com.ar) y Nicolas Gallotti (nicolas.gallotti@icbc.com.ar).
3. Período de Difusión Pública: Comenzará el 19 de enero de 2017 y finalizará el 24 de enero de 2017. Durante este período los agentes del MAE no podrán ingresar órdenes de compra a través del módulo colocaciones primarias del sistema SIOPEL.
4. Período de Subasta y/o Licitación Pública: Comenzará el 25 de enero de 2017 a las 10 hs. y finalizará a las 16 hs. de ese día.
5. Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta y/o Licitación Pública: La Emisora a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta y/o Licitación Pública en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Subasta y/o Licitación Pública fuere de un día hábil) mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado en la AIF, y por un día en el Merval a través del Boletín Diario de la BCBA y en el micro sitio WEB de licitaciones del sistema SIOPEL y el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta y/o Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado órdenes de compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta y/o Licitación Pública, todas las Ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta y/o Licitación Pública, las Ofertas presentadas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta y/o Licitación Pública, sin penalidad alguna.
6. Método de Colocación y Adjudicación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será realizada de conformidad con lo establecido en las Normas de la CNV, a través de un proceso licitatorio o subasta pública que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE. La licitación pública que se realizará durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública, será abierta, de ofertas conocidas a medida que se van ingresando por intermedio del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE. En consecuencia, durante dicho período, todos los Agentes del MAE (incluyendo los Colocadores) podrán participar en la rueda. El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento de Precio. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, ver “4. Colocación de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.
7. Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un Tramo Competitivo y de un Tramo No Competitivo. Las Ofertas con indicación de Margen Solicitado integrarán el Tramo Competitivo y las Ofertas sin indicación de Margen Solicitado integrarán el Tramo No Competitivo. A las Ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las Ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, pero en caso que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto mínimo de suscripción a todas ellas, se le dará prioridad a las Ofertas ingresadas en el sistema SIOPEL en primer lugar y se excluirán las Ofertas ingresadas en último lugar pero solo en la medida necesaria para que las Ofertas presentadas en primer lugar puedan completar el monto mínimo de suscripción. Si aun realizando esa reasignación quedaran Ofertas sin alcanzar el monto mínimo de suscripción, a esas Ofertas no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tales Ofertas será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas del Tramo No Competitivo.
8. Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos y los pagos bajo éstas se realizarán en Pesos en la Fecha de Vencimiento, en las Fechas de Amortización, y en cada Fecha de Pago de Intereses.
9. Monto Nominal Ofrecido: Las Obligaciones Negociables se ofrecen por un valor nominal de hasta $100.000.000 ampliable hasta $180.000.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser emitido será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
10. Unidad Mínima de Negociación: $1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de $1.
11. Monto Mínimo de suscripción: $1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de $1.000.
12. Precio de Suscripción: 100% del valor nominal (a la par).
13. Fecha de Emisión y Liquidación: será el 30 de enero de 2017 o aquella otra fecha posterior que se informe a través de un Aviso Complementario.
14. Fecha de Vencimiento: las Obligaciones Negociables vencerán en la fecha en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión.
15. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables se pagará en 2 cuotas. La primera cuota se abonará en la fecha en que se cumplan 21 meses desde la Fecha de Emisión, por un monto equivalente al 50% del monto de la emisión de Obligaciones Negociables. La segunda cuota se abonará en la fecha en que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión, por un monto equivalente al 50% del monto de la emisión de Obligaciones Negociables.
16. Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de (i) la Tasa Base (tal como se define en el Suplemento de Precio); más el Margen de Corte (tal como se define en el Suplemento de Precio); estableciéndose, sin embargo, que en el primer Período de Devengamiento de Intereses (tal como se describe en el Suplemento de Precio), la tasa de interés correspondiente a las Obligaciones Negociables a ser abonada no podrá ser inferior a la tasa de interés mínima que será informada mediante un aviso complementario a ser publicado en la AIF con anterioridad al inicio del Período de Subasta y/o Licitación Pública. Es decir que, en caso que la tasa de interés aplicable sea inferior a dicha tasa de interés mínima, los Intereses para el primer Período de Devengamiento de Intereses serán devengados conforme a esta última.
17. Duration: será informada en el Aviso de Resultados.
18. Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y con garantía común de Rombo. Las Obligaciones Negociables no contarán con garantía de ningún otro tipo ni de Rombo, ni de sus accionistas, ni de terceros. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones quirografarias de Rombo.
19. Integración: en Pesos en la forma contemplada en el Suplemento de Precio.
20. Forma: las Obligaciones Negociables serán escriturales.
21. Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A.
22. Agente de Liquidación: Banco Francés.
23. Compensación y Liquidación: Sistema de compensación y liquidación administrado por el MAE, MAECLEAR (“MAECLEAR”).
24. Listado y Negociación: se ha solicitado la autorización de listado y negociación de las Obligaciones Negociables en el Merval a través de la BCBA (actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por el Merval a favor de aquella conforme Resolución Nº 17.501 de la CNV) y en el MAE, las cuales no han sido otorgadas aún.
25. Calificaciones de riesgo: Las Obligaciones Negociables han recibido dos calificaciones de riesgo. Moody´s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A., con fecha 10 de enero de 2017, ha asignado la calificación “Aa2.ar ”, perspectiva estable; y Fix SCR S.A. Agente Calificadora de Riesgo, con fecha 4 de enero de 2017, ha asignado la calificación “AA(arg)”, perspectiva estable. El Programa también ha recibido dos calificaciones de riesgo, las cuales pueden ser consultadas en el Suplemento de Precio. Véase “OFERTA Y NEGOCIACIÓN - 8. Calificaciones de riesgo” en el Suplemento de Precio.
26. Comisiones: Por los servicios de estructuración y organización de la emisión BBVA Banco Francés S.A. recibirá una comisión de organización del 0,10% sobre el monto efectivamente colocado e integrado de las Obligaciones Negociables y por los servicios de los Colocadores para actuar como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora de 0,60% del monto suscripto e integrado de Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Ofertas a través de los mismos.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Ver en el Prospecto “NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES”.

Exclusión del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos y carencia de privilegio. Se deja expresa constancia de que las Obligaciones Negociables (a) se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley Nro. 24.485; (b) no cuentan con el privilegio general otorgado a los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49, inciso (e), apartados (i) y (ii) y 53, inciso (c) de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526 y sus modificatorias; (c) no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera, y (d) constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y con garantía común de Rombo.

Ausencia de garantía de los accionistas. Rombo es una sociedad anónima constituida en la República Argentina de acuerdo con la Ley General de Sociedades Nro. 19.550, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley Nro. 25.738, ningún accionista de Rombo (ya sea extranjero o nacional) responde en exceso de la citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por Rombo.

Oferta Pública autorizada por Resoluciones Nro. 15.449 de fecha 17 de agosto de 2006, Nro. 15.872 de fecha 8 de mayo de 2008, Nro. 16.623 de fecha 17 de agosto de 2011, Nro. 17.067 de fecha 2 de mayo de 2013 y Nro. 18.146 de fecha 28 de julio de 2016 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en los Documentos de la Oferta. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en los Documentos de la Oferta es exclusiva responsabilidad del directorio de Rombo y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de Rombo y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que los Documentos de la Oferta contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de Rombo y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en los domicilios de los Colocadores que se consignan en el punto 2, en el domicilio de Rombo, sito en Fray Justo Santa María de Oro Nº 1744, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en su versión electrónica en la AIF y en el sitio web de BBVA Banco Francés S.A. (www.bancofrances.com.ar). Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

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Maximiliano Roch En su carácter de Sub delegado

ORGANIZADOR

COLOCADORES

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 42 de la CNV	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 74 de la CNV

18 de enero de 2017