ROK Resources Inc. — Capital/Financing Update 2022

Feb 26, 2022

Le prospectus simplifié préalable de base daté du 9 juillet 2020, tel qu'il est modifié ou complété, notamment par la Modification no 1 datée du 29 juillet 2021 (le « prospectus »), son supplément de prospectus daté du 10 juillet 2020, tel qu'il est modifié ou complété (le « supplément de prospectus »), auquel il se rapporte et le supplément de fixation du prix no AC1807 daté du 25 février 2022 (le « supplément de fixation du prix ») (collectivement, le « prospectus ») de la Banque Nationale du Canada (la « Banque »), contenant de l'information importante au sujet des titres sous forme de billets décrits dans le présent document, ont été déposés auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire au Canada. Un exemplaire du prospectus et de ses modifications doit être transmis avec le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres sous forme de billets offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus et toutes les modifications appropriées pour obtenir l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres sous forme de billets offerts, avant de prendre une décision d'investissement. Les termes et expressions non définis dans ce document ont le sens qui leur est attribué dans le supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus. Les titres sous forme de billets constituent des titres sous forme de billets liés à des titres de participation aux termes du prospectus. Programme de titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (sans risque de change direct; rendement du cours).

TITRES SOUS FORME DE BILLETS BNC

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (barrière observée à l'échéance) liés à un portefeuille de compagnies de semi-conducteurs, échéant le 23 mars 2027

PÉRIODE D'OFFRE : DATE D'ÉMISSION : Du 28 février 2022 au 17 mars 2022 23 mars 2022

FAITS SAILLANTS :

Portefeuille de référence :

Nom de l'actif de référence	Symbole de l'actifde référence	Source descours	Niveau de clôture	Type d'actif deréférence	Pondération de l'actifde référence
Actions ordinaires d'Advanced Micro Devices, Inc.	AMD	NASDAQ GS	Cours de clôture	Titre de participation	25,00 %
Actions ordinaires de Micron Technology, Inc.	MU	NASDAQ GS	Cours de clôture	Titre de participation	25,00 %
Actions ordinaires de NVIDIA Corporation	NVDA	NASDAQ GS	Cours de clôture	Titre de participation	25,00 %
Actions ordinaires de QUALCOMM Incorporated	QCOM	NASDAQ GS	Cours de clôture	Titre de participation	25,00 %

Rendement variable : 5,00 % du montant de l'excédent du rendement du portefeuille de référence par rapport au rendement fixe

• Barrière : -30,00 %
  • Monnaie : Dollars canadiens
• Frais de négociation anticipée : 3,60 $ par titre sous forme de billet, montant qui baissera tous les 15 jours de 0,30 $ pour s'établir à 0,00 $ après 180 jours à compter de la date d'émission, inclusivement.
• Marché secondaire quotidien disponible dans des circonstances de marché normales

Le rendement de l'actif de référence pour chaque actif de référence est un rendement du cours, et ne tiendra pas compte des dividendes et (ou) des distributions versés par les émetteurs au titre de chacun des actifs de référence. Au 17 février 2022, les dividendes et (ou) les distributions versés au titre de l'ensemble des actifs de référence dans le portefeuille de référence représentaient un rendement indicatif annuel de 0,53 %, soit un rendement total d'environ 2,65 % pour la durée des titres sous forme de billets, en présumant que le rendement est constant et que les dividendes et (ou) les distributions ne sont pas réinvestis.

Si vous avez des questions, n'hésitez pas à communiquer avec votre conseiller en placement.

CODE FUNDSERV : NBC24182

Les exemples qui suivent sont hypothétiques et inclus qu'à titre indicatif. Les montants et toutes les autres variables utilisées sont hypothétiques et ne constituent pas des prévisions ou des projections. Rien ne garantit que les résultats qui figurent dans ces exemples seront obtenus.

	Rendement du portefeuille de référence
				Date d'éval. 1 Date d'éval. 2 Date d'éval. 3 Date d'éval. 4 Date d'éval. 5		Rendement des titres sous forme de billets
Le rendement du portefeuille de référence est inférieur à la barrière à la date d'évaluation finale :
Exemple 1	-4,00 %	-6,00 %	-11,00 %	-16,00 %	-55,00 %	-55,00 % (rendement annuel composé de -14,75 %)
Le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur à la barrière à la date d'évaluation finale :
Exemple 2	-3,00 %	-7,00 %	-10,50 %	-17,00 %	-21,00 %	0,00 % (rendement annuel composé de 0,00 %)
Exemple 3	-2,00 %	-5,50 %	-12,50 %	-15,75 %	7,00 %	40,00 % (rendement annuel composé de 6,96 %)
Exemple 4	-5,50 %	-8,00 %	-11,00 %	-16,50 %	48,50 %	40,43 % (rendement annuel composé de 7,02 %)
Les titres sous forme de billets sont automatiquement remboursés par anticipation avant la date d'échéance :
Exemple 5	5,00 %	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	8,00 % (rendement annuel composé de 8,00 %)
Exemple 6	-1,00 %	-7,00 %	-9,10 %	s. o.	s. o.	24,00 % (rendement annuel composé de 7,42 %)
Exemple 7	-4,50 %	-9,00 %	32,05 %	s. o.	s. o.	24,40 % (rendement annuel composé de 7,53 %)

Sommaire du placement

Émetteur :	Banque Nationale du Canada
Notation del'émetteur :	La dette à long terme de premier rang non assujettie au régime de recapitalisation interne des banques est notée : AA (bas) par DBRS, A parS&P, Aa3 par Moody's et AA- par Fitch. Aucune agence de notation n'a noté les titres sous forme de billets.
Capital :	100 $
Souscriptionminimale :	1 000 $ (10 titres sous forme de billets)
Type de titres sousforme de billetsremboursables paranticipation :	Barrière observée à l'échéance
Monnaie :	Dollars canadiens
Date d'émission :	23 mars 2022
Date d'échéance :	23 mars 2027
Versement duremboursement àl'échéance :	Le versement du remboursement à l'échéance par titre sous forme de billet sera calculé comme suit:
	(i)si le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à une date d'évaluationdu remboursement anticipé, les titres sous forme de billets seront automatiquement remboursés par anticipation à la date deremboursement anticipé applicable et le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement fixeapplicable à la date d'évaluation du remboursement anticipé donnée + rendement variable];
	(ii)	si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuillede référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à la date d'évaluation finale, le versement duremboursement à l'échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement fixe applicable à la date d'évaluation finale + rendement variable];
	(iii)	si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuillede référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé mais égal ou supérieur à la barrière à la date d'évaluation finale,le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $;
	(iv)	si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuillede référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé et est inférieur à la barrière à la date d'évaluation finale, leversement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement du portefeuille de référence].
	Les investisseurs doivent comprendre de ce qui précède qu'ils auront droit à un paiement unique aux termes des titres sous forme de billets,soit à la date d'échéance, soit à une date de remboursement anticipé. Si les titres sous forme de billets sont automatiquement remboursés paranticipation, le placement dans les titres sous forme de billets prendra fin à la date de remboursement anticipé applicable, et de ce fait, lesporteurs recevront le versement du remboursement à l'échéance applicable à cette date de remboursement anticipé, et non pas le versementdu remboursement à l'échéance auquel ils auraient par ailleurs eu droit à une date de remboursement anticipé ultérieure ou à la dated'échéance si les titres sous forme de billets n'avaient pas été remboursés par anticipation.
	Malgré ce qui précède, le versement du remboursement à l'échéance sera d'au moins 1 % du capital.
Facteur departicipation :	5,00 %
Barrière :	-30,00 %
Rendement duportefeuille deréférence :	Pour toute journée, le rendement moyen pondéré des actifs de référence calculé comme étant la somme du rendement de l'actif de référencepondéré de chacun des actifs de référence composant le portefeuille de référence.

Rendement del'actif de référencepondéré :	Pour chaque actif de référence figurant dans le portefeuille de référence et, pour toute journée, le produit (i) du rendement de l'actif deréférence et (ii) de la pondération de l'actif de référence.
Rendement del'actif deréférence :	Pour chaque actif de référence figurant dans le portefeuille de référence et, pour toute journée, un nombre, exprimé en pourcentage, calculéde la façon suivante :(Niveau de clôture / Niveau initial) – 1
	Le rendement de l'actif de référence pour chaque actif de référence est un rendement du cours, et ne tiendra pas compte des dividendeset (ou) des distributions versés par les émetteurs au titre de chacun des actifs de référence.
Niveau initial :	Le niveau de clôture à la date d'émission.
Niveau final :	Le niveau de clôture à la date d'évaluation du remboursement anticipé et à la date d'évaluation finale.
Rendement fixe :	Date d'évaluation	Seuil deremboursementanticipé	Rendementfixe	Rendementfixe (composéannuellement)	Dates deremboursementanticipé	Versement du remboursement à l'échéance (sile rendement du portefeuille de référence estégal ou supérieur au seuil de remboursementanticipé à la date d'évaluation donnée)
	Date d'évaluation du remboursementanticipé 1 :16 mars 2023	0,00 %	8,00 %	8,00 %	23 mars 2023	108,00 $, plus le montant attribuable aurendement variable, le cas échéant.
	Date d'évaluation du remboursementanticipé 2 :18 mars 2024	-5,00 %	16,00 %	7,67 %	25 mars 2024	116,00 $, plus le montant attribuable aurendement variable, le cas échéant.
	Date d'évaluation du remboursementanticipé 3 :17 mars 2025	-10,00 %	24,00 %	7,42 %	24 mars 2025	124,00 $, plus le montant attribuable aurendement variable, le cas échéant.
	Date d'évaluation du remboursementanticipé 4 :16 mars 2026	-15,00 %	32,00 %	7,18 %	23 mars 2026	132,00 $, plus le montant attribuable aurendement variable, le cas échéant.
	Date d'évaluation finale :16 mars 2027	-20,00 %	40,00 %	6,96 %	Date d'échéance	140,00 $, plus le montant attribuable aurendement variable, le cas échéant.
Rendement	À une date d'évaluation du remboursement anticipé et à la date d'évaluation finale, un pourcentage calculé de la façon suivante :
variable :	(i)					lorsque le rendement du portefeuille de référence est inférieur ou égal au seuil de rendement variable applicable à la date
	d'évaluation du remboursement anticipé donnée ou à la date d'évaluation finale, le rendement variable correspond à 0 %;(ii)lorsque le rendement du portefeuille de référence est supérieur au seuil de rendement variable applicable à la date d'évaluationdu remboursement anticipé donnée ou à la date d'évaluation finale, le rendement variable correspond au produit (i) du facteurde participation, et (ii) du montant de l'excédent du rendement du portefeuille de référence par rapport au seuil de rendementvariable.
Seuil de rendementvariable :	Le rendement fixe applicable.
Courtiers :	Financière Banque Nationale inc. (« FBN ») et Valeurs mobilières Desjardins inc. (les « courtiers »). Valeurs mobilières Desjardins inc. agiracomme courtier indépendant. Les courtiers agiront à titre de placeurs pour compte dans le cadre du placement et de la vente des titres sousforme de billets.
Inscription à la coteet marchésecondaire :	Les titres sous forme de billets ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation. FBN entend maintenir,jusqu'à la date d'évaluation finale (ou jusqu'à une date d'évaluation du remboursement anticipé, si les titres sous forme de billets sontautomatiquement remboursés par anticipation – c'est-à-dire rachetés – avant la date d'échéance), dans des circonstances de marché normales,un marché secondaire quotidien pour les titres sous forme de billets. Si le cours ou le niveau d'un actif de référence n'est pas affiché ou, dansun cas applicable, si les opérations sur un actif de référence sont perturbées ou suspendues ou s'il se produit un autre cas de perturbation desmarchés, FBN, de façon générale, conclura à l'absence de conditions normales de marché. FBN peut, à sa seule discrétion, mettre fin aumaintien d'un marché pour les titres sous forme de billets en tout temps sans préavis aux porteurs. Rien ne garantit qu'un marché secondairese développera ou si celui-ci se développait, qu'il serait liquide.
	En outre, toute vente de titres sous forme de billets facilitée par FBN peut faire l'objet de frais de négociation anticipée, déductibles duproduit de la vente de titres sous forme de billets. Les porteurs ayant acheté des titres sous forme de billets au moyen du réseau de Fundservne pourront vendre leurs titres sous forme de billets qu'au moyen du réseau de Fundserv. Les porteurs devront alors faire une demandeirrévocable de vente de ces titres sous forme de billets auprès de FBN. Dans la mesure où l'ordre est reçu au plus tard à 13 h (heure deMontréal) ou à tout autre moment fixé par FBN (l'« heure limite de vente ») un jour ouvrable, la demande sera traitée la même journée. Toutedemande reçue après ce moment ou lors d'un jour qui n'est pas un jour ouvrable sera considérée comme une demande envoyée et reçue avantl'heure limite de vente le jour ouvrable suivant.
Frais de négociationanticipée :	3,60 $ par titre sous forme de billet, montant qui baissera tous les 15 jours de 0,30 $ pour s'établir à 0,00 $ après 180 jours à compter de ladate d'émission, inclusivement.
Admissibilité auxfins de placement :	Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB et CELI. Voir « Admissibilité aux fins de placement » dans le prospectus.

3

Les titres sous forme de billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Dans le cadre de votre décision à savoir si les titres sous forme de billets constituent un placement approprié pour vous, veuillez tenir compte des éléments suivants :

• les titres sous forme de billets ne prévoient aucune protection de votre investissement en capital initial et, si le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé à chaque date d'évaluation du remboursement anticipé et est inférieur à la barrière à la date d'évaluation finale, vous recevrez un montant inférieur à votre investissement en capital initial à la date de versement à l'échéance;
• vos titres sous forme de billets seront remboursés automatiquement avant la date d'échéance si, à une date d'évaluation du remboursement anticipé, le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé;
• tout rendement du portefeuille de référence positif en excédent du seuil de rendement variable, soit à une date d'évaluation du remboursement anticipé, soit à la date d'évaluation finale, sera multiplié par un facteur de participation, ce qui fera en sorte que les porteurs recevront moins que la totalité de cet excédent, le cas échéant;
• votre stratégie d'investissement devrait être conforme aux caractéristiques d'investissement des titres sous forme de billets;
• votre horizon de placement devrait correspondre à la durée des titres sous forme de billets;
• votre investissement sera assujetti aux facteurs de risque résumés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le supplément de fixation du prix, dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

Facteurs de risque

Les titres sous forme de billets diffèrent de placements classiques dans des titres de créance et des titres à revenu fixe; de plus, le remboursement de la totalité du capital n'est pas garanti. Les titres sous forme de billets comportent un risque de perte et ne sont pas conçus pour constituer une alternative à des placements classiques dans des titres de créance ou des titres à revenu fixe ou à des instruments du marché monétaire.

Les facteurs de risque se rapportant à un placement dans les titres sous forme de billets sont décrits sous « Facteurs de risque » dans le supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus, incluant, mais sans limitation, la section intitulée « Certains facteurs de risque liés aux titres sous forme de billets liés à des titres de participation ». Les souscripteurs sont priés de lire les renseignements au sujet de ces risques ainsi que les autres renseignements figurant dans le supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus avant d'investir dans les titres sous forme de billets. Les porteurs qui ne sont pas préparés à accepter les risques décrits dans le supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus ne devraient pas investir dans les titres sous forme de billets.

AVIS

Les titres sous forme de billets ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d'assurance-dépôts créé en vue d'assurer le paiement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité de l'institution de dépôt.

Les montants versés aux porteurs dépendront du rendement du portefeuille de référence. La Banque, les membres de son groupe, les courtiers et toute autre personne ou entité ne garantissent pas que les porteurs recevront un montant correspondant à leur placement initial dans les titres sous forme de billets ni ne garantissent qu'un rendement sera payé sur les titres sous forme de billets à une date de remboursement anticipé ou à l'échéance. Étant donné que les titres sous forme de billets ne sont pas protégés et que le capital sera à risque (à l'exception du versement du remboursement à l'échéance minimal de 1 % du capital), les porteurs pourraient perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement initial dans les titres sous forme de billets.

Pour plus d'informations sur les risques associés avec un tel placement, voir les sections « Facteurs de risque » de ce document et « Facteurs de risque » dans le supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus. Tout investisseur potentiel doit être en mesure de supporter les risques impliqués et doit satisfaire les exigences de caractère approprié des titres sous forme de billets. Voir la section « Caractère approprié des titres sous forme de billets pour les investisseurs » dans le supplément de fixation du prix et le supplément de prospectus.