Rogers Communications Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 24, 2023

==> picture [154 x 168] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 154] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 324] intentionally omitted <==

Reprendre notre élan

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2023 et circulaire de sollicitation de procurations

Notre assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le mercredi 26 avril 2023 à 11 h (heure de l’Est), en personne et en ligne (assemblée en mode hybride), au Velma Rogers Graham Theatre, situé au 333, Bloor Street East, à Toronto (Ontario) et par webdiffusion https://web.lumiagm.com/462338032

Qui nous sommes

Rogers Communications Inc. est une entreprise canadienne occupant une position de chef de file dans le domaine de la technologie et des médias qui offre des services de communications et de divertissement aux particuliers et aux entreprises. Nos actions sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX) sous les symboles RCI.A et RCI.B et à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole RCI.

Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur le groupe de sociétés de Rogers à l’adresse rogers.com ou investisseurs.rogers.com . L’information sur ce site ou sur des sites Web liés et d’autres sites Web mentionnés aux présentes n’en fait pas partie.

Les marques de commerce figurant dans la présente circulaire sont détenues ou utilisées sous licence par Rogers Communications Inc. ou une société de son groupe. La présente circulaire comprend aussi des marques de commerce d’autres parties. Les marques de commerce figurant dans la présente circulaire peuvent apparaître sans la mention[TM] . © 2023 Rogers Communications.

Veuillez vous inscrire à la livraison électronique des documents transmis aux actionnaires

Dans le cadre de notre effort continu visant à réduire les impacts sur l’environnement ainsi que les coûts liés à l’impression et à la mise à la poste, Rogers Communications Inc. a adopté les dispositions relatives aux procédures de notification et d’accès de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières. Aux termes des procédures de notification et d’accès, les sociétés canadiennes peuvent afficher des versions électroniques de documents portant sur les assemblées des actionnaires, comme les circulaires de sollicitation de procurations et les états financiers annuels sur un site Web accessible aux investisseurs, l’avis de convocation aux assemblées et l’avis de disponibilité des documents étant transmis au moyen d’une lettre. Des copies physiques de ces documents sont toujours disponibles si une demande précise est faite à cet égard. Les actionnaires qui se sont déjà inscrits à la livraison électronique des documents d’assemblées continueront de les recevoir par courriel. Si vous n’êtes pas inscrit à la livraison électronique et souhaitez l’être, veuillez vous reporter aux instructions ci-après.

Actionnaires véritables − Si vous détenez des actions de Rogers dans un compte de courtage ou auprès d’un autre intermédiaire financier comme une banque ou une société de fiducie, veuillez vous inscrire à la livraison électronique à InvestorDelivery.com (pour autant que votre institution participe au programme de livraison électronique) en utilisant votre numéro d’inscription personnalisé qui se trouve du côté droit de la feuille d’envoi ou sur votre formulaire d’instructions de vote des actions de catégorie A.

Actionnaires inscrits − Si vos actions de Rogers sont inscrites directement à votre nom auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, veuillez vous inscrire à la transmission électronique à l’adresse tsxtrust.com/edelivery , en utilisant votre propre numéro de compte du porteur qui se trouve soit sur le formulaire de choix distinct, soit sur votre formulaire de procurations de catégorie A.

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Nous vous invitons à assister à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Rogers Communications Inc. qui se tiendra à 11 h (heure de l’Est), le mercredi 26 avril 2023, en personne et en ligne (mode hybride), au Velma Rogers Graham Theatre, 333 Bloor Street East, Toronto (Ontario), et par webdiffusion. Nous, ainsi que nos collègues du conseil d’administration et de l’équipe de direction, nous réjouissons de vous rencontrer pour vous présenter notre point de vue sur les réalisations de 2022 et vous exposer nos projets pour l’avenir.

La présente circulaire de sollicitation de procurations contient des renseignements importants sur l’assemblée générale annuelle des actionnaires et sur les questions à l’ordre du jour, le déroulement du vote, les candidats au conseil d’administration, nos pratiques en matière de gouvernance et notre mode de rémunération de nos hauts dirigeants et de nos administrateurs. Si vous détenez des actions de catégorie A avec droit de vote, veuillez utiliser la procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui vous sont fournis pour soumettre votre vote avant l’assemblée.

Nous tenons à souligner les nombreuses contributions de Loretta Rogers, décédée en juin 2022. M[me] Rogers siégeait au conseil d’administration de Rogers depuis 1964, elle croyait passionnément à la vision de Ted Rogers pour l’entreprise, et, au cours de 45 années de mariage, elle a appuyé Ted pour faire de Rogers l’entreprise qu’elle est aujourd’hui.

Nous tenons également à souligner les nombreuses contributions d’Alan Horn, décédé en janvier 2023. M. Horn s’est joint à Rogers en 1990. Il a occupé divers postes, notamment ceux de chef de la direction des Finances et de président du conseil d’administration, en plus d’agir à deux reprises à titre de président et chef de la direction par intérim. Au cours de sa carrière au sein de l’entreprise, M. Horn a su solidifier considérablement le bilan de l’entreprise, transformer la dette de l’entreprise en faisant passer nos obligations à risque élevé au rang d’obligations de première qualité, regrouper toutes les sociétés d’exploitation de Rogers sous un même titre coté en bourse, lancer un régime de dividendes et jouer un rôle de premier plan dans de nombreux importants projets d’acquisitions.

Outre la composante en personne, l’assemblée sera accessible par webdiffusion à l’adresse https://web.lumiagm.com/462338032 . Une retransmission de la webdiffusion sera disponible après l’assemblée sur notre site Web au investisseurs.rogers.com à l’onglet Relations avec les investisseurs.

Nous espérons que vous pourrez vous joindre à nous, en personne ou en ligne, le 26 avril 2023.

Cordialement,

==> picture [76 x 44] intentionally omitted <==

Edward S. Rogers Président du conseil

==> picture [109 x 50] intentionally omitted <==

Tony Staffieri Président et chef de la direction

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 1

Table des matières

• 3 Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et avis de disponibilité des documents destinés aux investisseurs

• 6 Circulaire de sollicitation de procurations

• 7

Renseignements relatifs au vote

• 7 Actionnaires inscrits

• 10 Propriétaires véritables (porteurs non inscrits)

• 11 Comment assister à l’assemblée en ligne

• 12 Décompte des votes

• 12 Actions en circulation et principaux actionnaires

• 14 Obligations d’information relatives aux actions soumises à des restrictions

• 15 Points à l’ordre du jour

• 15 Élection des administrateurs 15 Les candidats proposés

• 23 Nomination des auditeurs

• 24 Rémunération des dirigeants

• 24 Lettre du comité des ressources humaines aux actionnaires

• 27 Analyse de la rémunération

• 45 Tableau sommaire de la rémunération

• 42 Attributions aux termes d’un régime incitatif

• 53 Prestations de retraite

• 56 Prestations à la cessation des fonctions ou au changement de contrôle

58 Rémunération des administrateurs

63 Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

64 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

• 65 Gouvernance

• 65 Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance

• 66 Composition du conseil

• 69 Grille des compétences des administrateurs

• 70 Mandat et responsabilités du conseil

• 71 Code de déontologie et d’éthique et politique en matière de déontologie

• 71 Orientation et formation continue des administrateurs

• 72 Nomination des administrateurs et évaluation du conseil,

  • diversité hommes-femmes et durée du mandat

• 73 Diversité hommes-femmes dans des postes de haute direction

• 73 Aperçu de la gestion des risques

• 73 Comité d’audit et de risque

• 74 Autres pratiques exemplaires en matière de gouvernance

• 74 Interaction avec les actionnaires

75 Rapport du comité d’audit et de risque

77 Autres renseignements

78 Annexes

• 78 A – Exigences réglementaires

• 84 B – Mandat du conseil d’administration

• 89 C – Mandat des comités permanents

2 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

==> picture [200 x 42] intentionally omitted <==

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et avis de disponibilité des documents destinés aux investisseurs

Nous vous invitons à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Rogers Communications Inc. (l’« assemblée »).

Quand Où Le mercredi 26 avril 2023 Velma Rogers Graham Theatre 11 h (heure de l’Est) 333 Bloor Street East, Toronto (Ontario) et en ligne au https://web.lumiagm.com/462338032

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

1. Recevoir les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, y compris le rapport des auditeurs externes.

2. Élire 13 administrateurs à notre conseil d’administration (se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs » de la circulaire de sollicitation de procurations).

3. Nommer les auditeurs externes (se reporter à la rubrique « Nomination des auditeurs » de la circulaire de sollicitation de procurations).

4. Traiter de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée.

VOUS AVEZ LE DROIT DE VOTER

Vous êtes habilité à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, à assister à l’assemblée et à y exercer vos droits de vote si vous étiez porteur inscrit d’actions avec droit de vote de catégorie A (les « actions de catégorie A »), à la fermeture des bureaux à Toronto (Ontario), le 1[er] mars 2023 (sous réserve des restrictions de vote décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations). Vous trouverez des instructions de vote précises dans le formulaire de procuration ci-joint, que vous avez reçu si vous êtes un porteur inscrit d’actions de catégorie A, ou dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint, que vous avez reçu si vous êtes un porteur d’actions de catégorie A véritable. Si vous êtes un porteur inscrit d’actions de catégorie A ou un fondé de pouvoir inscrit et que vous souhaitez voter à l’assemblée, veuillez assister à l’assemblée en personne ou en ligne.

Si vous étiez porteur inscrit d’actions sans droit de vote de catégorie B à cette date, vous êtes habilité à être convoqué à l’assemblée et à y assister et poser des questions, mais non pas à y exercer des droits de vote.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Rogers utilise les dispositions de « procédures de notification et d’accès » des règles canadiennes sur les valeurs mobilières, en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (« Règlement 54-101 ») et du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (« Règlement 51-102 »), aux fins de la distribution aux actionnaires des documents relatifs à l’assemblée. Aux termes des procédures de notification et d’accès, les sociétés canadiennes ne sont pas tenues de distribuer des copies papier de certains documents relatifs aux assemblées annuelles comme les circulaires de sollicitation de

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 3

procurations et les états financiers annuels, sauf si elles en reçoivent la demande précise. Plutôt, elles peuvent afficher des versions électroniques de ces documents sur un site Web pour que les investisseurs y aient accès et puissent les étudier, et elles transmettront des copies papier de ces documents sur demande. Les procédures de notification et d’accès avantagent directement Rogers grâce à une réduction importante des coûts liés aux documents et à leur mise à la poste et favorisent également l’environnement par une diminution notable de la quantité de papier qui serait ultimement éliminé. Les actionnaires déjà inscrits à la livraison électronique des documents destinés aux actionnaires continueront de les recevoir par courriel. Si vous n’êtes pas inscrit à la livraison électronique et souhaitez l’être, Rogers vous invite à le faire de la façon indiquée dans le présent avis de convocation, s’il vous a été transmis, ou en suivant les instructions figurant sur la couverture intérieure de la circulaire de sollicitation de procurations.

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE A

En tant que porteur inscrit d’actions de catégorie A, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de plusieurs façons. Celles-ci sont expliquées dans le formulaire de procuration joint à la présente trousse. À moins que vous n’assistiez en personne ou en ligne à l’assemblée et y exerciez vos droits de vote ou que vous ayez dûment désigné et inscrit une autre personne pour assister à l’assemblée en ligne en votre nom et exercer vos droits de vote afférents à vos actions, en tant que fondé de pouvoir, votre procuration dûment remplie ou vos instructions de vote doivent nous parvenir au plus tard à 14 h (heure de l’Est) le 25 avril 2023.

Si vous êtes le propriétaire véritable des actions de catégorie A, veuillez vous reporter à la rubrique « Propriétaires véritables (porteurs non inscrits) » de la circulaire de sollicitation de procurations et au formulaire d’instructions de vote joint à la présente trousse pour obtenir les renseignements relatifs au vote.

Veuillez noter que pour permettre d’assister à l’assemblée en ligne et d’y exercer ses droits de vote tout porteur d’actions de catégorie A qui nomme un fondé de pouvoir autre que la ou les personnes nommées par la direction dont le nom figure sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote DOIT ÉGALEMENT inscrire le fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts de Compagnie Trust TSX après avoir déposé son formulaire de procuration ou après avoir remis ses instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire le fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, i) le fondé de pouvoir ne pourra pas obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres qui lui permettra d’assister à l’assemblée en ligne et d’y exercer les droits de vote, et ii) il ne pourra donc y assister en ligne qu’à titre d’invité.

Nous vous encourageons également à étudier les points à l’ordre du jour qui feront l’objet d’un scrutin à l’assemblée, tels qu’ils sont expliqués dans la circulaire de sollicitation de procurations à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance/agm-materials , avant de voter.

SITE WEB OÙ TROUVER LES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

Vous pouvez télécharger et consulter des versions électroniques des documents destinés aux investisseurs en vue de l’assemblée, dont la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport annuel de Rogers, qui comprend nos états financiers audités de 2022, à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance/agm-materials ou sous le profil de Rogers Communications Inc. Sur le site SEDAR à sedar.com ou sur EDGAR, à sec.gov . Il est à noter qu’il est beaucoup plus facile de retrouver des rubriques pertinentes et des éléments particuliers dans la version électronique des documents destinés aux investisseurs que dans la version papier.

4 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

COPIES PAPIER DES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

Si vous souhaitez recevoir une copie papier de certains documents destinés aux investisseurs, veuillez nous écrire à l’adresse investor.relations@rci.rogers.com , ou encore nous appeler au 647 435-6470, ou sans frais au 1 844 801-4792, avant le 12 avril 2023. Nous vous enverrons la copie papier gratuitement dans les trois jours ouvrables, ce qui vous donnera suffisamment de temps pour recevoir les documents avant l’assemblée et exercer vos droits de vote par procuration. Après l’assemblée, les documents demeureront disponibles sur le site Web indiqué ci-dessus pour au moins un an.

ADMISSION À L’ASSEMBLÉE

Les actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée en personne seront tenus de présenter une procuration ou un formulaire de renseignements du votant ou de fournir une preuve de propriété des actions.

Les actionnaires peuvent également participer à l’assemblée en ligne, de la façon décrite cidessous. Les actionnaires auront tous une chance égale d’assister à l’assemblée peu importe leur emplacement géographique. Les porteurs d’actions de catégorie A inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront participer à l’assemblée en ligne, notamment poser des questions et exercer leur droit de vote, pourvu qu’ils se soient connectés à Internet et qu’ils respectent les dispositions énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations. Les porteurs d’actions de catégorie A véritables qui ne se sont pas dûment nommés et inscrits eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en ligne et poser des questions, mais ils ne pourront pas y exercer leur droit de vote. Les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote inscrits pourront assister à l’assemblée en ligne et poser des questions.

Une rediffusion de l’assemblée sera disponible après l’assemblée à l’adresse investisseurs.rogers.com .

Si vous avez des questions au sujet de cette assemblée ou des procédures de notification et d’accès, veuillez communiquer avec nous à l’adresse investor.relations@rci.rogers.com , ou en téléphonant au 647 435-6470, ou sans frais au 1 844 801-4792.

The Information Circular is also available in English upon request made to Investor Relations at the Corporation’s head office, 333 Bloor Street East, Toronto (Ontario) M4W 1G9, or by email at investor.relations@rci.rogers.com or by telephone at 647.435.6470 or toll free at 1.844.801.4792.

Sur ordre du conseil d’administration,

La Secrétaire générale,

==> picture [48 x 31] intentionally omitted <==

Marisa Wyse Toronto, Ontario, Canada Le 9 mars 2023

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 5

==> picture [200 x 43] intentionally omitted <==

Circulaire de sollicitation de procurations

Les renseignements sont présentés en date du 9 mars 2023, sauf indication contraire.

La direction de Rogers Communications Inc. Sollicite la procuration des porteurs d’actions de catégorie A avec droit de vote pour être utilisée à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu le 26 avril 2023 (l’« assemblée »). Nous acquitterons le coût de la sollicitation des procurations. Celle-ci se fera principalement par la poste. Toutefois, nos administrateurs, dirigeants ou mandataires nommés pourraient, à peu de frais, solliciter les procurations par téléphone, par écrit ou en personne.

Dans le présent document :

• nous, notre, nos (et des formulations analogues) , Rogers, RCI et la Société s’entendent de Rogers Communications Inc.;

• vous s’entend d’un actionnaire de Rogers Communications Inc.;

• circulaire s’entend de la présente circulaire de sollicitation de procurations.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Rogers utilise les dispositions de « procédures de notification et d’accès » des règles canadiennes sur les valeurs mobilières, en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (« Règlement 54-101 ») et du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (« Règlement 51-102 »), aux fins de la distribution aux actionnaires des documents relatifs à l’assemblée. Aux termes des procédures de notification et d’accès, les sociétés canadiennes ne sont pas tenues de distribuer des copies papier de certains documents relatifs aux assemblées annuelles comme les circulaires de sollicitation de procurations et les états financiers annuels, sauf si elles en reçoivent la demande précise. Plutôt, elles peuvent afficher des versions électroniques de ces documents sur un site Web pour que les investisseurs y aient accès et puissent les étudier, et elles transmettront des copies papier de ces documents sur demande. Les procédures de notification et d’accès avantagent directement Rogers grâce à une réduction importante des coûts liés aux documents et à leur mise à la poste et favorisent également l’environnement par une diminution notable de la quantité de papier qui serait ultimement éliminé. Les actionnaires déjà inscrits à la livraison électronique des documents destinés aux actionnaires continueront de les recevoir par courriel. Si vous n’êtes pas inscrit à la livraison électronique et souhaitez l’être, Rogers vous invite à le faire en suivant les instructions figurant sur la couverture intérieure de la présente circulaire de sollicitation de procurations.

SITES WEB OÙ LES DOCUMENTS DESTINÉS AUX ACTIONNAIRES SONT AFFICHÉS

Vous pouvez télécharger et consulter des versions électroniques des documents destinés aux investisseurs en vue de l’assemblée, dont la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport annuel de Rogers, qui comprend nos états financiers audités de 2022, à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance/agm-materials ou sous le profil de Rogers Communications Inc. Sur SEDAR, à l’adresse sedar.com , ou sur EDGAR, à l’adresse sec.gov . Il est à noter qu’il est beaucoup plus facile de retrouver des rubriques pertinentes et des éléments particuliers dans la version électronique des documents destinés aux investisseurs que dans la version papier.

COPIES PAPIER DES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

Si vous souhaitez recevoir des copies papier de certains documents destinés aux investisseurs, veuillez nous écrire à l’adresse investor.relations@rci.rogers.com , ou encore nous appeler au 647 435-6470, ou sans frais au 1 844 801-4792, avant le 12 avril 2023. Nous vous transmettrons les copies papier gratuitement dans les trois jours ouvrables, ce qui vous donnera suffisamment de temps pour recevoir les documents avant l’assemblée et y exercer vos droits de vote par procuration. Après l’assemblée, les documents demeureront disponibles sur le site Web indiqué ci-dessus pour au moins un an.

6 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Renseignements relatifs au vote

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont directement immatriculées à votre nom aux registres des actionnaires inscrits tenus pour la Société par notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, Compagnie Trust TSX.

QUI PEUT VOTER?

Si, à la fermeture des bureaux de Toronto (Ontario), le 1[er] mars 2023 (la « date de clôture des registres »), vous étiez un porteur inscrit d’actions de catégorie A avec droit de vote (« actions de catégorie A »), vous serez habilité à assister à l’assemblée (en personne ou en ligne) ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement et à y exercer les droits de vote rattachés à ces actions de catégorie A. Si vous étiez un porteur inscrit d’actions de catégorie B sans droit de vote (« actions de catégorie B sans droit de vote ») à la date de clôture des registres, vous serez habilité à assister et à poser des questions à l’assemblée (en personne ou en ligne) ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, mais vous ne serez pas habilité à exercer un droit de vote relatif à toute question. L’exercice des droits de vote est assujetti à certaines restrictions décrites ci-après. Les actionnaires qui désirent assister à l’assemblée en personne seront tenus de présenter une procuration ou un formulaire de déclaration d’identité ou de fournir autrement une preuve de propriété des actions.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE AU MOYEN D’UNE PROCURATION

Si vous êtes habilité à exercer les droits de vote rattachés aux actions de catégorie A, vous pouvez nommer quelqu’un d’autre pour assister à l’assemblée et y exercer vos droits de vote (un « fondé de pouvoir »).

Nomination d’un fondé de pouvoir

Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, vous pouvez quand même exercer vos droits de vote sur les questions soumises à l’assemblée de l’une des deux façons suivantes, et nous vous encourageons à le faire.

1. Vous pouvez autoriser les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration ci-joint à exercer vos droits de vote relatifs aux actions de catégorie A à votre place. Si vous choisissez cette option, vous pouvez transmettre vos instructions de vote de quatre façons.

2. Par courrier Remplissez le formulaire de procuration ci-joint en précisant la manière dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés. Veuillez signer, dater et retourner le formulaire de procuration dans l’enveloppe fournie à cette fin. Vous devez acheminer votre procuration à l’adresse suivante : Secrétaire de la Société, Rogers Communications Inc., a/s de Compagnie Trust TSX, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1 Canada.

3. Par téléphone (Canada et États-Unis uniquement) Composez le numéro sans frais indiqué dans le formulaire de procuration ci-joint en utilisant un téléphone à clavier et suivez les instructions transmises au téléphone. Ayez en main votre numéro de contrôle pour donner vos instructions de vote au téléphone. Ce numéro figure à la partie inférieure gauche du formulaire de procuration ci-joint. Si votre formulaire de procuration ne renferme pas un numéro de contrôle, vous ne pourrez pas exercer vos droits de vote par téléphone.

4. Par Internet

   • Suivez les instructions indiquées sur le formulaire de procuration ci-joint afin de donner vos instructions de vote en ligne. Ayez en main votre formulaire de procuration au moment de procéder, car celui-ci renferme les renseignements dont vous aurez besoin pour donner vos instructions de vote en ligne.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 7

• Par télécopieur ou courriel

• Veuillez remplir le formulaire de procuration ci-joint en précisant la manière dont vous voulez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos actions. Vous devez signer et dater le formulaire de procuration puis transmettre le recto verso du formulaire de procuration dûment rempli et signé à Compagnie Trust TSX, par télécopieur, au 416 368-2502 ou au numéro sans frais 1 866 781-3111 depuis le Canada ou les ÉtatsUnis uniquement. Vous pouvez également numériser le recto verso du formulaire et l’acheminer par courriel à proxyvote@tmx.com .

Ou

1. Vous pouvez nommer une autre personne pour assister à l’assemblée en votre nom et exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A. Si vous choisissez cette option, vous devez biffer les noms préimprimés et inscrire le nom de cette personne dans l’espace réservé à cette fin au verso du formulaire de procuration ci-joint et vous pouvez préciser la manière dont vous voulez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos actions. Vous devez envoyer votre procuration par la poste. Avant de retourner le formulaire de procuration par la poste dans l’enveloppe fournie à cette fin, assurez-vous qu’il est signé et daté. Vous pouvez également nommer une deuxième personne pour agir en qualité de fondé de pouvoir suppléant. Il n’est pas nécessaire que votre fondé de pouvoir ou un fondé de pouvoir suppléant soit un actionnaire. La personne que vous nommez doit participer à l’assemblée et voter en votre nom afin que vos votes soient pris en compte.

Pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l’assemblée en ligne et y exercer vos droits de vote, vous devez également téléphoner à Compagnie Trust TSX au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 647 252-9650 (en dehors de l’Amérique du Nord), ou remplir un formulaire disponible au https ://www.tsxtrust.com/control-number-request?lang=fr, d’ici le 24 avril 2023 afin de lui fournir l’information nécessaire sur le fondé de pouvoir de votre choix pour qu’elle puisse lui attribuer un numéro de contrôle à 13 chiffres. Le numéro de contrôle à 13 chiffres différera de celui figurant dans la procuration et permettra au fondé de pouvoir désigné de se connecter pour participer à l’assemblée en ligne et y voter. Si votre fondé de pouvoir n’obtient pas le numéro de contrôle à 13 chiffres, il ne pourra participer à l’assemblée qu’à titre d’invité et il ne pourra pas voter.

À moins que vous n’ayez l’intention d’assister à l’assemblée et d’y voter en personne, ou que vous et votre fondé de pouvoir dûment nommé et inscrit n’ayez l’intention d’assister à l’assemblée et d’y voter en ligne (reportez-vous à la section ci-après « Exercice des droits de vote à l’assemblée en ligne »), veuillez noter que votre procuration et vos instructions de vote doivent parvenir au plus tard à 14 h (heure de l’Est) le 25 avril 2023.

Vos choix de vote

Vous pouvez indiquer à votre fondé de pouvoir vos choix relatifs au vote en cochant la ou les cases appropriées sur le formulaire de procuration. Au moment d’un scrutin, votre fondé de pouvoir doit exercer les droits de vote (ou s’abstenir de les exercer) rattachés à vos actions de catégorie A conformément à vos directives et, si vous avez précisé un choix sur une question en particulier, votre fondé de pouvoir exercera les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A en conséquence. Si vous n’avez coché aucune case, votre fondé de pouvoir peut user de son jugement pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A.

8 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Si les représentants de la direction nommés au formulaire de procuration sont vos fondés de pouvoir, ils exerceront les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A de la manière suivante, sauf si vous avez coché les cases indiquant des choix différents :

• POUR l’élection, à titre d’administrateur, des candidats proposés dans la présente circulaire;

• POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en qualité d’auditeurs;

• POUR les propositions générales de la direction.

Modifications ou nouveaux points à l’ordre du jour

Votre fondé de pouvoir peut décider de la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A à l’égard de toute modification ou variation proposée ou de tout nouveau point à l’ordre du jour dûment soumis à l’assemblée. La direction n’est au courant d’aucune modification ou variation ni d’aucun autre point à l’ordre du jour.

Vous changez d’avis

Vous pouvez annuler votre formulaire de procuration :

• en livrant un autre formulaire de procuration rempli et signé, qui remplace le vote par procuration initial, portant une date ultérieure à notre siège social, au 2900–550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3, Canada, à l’attention de M[me] Kareen Zimmer, ou à l’endroit indiqué plus haut à la rubrique « Nomination d’un fondé de pouvoir », au plus tard à 14 h (heure de l’Est) le 25 avril 2023, ou en remettant un tel formulaire au président de l’assemblée ou au scrutateur avant la tenue de tout vote (pour lequel la procuration doit être utilisée);

• en livrant une révocation écrite à notre siège social, au 2900–550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3 Canada, à l’attention de M[me] Kareen Zimmer, ou à l’endroit indiqué ci-dessus à la rubrique « Nomination d’un fondé de pouvoir », au plus tard à 14 h (heure de l’Est), le 25 avril 2023, ou en remettant une telle révocation écrite au président de l’assemblée ou au scrutateur avant la tenue de tout vote (pour lequel la procuration doit être utilisée);

• en participant à l’assemblée et en y exerçant votre droit de vote;

• de toute manière qu’autorisent nos statuts;

• ou que permet autrement la loi.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

Les porteurs d’actions de catégorie A et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent exercer leurs droits de vote en ligne en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée, comme il est expliqué davantage dans la section ci-après « Comment assister à l’assemblée en ligne ».

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 9

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (PORTEURS NON INSCRITS)

Seuls les porteurs inscrits d’actions de catégorie A ou leurs fondés de pouvoir peuvent exercer des droits de vote à l’assemblée. Dans de nombreux cas, les actions de catégorie A sont immatriculées au nom de votre représentant tel qu’un courtier, une banque, une société de fiducie ou un fiduciaire, plutôt qu’en votre nom. Comme cela est précisé ci-dessus, étant donné que Rogers se prévaut des procédures de notification et d’accès, nous ne posterons aucune copie papier des circulaires de sollicitation de procurations et des états financiers annuels aux actionnaires, sauf en cas de demande précise à ce sujet.

Nous n’envoyons pas d’avis de convocation à l’assemblée ni de formulaires de procuration directement aux propriétaires véritables non opposés (« PVNO ») comme cela est autorisé en vertu du Règlement 54-101. Nous avons plutôt distribué des copies de l’avis de convocation à l’assemblée aux intermédiaires pour qu’ils en fassent la distribution aux actionnaires non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de transmettre ces documents ainsi qu’un formulaire d’instructions de vote à tous les actionnaires non inscrits pour qui ils détiennent des actions, sauf s’ils ont renoncé à leur droit de les recevoir. Nous ne versons aucune rémunération aux intermédiaires pour la transmission des documents reliés aux procurations aux propriétaires véritables opposés (« PVO »).

En général, les actionnaires non inscrits qui n’ont pas renoncé à leur droit de recevoir les documents reliés aux procurations recevront un formulaire d’instructions de vote de leur intermédiaire ou de son agent, au nom de leur intermédiaire, demandant leurs instructions de vote. Les actionnaires non inscrits qui reçoivent des documents de leur intermédiaire ou de son agent devraient remplir le formulaire d’instructions de vote et le remettre tel que cela est indiqué sur le formulaire d’instructions de vote. L’intermédiaire ou son agent est responsable de colliger les instructions de vote qu’il reçoit et de transmettre des instructions appropriées à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX.

MANIÈRE DONT UN PORTEUR NON INSCRIT D’ACTIONS DE CATÉGORIE A DONNE DES INSTRUCTIONS DE VOTE

Votre représentant peut vous avoir transmis l’avis de convocation à l’assemblée, notamment un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration laissé en blanc qu’il aura signé. Vous pouvez transmettre vos instructions de vote en remplissant les cases appropriées. Veuillez suivre les directives de votre représentant relativement à la signature et à la transmission des documents applicables. À l’occasion, il vous est possible de transmettre vos directives par Internet ou par le téléphone.

Les porteurs d’actions de catégorie A non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés et inscrits comme fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais ils pourront y assister et y poser des questions étant donné que la Société et son agent des transferts, Compagnie Trust TSX, n’ont pas de registre des porteurs d’actions de catégorie A non inscrits et qu’ils ne connaissent donc pas leurs avoirs en actions ni ne savent s’ils ont le droit de voter, à moins qu’ils se soient nommés comme fondés de pouvoir.

MANIÈRE DONT UN PORTEUR NON INSCRIT D’ACTIONS DE CATÉGORIE A VOTE À L’ASSEMBLÉE EN PERSONNE

Vous pouvez demander à votre représentant de vous désigner comme son fondé de pouvoir. Inscrivez votre propre nom en tant que fondé de pouvoir sur le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration que vous avez reçu de votre représentant, puis suivez les instructions de ce dernier.

MANIÈRE DONT UN PORTEUR NON INSCRIT D’ACTIONS DE CATÉGORIE A VOTE À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

Si vous êtes un porteur d’actions de catégorie A non inscrit et que vous souhaitez assister à l’assemblée et y exercer votre droit de vote en ligne, vous pouvez demander à votre représentant de vous nommer à titre de son fondé de pouvoir. Veuillez inscrire votre propre nom en qualité de

10 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

fondé de pouvoir sur le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration que vous avez reçu de votre représentant, puis veuillez suivre ses directives. De plus, VOUS DEVEZ téléphoner à Compagnie Trust TSX au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 647 252-9650 (en dehors de l’Amérique du Nord), ou remplir un formulaire disponible au https ://www.tsxtrust.com/control-number-request?lang=fr, d’ici le 24 avril 2023 afin de lui fournir l’information nécessaire pour qu’elle puisse vous attribuer un numéro de contrôle à 13 chiffres. Le numéro de contrôle à 13 chiffres vous permettra de vous connecter pour participer à l’assemblée et y voter. Si vous n’obtenez pas le numéro de contrôle à 13 chiffres, vous ne pourrez participer à l’assemblée qu’à titre d’invité et vous ne pourrez pas voter.

EN QUALITÉ DE PORTEUR NON INSCRIT, VOUS CHANGEZ D’AVIS

En qualité de porteur d’actions de catégorie A non inscrit, vous pouvez modifier vos instructions de vote ou décider de voter à l’assemblée en transmettant un avis écrit à votre représentant. Toutefois, votre représentant ne peut agir que s’il a reçu un avis écrit de votre part au moins sept jours avant la tenue de l’assemblée.

COMMENT ASSISTER À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

L’assemblée de Rogers qui se tiendra en personne et en ligne (mode hybride). Les porteurs d’actions de catégorie A inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits, y compris les porteurs d’actions de catégorie A non inscrits qui se sont dûment nommés et inscrits comme fondés de pouvoir, qui assisteront à l’assemblée en ligne pourront y poser des questions. Les porteurs d’actions de catégorie A inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront également exercer leurs droits de vote en ligne le moment venu.

Les invités, y compris les porteurs d’actions de catégorie A non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés et inscrits comme fondés de pouvoir, pourront se connecter pour participer à l’assemblée, comme il est expliqué ci-après. Les invités pourront assister à l’assemblée en ligne et y poser des questions, mais ils ne pourront pas voter.

Pour vous connecter, rendez-vous au https ://web.lumiagm.com/462338032. Nous vous recommandons de vous connecter au moins une heure avant le début de l’assemblée.

Cliquez sur « Login » et entrez ensuite les 13 chiffres de votre numéro de contrôle ou de celui de votre fondé de pouvoir, le cas échéant (voyez ci-dessous) suivis du mot de passe « rogers2023 » (respectez la casse).

OU

Cliquez sur « Guest » et remplissez ensuite le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle qui figure sur le formulaire de procuration que vous avez reçu est votre numéro de contrôle.

Fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits : Compagnie Trust TSX fournira un numéro de contrôle à 13 chiffres au fondé de pouvoir après la date butoir pour l’exercice des droits de vote par procuration et une fois que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit, comme il est expliqué précédemment.

Si vous participez à l’assemblée en ligne, il est important d’être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure d’y voter le moment venu. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion soit bonne pendant la durée de l’assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter pour participer en ligne à l’assemblée et suivre la procédure qui s’y rapporte.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 11

DÉCOMPTE DES VOTES

ACTIONS DE CATÉGORIE A

Chaque action de catégorie A donne droit à 50 voix au moment d’un scrutin.

RESTRICTIONS QUANT AU TRANSFERT, À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE, À LA PROPRIÉTÉ ET À L’ÉMISSION D’ACTIONS

Nous détenons des participations dans plusieurs entités canadiennes titulaires de licences ou autorisées à exercer leurs activités en vertu de lois pertinentes sur les communications (les « lois »), notamment :

• la Loi sur les télécommunications (Canada);

• la Loi sur la radiodiffusion (Canada);

• la Loi sur la radiocommunication (Canada).

Les lois imposent des limites sur la propriété étrangère (les « limites ») pour diverses catégories d’entités titulaires de licences ou d’entités autorisées. Vous pouvez obtenir un exemplaire des limites auprès de notre secrétaire générale.

Les lois imposent également un certain nombre de restrictions sur les changements pouvant être apportés au contrôle effectif des entités titulaires de licences ou des entités autorisées, ainsi que sur le transfert des licences qu’elles détiennent. Par conséquent, nos statuts imposent des restrictions sur l’émission et le transfert de nos actions et sur l’exercice des droits de vote afin de s’assurer que nous ou toute société canadienne dans laquelle nous détenons une participation :

• avons qualité pour détenir ou obtenir une licence de télécommunication, de câblodistribution ou de radiodiffusion, ou sommes autorisés à exploiter une entité similaire en vertu des lois;

• n’enfreignons pas les lois ou ne violons pas une licence qui a été délivrée à nous-mêmes ou à l’une de nos filiales canadiennes, à l’une des personnes canadiennes ayant des liens avec nous ou à l’un des membres canadiens de notre groupe en vertu des lois.

Si notre conseil d’administration (le « conseil ») est d’avis que notre capacité ou celle de nos filiales à détenir et à obtenir des licences ou à continuer d’observer les lois pourrait être compromise, le conseil pourrait invoquer les restrictions prévues par nos statuts sur l’émission et le transfert de nos actions et sur l’exercice des droits de vote.

ACTIONS EN CIRCULATION ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le 24 février 2023, 111 152 011 actions de catégorie A et 393 773 306 actions de catégorie B sans droit de vote étaient émises et en circulation. La Fiducie de contrôle Rogers détient le contrôle des voix de RCI et, par conséquent, elle est habilitée à élire tous les membres du conseil et à contrôler le vote à l’égard de la majorité des sujets soumis aux actionnaires, que ce soit dans le cadre d’une assemblée des actionnaires ou par le biais d’une résolution de consentement écrite. Les représentants de la succession ont transmis à RCI les renseignements présentés ci-après relativement à la Fiducie de contrôle Rogers et aux dispositions testamentaires du défunt Ted Rogers.

Le fiduciaire de la Fiducie de contrôle Rogers (le « fiduciaire ») est une société de fiducie filiale d’une banque canadienne et dont des membres de la famille du défunt Ted Rogers sont bénéficiaires. Au 24 février 2023, la Fiducie de contrôle Rogers et les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers sous le contrôle de la Fiducie de contrôle Rogers étaient, ensemble, propriétaires de 108 403 398 actions de catégorie A, soit environ 97,53 % des actions de catégorie A en circulation, et de 38 938 700 actions de catégorie B sans droit de vote, soit environ 9,89 % des actions de catégorie B sans droit de vote en circulation.

12 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

La Fiducie de contrôle Rogers détient le contrôle de RCI au bénéfice des prochaines générations de la famille du défunt Ted Rogers. Des membres de la famille Rogers et des fiducies établies pour leur bénéfice sont propriétaires des capitaux propres des sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers.

La structure de gouvernance de la Fiducie de contrôle Rogers est formée du président du conseil de la Fiducie de contrôle, du vice-président du conseil de la Fiducie de contrôle, du fiduciaire et d’un comité de conseillers nommés conformément aux dispositions testamentaires et choisis parmi les membres de la famille Rogers, les fiduciaires pris individuellement d’une fiducie au bénéfice des membres de la famille Rogers et d’autres personnes (le « comité consultatif »).

Le président de la Fiducie de contrôle agit, aux termes des dispositions testamentaires, en tant que représentant de l’actionnaire majoritaire. Les fonctions du président de la Fiducie de contrôle comprennent également de communiquer avec des membres de la famille Rogers et d’exercer les droits de vote conférés par les procurations relativement aux actions de catégorie A détenues par les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers. Le président de la Fiducie de contrôle doit exercer les droits de vote conférés par les procurations dans le cadre de l’élection des administrateurs de RCI et approuver ou désapprouver les autres questions concernant RCI ou faire par ailleurs les efforts raisonnables nécessaires pour exercer une influence sur ces autres questions, dans chacun des cas à sa discrétion, sous réserve des obligations imposées au président de la Fiducie de contrôle aux termes des dispositions testamentaires et du pouvoir conféré au comité consultatif, lequel est décrit plus en détail ci-après. Le vice-président du conseil de la Fiducie de contrôle aide le président du conseil de la Fiducie de contrôle à exercer ses fonctions. L’un et l’autre doivent rendre des comptes au comité consultatif. À l’heure actuelle, Edward S. Rogers est président de la Fiducie de contrôle et Melinda M. Rogers-Hixon, vice-présidente du conseil de la Fiducie de contrôle.

Le président de la Fiducie de contrôle est tenu d’exercer les droits de vote conférés par les procurations relativement aux actions de catégorie A détenues par les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers de façon à élire à titre d’administrateurs de RCI ces personnes qui agissent de temps à autre en tant que président de la Fiducie de contrôle, vice-président de la Fiducie de contrôle ou fiduciaires pris individuellement d’une fiducie au bénéfice des membres de la famille Rogers, et le chef de la direction des sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers. La majorité de ces personnes agissent actuellement à titre d’administrateurs de RCI.

Le président de la Fiducie de contrôle est également tenu de faire les efforts raisonnables pour soumettre aux comités des finances et des candidatures du conseil le nom des candidats aux postes de président et de vice-président de la Fiducie de contrôle (le président de la Fiducie de contrôle étant nommé au titre de président de ces comités). De plus, les dispositions testamentaires prévoient que le président de la Fiducie de contrôle devrait être un membre de la haute direction de RCI, tel que le président ou le vice-président du conseil, ou un membre de la haute direction de RCI.

Le comité consultatif est responsable de la nomination et de la destitution du président et du vice-président de la Fiducie de contrôle (postes qui devraient être offerts de préférence aux membres de la famille Rogers, conformément à l’ordre de priorité établi dans les dispositions testamentaires); de l’approbation, pour le compte de la Fiducie de contrôle Rogers, de certaines opérations importantes concernant RCI, y compris toute opération qui entraînerait un changement de contrôle de RCI ou de toute filiale importante de celle-ci, la vente, par l’une d’entre elles, de la totalité ou d’une partie importante de ses actifs ou l’acquisition, par l’une d’entre elles, d’importants actifs; et de l’imposition de conditions, le cas échéant, quant à l’exercice par le président de la Fiducie de contrôle des droits de vote conférés par les procurations. Les décisions du comité consultatif nécessitent généralement l’approbation des deux tiers de ses membres ainsi que l’accord du fiduciaire. Les membres actuels du comité consultatif sont : Lisa A. Rogers, Edward S. Rogers, Melinda M. Rogers-Hixon, Martha L. Rogers et David A. Robinson (membres de la famille Rogers); Thomas I. Hull et John H. Tory (fiduciaires d’une fiducie établie au bénéfice des membres de la famille Rogers); et Philip B. Lind.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 13

Le fiduciaire est responsable de la gestion de la Fiducie de contrôle Rogers. Il est chargé notamment de nommer les personnes aux postes de président et de vice-président de la Fiducie de contrôle et de membres du comité consultatif conformément aux dispositions testamentaires, d’exercer les droits de vote conférés par les procurations en faveur du président de la Fiducie de contrôle, d’imposer des conditions quant à l’exercice des droits de vote conférés par les procurations selon les instructions du comité consultatif, et de préparer des rapports pour le comité consultatif sur la gérance exercée par le président de la Fiducie de contrôle et sur le rendement du groupe de sociétés de Rogers.

La Fiducie de contrôle Rogers respecte les limites qui s’appliquent à RCI et à ses filiales réglementées.

OBLIGATIONS D’INFORMATION RELATIVES AUX ACTIONS SOUMISES À DES RESTRICTIONS

Les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote sont habilités à recevoir un avis de convocation et à assister aux assemblées de nos actionnaires mais, sauf suivant ce qu’exige la loi ou suivant ce qui est stipulé par les bourses, ils ne sont pas habilités à voter à de telles assemblées. Si une offre d’achat d’actions de catégorie A est présentée, il n’existe aucune exigence en vertu des dispositions législatives applicables ou de l’acte constitutif de la Société selon laquelle une offre doit être présentée à l’égard des actions de catégorie B sans droit de vote, et il n’existe aucune autre protection à laquelle les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote peuvent recourir aux termes des documents constitutifs de la Société. Si une offre d’achat est présentée à la fois à l’égard d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote, l’offre portant sur les actions de catégorie A peut être assortie de modalités différentes de celles de l’offre présentée aux porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote.

Pour plus de renseignements sur la structure de notre capital, il y a lieu de se reporter à la note 24 afférente à nos états financiers consolidés audités de 2022.

14 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Points à l’ordre du jour

1. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à nos statuts, le conseil a fixé à 13 le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée. Tous les administrateurs en poste se retirent du conseil à l’assemblée mais sont admissibles à la réélection. À moins que son poste ne devienne vacant conformément aux lois applicables ou aux statuts, chaque administrateur élu à l’assemblée restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé.

Les porteurs d’actions de catégorie A votent pour des administrateurs individuellement. Le conseil a adopté une politique sur le vote majoritaire, politique dont un exemplaire peut être consulté sur notre site Web à l’onglet « Articles et documents de gouvernance d’entreprise » de la page « Gouvernance d’entreprise », à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporategovernance .

À l’heure actuelle, nous n’avons aucune politique de départ à la retraite obligatoire à l’intention de nos administrateurs. Les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention (sous réserve de directives contraires) de voter POUR l’élection des 13 candidats proposés.

LES CANDIDATS PROPOSÉS

La présente rubrique donne des renseignements sur chaque personne nommée par la direction pour être élue en qualité d’administrateur.

Jack L. Cockwell, C.M. Âge : 82 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2021 (1 an) Indépendant	M. Cockwell est président de la Brookfield Partners Foundation et a été l’un des fondateurs de Partners Limited en 1995. Il œuvre au sein de Brookfield depuis 1968 où il a occupé de nombreux postes, dont celui de chef de la direction. M. Cockwell est un gouverneur du patrimoine du Musée royal de l’Ontario. Il est également un membre honoraire du conseil des gouverneurs de l’Université métropolitaine de Toronto. Il est titulaire d’une maîtrise en communications (avec distinction) de l’Université de Cape Town.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 18 de 18 100 % Brookfield Asset Management Inc. Audit et risque 5 de 5 100 % (TSX/NYSE : BAM) Gouvernance 3 de 3 100 % Ressources humaines 9 de 9 100 % Total combiné 35 de 35 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, responsabilité sociale d’entreprise, finances/fusions et acquisitions/stratégie,ressources humaines
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 Néant 2023 Néant Variation —	5 000 Néant 333 000 $ s. o. s. o. s. o. 5 000 Néant 326 700 $ 6,0 Oui3 3,0 — — (6 300) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 629 737 10 476 108 640 213 Pourcentage des voix 99,990 % 0,010 % 100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 15

Michael J. Cooper Âge : 62 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2021 (1 an) Indépendant	M. Cooper est président et responsable en chef de Dream Unlimited Corp. Ainsi que fondateur de Dream Asset Management Corporation (« DAM »). Il est également président et chef de la direction du fonds d’investissement immobilier de Dream Office. M. Cooper a participé à la création de DAM en 1996 et continue de diriger l’entreprise en tant que président et responsable en chef. M. Cooper a également participé à la formation du fonds d’investissement immobilier Dream Global, auparavant une société d’investissement immobilier cotée à la Bourse TSX, dont les actifs et les filiales ont été vendus en 2019. M. Cooper est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université Western Ontario et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université York.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 14 de 18 78 % Dream Industrial Real Estate Investment Trust (TSX : DIR) Total combiné 14 de 18 78 % Dream Unlimited Corp. (TSX : DRM) Dream Office Real Estate Investment Trust (TSX : D)
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, responsabilité sociale d’entreprise, ressources humaines,autres conseils d’administration
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 Néant 2023 Néant Variation —	Néant Néant s. o. s. o. s. o. s. o. Néant 2 093 137 643 $ 6,0 Oui3 1,3 — 2 093 137 643$
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 605 457 34 756 108 640 213 Pourcentage des voix 99,968 % 0,032 % 100 %

Ivan Fecan Âge : 69 Vancouver (C.-B.) Canada Administrateur depuis : 2021 (1 an) Indépendant	M. Fecan est un dirigeant et producteur de médias canadien. De 1996 à 2011, il a été président et chef de la direction de Baton Broadcasting et de ses successeurs, CTV Inc. Et CTVglobemedia. Il a notamment été vice-président de la programmation télévisuelle de CBC et vice-président du développement créatif pour NBC. Plus récemment, il était le président-directeur de Thunderbird Entertainment Group Inc. M. Fecan siège aux conseils de la University Health Network Foundation et du Council for Canadian American Relations. Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université York.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 18 de 18 100 % Néant Audit et risque 5 de 5 100 % Ressources humaines 9 de 9 100 % Total combiné 32 de 32 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie,ressources humaines,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 1 000 2023 1 000 Variation —	10 000 606 773 585 $ s. o. s. o. s. o. 10 000 5 120 1 055 448 $ 6,0 Oui3 9,6 — 4 514 281 863$
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 629 387 10 826 108 640 213 Pourcentage des voix 99,990 % 0,010 % 100 %

16 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Robert J. Gemmell Âge : 66 Oakville (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2017 (6 ans) Indépendant	M. Gemmell a été nommé administrateur principal de la Société en novembre 2021. M. Gemmell, qui est maintenant retraité, a été, pendant 25 ans, banquier d’affaires aux États-Unis et au Canada. Dans le cadre de ses plus récentes fonctions, il a agi comme président et chef de la direction de Citigroup Global Markets Canada et de ses sociétés devancières (Salomon Brothers Canada et Salomon Smith Barney Canada), fonctions qu’il a occupées de 1996 à 2008. En outre, il a été membre du Global Operating Committee de Citigroup Global Markets de 2006 à 2008. M. Gemmell est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Cornwell, d’un baccalauréat en droit de la Faculté de droit Osgoode et d’une maîtrise en administration des affaires de l’École de gestion Schulich.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 18 de 18 100 % Mines Agnico Eagle Limitée Audit et risque 5 de 5 100 % (TSX/NYSE : AEM) Gouvernance 3 de 3 100 % Finances 10 de 10 100 % Candidatures 2 de 2 100 % Total combiné 38 de 38 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie,ressources humaines,autres conseils d’administration
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 Néant 2023 Néant Variation —	15 007 19 038 2 266 243 $ 6,0 Oui 20,6 15 007 26 000 2 690 584 $ 6,0 Oui 24,5 — 6 962 424 341$
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 621 338 18 875 108 640 213 Pourcentage des voix 99,983 % 0,017 % 100 %

Jan L. Innes Âge : 66 Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis : 2021 (1 an) Indépendante	MmeInnes est une administratrice et une spécialiste des affaires publiques et a passé la majeure partie de sa carrière chez Rogers Communications. Elle s’est jointe à Rogers en 1995 à titre de vice-présidente, Communications, et en 2011, elle est devenue vice-présidente, Relations avec le gouvernement. MmeInnes a pris sa retraite de Rogers en 2015. Avant de se joindre à Rogers, MmeInnes était vice-présidente des affaires publiques chez Unitel Communications Inc. Auparavant, MmeInnes a occupé des postes de personnel politique supérieur à Queen’s Park, à Toronto, et sur la Colline du Parlement, à Ottawa. MmeInnes siège au conseil d’administration du Groupe de Fonds Rogers. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts (avec distinction) de l’Université de Toronto et, en 2014, elle a suivi le programme de formation des directeurs de la Rotman School of Management, obtenant ainsi le titre IAS.A.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 18 de 18 100 % Néant ESG 3 de 3 100 % Ressources humaines 9 de 9 100 % Candidatures 2 de 2 100 % Retraite3 3 de 3 100 % Total combiné 35 de 35 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, responsabilité sociale d’entreprise, affairesgouvernementales/réglementaires,autres conseils d’administration
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 Néant 2023 Néant Variation —	969 550 101 110 $ s. o. s. o. s. o. 969 2 661 238 302 $ 6,0 Oui3 2,2 — 2 111 137 192$
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 631 912 8 301 108 640 213 Pourcentage des voix 99,992 % 0,008 % 100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 17

John (Jake) C. Kerr, C.M., O.C.B. Âge : 78 Vancouver (C.-B.) Canada Administrateur depuis : 2021 (1 an) Indépendant	M. Kerr est un chef d’entreprise canadien. De 2008 à 2015, il était propriétaire et associé directeur de Lignum Forest Products LLP, et avant de 1972 à 2005, il a été président et chef de la direction de Lignum Ltd. M. Kerr est le propriétaire majoritaire et l’associé directeur de Vancouver Professional Baseball LLP. Il a acquis le club de baseball Vancouver Canadians en 2005. Il est chancelier émérite de l’Emily Carr University of Art + Design et ancien président de la Vancouver Foundation. M. Kerr est le président de Mosaic Forest Management et est membre de la Chief Executives Organization. M. Kerr a obtenu un baccalauréat ès arts de l’Université de la Colombie-Britannique et une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Californie, à Berkeley. Il est récipiendaire de l’Ordre du Canada et de l’Ordre de la Colombie-Britannique.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 16 de 18 89 % Néant Gouvernance 3 de 3 100 % Total combiné 19 de 21 90 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie,ressources humaines
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 Néant 2023 Néant Variation —	1 673 481 143 425 $ s. o. s. o. s. o. 1 673 4 496 405 010 $ 6,0 Oui3 3,7 — 4 015 261 585$
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 596 806 43 407 108 640 213 Pourcentage des voix 99,960 % 0,040 % 100 %

Dr Mohamed Lachemi Âge : 60 Mississauga (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2021 (1 an) Indépendant	Le DrLachemi est président et vice-chancelier de l’Université métropolitaine de Toronto depuis avril 2016. Depuis qu’il s’est joint à l’Université métropolitaine de Toronto en 1998 en tant que professeur de génie civil, il a occupé des rôles de plus en plus importants, notamment celui de doyen de la faculté des sciences de l’ingénierie et de l’architecture, ainsi que celui de recteur (chef de l’exploitation) et de vice-président académique. Le DrLachemi est président du comité des finances d’Universités Canada, fellow de la Société canadienne de génie civil, fellow de l’Académie canadienne du génie, et membre du conseil de Trillium Health Partners. Le DrLachemi est aussi membre du conseil de Hackergal et de DMZ Ventures. Il a été président du Conseil des universités de l’Ontario et de COU Holding Association Inc. Et a été membre du conseil du CNRC de 2018 à 2021. Il est titulaire d’une maîtrise et d’un doctorat de l’Université de Sherbrooke et d’un baccalauréat en génie civil de l’Université des sciences et de la technologie d’Oran, en Algérie.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 11 de 11 100 % Néant Gouvernance 1 de 1 100 % Retraite 2 de 2 100 % Total combiné 14 de 14 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, affaires gouvernementales/ réglementaires,secteurpublic,technologies/TI
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 Néant 2023 Néant Variation —	Néant s. o. s. o. s. o. s. o. s. o. Néant 2 093 137 643 $ 6,0 Oui3 1,3 — 2 093 137 643$
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 633 252 6 961 108 640 213 Pourcentage des voix 99,994 % 0,006 % 100 %

18 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

==> picture [81 x 88] intentionally omitted <==

M. Lind est vice-président du conseil de Rogers et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers[4] . Il s’est joint à la Société en 1969 en tant que programmeur en chef et a ensuite occupé les postes de secrétaire du conseil d’administration et de vice-président principal de la programmation et de la planification. M. Lind est également président du conseil de la CCPTA (Canal 17, WNED) et administrateur de la Fédération du saumon Atlantique, du Musée des beaux-arts de l’Ontario, de The US Cable Center, à Denver, et de l’Albright-Knox Foundation Canada. M. Lind est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques et sociologie de l’Université de la ColombieBritannique et d’une maîtrise en sciences politiques de l’Université de Rochester. En 2002, l’Université de la ColombieBritannique lui a décerné un LL.D. honoris causa et, en 2016, il a reçu le prix UBC Alumni Award of Distinction. M. Lind a reçu l’Ordre du Canada en 2002. En 2012, il a été intronisé au Cable Hall of Fame des États-Unis. Il est le troisième Canadien à recevoir cet honneur.

	M. Lind est vice-président du conseil de Rogers et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers4. Il s’est joint à la Société en 1969 en tant que programmeur en chef et a ensuite occupé les postes de secrétaire du conseil d’administration et de vice-président principal de la programmation et de la planification. M. Lind est également président du conseil de la CCPTA (Canal 17, WNED) et administrateur de la Fédération du saumon Atlantique, du Musée des beaux-arts de l’Ontario, de The US Cable Center, à Denver, et de l’Albright-Knox Foundation Canada. M. Lind est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques et sociologie de l’Université de la Colombie- Britannique et d’une maîtrise en sciences politiques de l’Université de Rochester. En 2002, l’Université de la Colombie- Britannique lui a décerné un LL.D. honoris causa et, en 2016, il a reçu le prix UBC Alumni Award of Distinction. M. Lind a reçu l’Ordre du Canada en 2002. En 2012, il a été intronisé au Cable Hall of Fame des États-Unis. Il est le troisième Canadien à recevoir cet honneur.
Philip B. Lind, C.M. Âge : 79 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 1979 (44 ans) Non-indépendant	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 18 de 18 100 % Néant ESG 3 de 3 100 % Finances 6 de 8 75 % Total combiné 27 de 29 93 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, responsabilité sociale d’entreprise, affairesgouvernementales/réglementaires,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 380 520 2023 380 520 Variation —	926 — 25 659 252 $ 6,0 Oui 233,3 926 — 24 908 461 $ 6,0 Oui 226,4 — — (750 791) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 611 790 28 423 108 640 213 Pourcentage des voix 99,974 % 0,026 % 100 %

David A. Robinson Âge : 57 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2022 (1 an) Indépendant	M. Robinson est chef des affaires commerciales de Foghorn Payments Inc, un fournisseur canadien de services de traitement des paiements pour les entreprises. M. Robinson s’est joint à Rogers en 1990 et a occupé des rôles de plus en plus importants au cours de sa carrière de 30 ans au sein de la Société. D’août 2015 à juin 2019, M. Robinson a occupé le poste de président et chef de la direction de la Banque Rogers. En tant que vice-président principal des services financiers, Rogers Communications, de 2014 à 2015, M. Robinson a assuré le parrainage exécutif des efforts en matière de services financiers chez Rogers, notamment la Banque Rogers, le programme de carte de crédit de marque privée Today’s Shopping Choice, ainsi que les investissements de la Société dans ses coentreprises de paiement mobile, Enstream et Suretap. En tant que vice-président des activités émergentes de Rogers Communications de 2009 à 2014, M. Robinson a élaboré le plan d’affaires et dirigé l’équipe qui a demandé la licence bancaire de Rogers. En tant que vice-président de la mise en œuvre commerciale, Bureau du chef de la direction de la Technologie, Rogers Communications, de 2003 à 2007, M. Robinson a cofondé la coentreprise de réseau partagé Inukshuk Wireless Partnership. De 2000 à 2003, M. Robinson a également été l’un des premiers dirigeants de l’époque naissante des données mobiles chez Rogers Sans-fil, notamment en élaborant le premier plan d’affaires pour la monétisation du nouveau réseau de données par paquets basé sur la technologie GPRS. De 1990 à 2000, M. Robinson a occupé divers postes au sein de la Société, notamment celui de vice-président de la planification financière et des relations avec les investisseurs. M. Robinson est membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers4. Il est titulaire d’un baccalauréat avec distinction de l’Université Queen’s, d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Western Ontario et, en 2021, il a suivi le programme de perfectionnement des administrateurs de la Rotman School of Management, obtenant le titre d’IAS.A.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 11 de 11 100 % Mobi724 Global Solutions Inc. Audit et risque 2 de 2 100 % (TSXV : MOS) Ressources humaines 4 de 4 100 % Everyday People Financial Corp. (CVE : EPF) Total combiné 17 de 17 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, services financiers, technologies/TI, télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 Néant 2023 Néant Variation —	Néant s. o. s. o. s. o. s. o. s. o. Néant 2 093 137 643 $ 6,0 Oui3 1,3 — 2 093 137 643$
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 616 393 23 820 108 640 213 Pourcentage des voix 99,978 % 0,022 % 100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 19

Edward S. Rogers5 Âge : 53 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 1997 (26 ans) Non-indépendant	M. Rogers est président du conseil de RCI depuis janvier 2018. Avant d’assumer ce rôle, il a été vice-président du conseil de RCI à compter de septembre 2009. Il est également président du conseil de la Banque Rogers et des Blue Jays de Toronto, et il siège au conseil d’administration de Maple Leaf Sports & Entertainment et de CableLabs. Il est président du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers4. Pendant plus de 20 ans, il a occupé divers postes de direction au sein de Rogers Communications, dont celui de président et chef de la direction de Rogers Cable Inc., poste qu’il a occupé de 2003 à 2009. Après avoir obtenu son diplôme de l’Université Western Ontario, M. Rogers a travaillé pendant trois ans au sein de Comcast Corporation. M. Rogers a été membre du Conseil économique du Canada de 2010 à 2013.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 18 de 18 100 % Néant Finances 10 de 10 100 % Candidatures 2 de 2 100 % Total combiné 30 de 30 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/ stratégie,autres conseils d’administration,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 5 000 2023 5 000 Variation —	1 820 816 — 121 602 696 $ 6,0 Oui 243,2 1 825 494 — 119 604 278 $ 6,0 Oui 239,2 4 678 — (1 998 418) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 603 917 36 296 108 640 213 Pourcentage des voix 99,967 % 0,033 % 100 %

Martha L. Rogers5 Âge : 50 Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis : 2008 (15 ans) Non-indépendante	MmeRogers est membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers4et a occupé le poste d’administratrice de Rogers Communications Sans-fil Inc. Et de Rogers Media Inc. Elle est titulaire d’un diplôme en naturopathie du Canadian College of Naturopathic Medecine et d’un baccalauréat ès arts de l’Université Western Ontario. MmeRogers siège au conseil d’administration de plusieurs organismes de charité, y compris à titre de présidente du conseil d’administration de la fondation Rogers, et est administratrice de la Canadian Lyford Cay Foundation.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 11 de 11 100 % Néant ESG 3 de 3 100 % Total combiné 14 de 14 100 %
	Principales compétences et expérience1: responsabilité sociale d’entreprise, autres conseils d’administration, télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 200 2023 200 Variation —	1 114 639 40 011 76 910 751 $ 6,0 Oui 699,2 1 117 766 41 332 75 766 287 $ 6,0 Oui 688,8 3 127 1 321 (1 144 464) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 617 541 22 672 108 640 213 Pourcentage des voix 99,979 % 0,021 % 100 %

20 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

==> picture [78 x 83] intentionally omitted <==

M[me] Rogers-Hixon est vice-présidente du conseil d’administration de Rogers Communications depuis janvier 2018 et vice-présidente du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers[4] depuis 2008. M[me] Rogers-Hixon a également été nommée administratrice de la Banque Rogers le 31 décembre 2017. Depuis qu’elle s’est jointe à la Société en 2000, elle y a occupé des postes de responsabilités croissantes. Plus récemment, elle a été fondatrice de Rogers Venture Partners, entreprise auprès de laquelle elle a œuvré de 2011 à 2018. Elle est partenaire fondateur de Generation Trust Advisors, une société de conseil internationale spécialisée dans les entreprises familiales, est présidente du conseil de la Jays Care Foundation, administratrice de Maple Leaf Sports and Entertainment, de Bombardier Inc, de la Banque Rogers, du Huron University College, de la University Health Network Foundation, et est membre du conseil d’administration de Cleveland Clinic International et fiduciaire de The Bishop Strachan School. M[me] Rogers-Hixon est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Western Ontario et d’une maîtrise en administration des affaires de la Joseph L. Rotman School of Management de l’Université de Toronto. En novembre 2018, le Huron University College, de l’Université Western Ontario, lui a décerné un doctorat honorifique.

Melinda M. RogersHixon[5] Âge : 52 Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis : 2002 (21 ans) Non-indépendante

Melinda M. Rogers- Hixon5	MmeRogers-Hixon est vice-présidente du conseil d’administration de Rogers Communications depuis janvier 2018 et vice-présidente du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers4depuis 2008. MmeRogers-Hixon a également été nommée administratrice de la Banque Rogers le 31 décembre 2017. Depuis qu’elle s’est jointe à la Société en 2000, elle y a occupé des postes de responsabilités croissantes. Plus récemment, elle a été fondatrice de Rogers Venture Partners, entreprise auprès de laquelle elle a œuvré de 2011 à 2018. Elle est partenaire fondateur de Generation Trust Advisors, une société de conseil internationale spécialisée dans les entreprises familiales, est présidente du conseil de la Jays Care Foundation, administratrice de Maple Leaf Sports and Entertainment, de Bombardier Inc, de la Banque Rogers, du Huron University College, de la University Health Network Foundation, et est membre du conseil d’administration de Cleveland Clinic International et fiduciaire de The Bishop Strachan School. MmeRogers-Hixon est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Western Ontario et d’une maîtrise en administration des affaires de la Joseph L. Rotman School of Management de l’Université de Toronto. En novembre 2018, le Huron University College, de l’Université Western Ontario, lui a décerné un doctorat honorifique.
Âge : 52 Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis : 2002 (21 ans) Non-indépendante	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 11 de 11 100 % Bombardier Inc. Finances 3 de 3 100 % (TSX : BBD) Candidatures 2 de 2 100 % Retraite 3 de 3 100 % Total combiné 19 de 19 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie,autres conseils d’administration,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 200 2023 200 Variation —	1 114 681 5 380 74 609 198 $ 6,0 Oui 298,4 1 116 935 5 558 73 359 120 $ 6,0 Oui 293,4 2 254 178 (1 250 078) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 617 741 22 472 108 640 213 Pourcentage des voix 99,979 % 0,021 % 100 %

Tony Staffieri Âge : 58 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2022 (1 an) Non-indépendant	M. Staffieri occupe le poste de président et chef de la direction de RCI depuis janvier 2022. Après s’être joint à Rogers en avril 2012 en tant que chef de la direction des Finances, M. Staffieri a également été président et chef de la direction par intérim de la Société de novembre 2021 à janvier 2022. Avant de se joindre à Rogers, M. Staffieri a occupé des postes de haute direction auprès de Bell Canada Enterprises (« BCE ») et de Celestica International Inc. Et a été associé chez PricewaterhouseCoopers. M. Staffieri est également président du conseil des gouverneurs de l’Université métropolitaine de Toronto et membre du conseil d’administration de Maple Leaf Sports & Entertainment (« MLSE »). Il est un fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés et un fellow des comptables agréés. M. Staffieri est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de la Schulich School of Business.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2022 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 18 de 18 100 % Néant Total combiné 18 de 18 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/ stratégie,technologies/TI,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2022 Néant 2023 Néant Variation —	1 468 124 532 s. o. s. o. s. o. s. o. 1 468 128 643 s. o. s. o. s. o. s. o. — 4 111
*M. Staffieri est assujetti aux exigences relatives à la propriété d’actions en sa qualité d’employé de la Société. Se reporter à la rubrique « Exigences relatives à lapropriété d’actions » de la section « Surveillance des risques liés à la rémunération etgouvernance » ci-après.
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2022 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 612 048 28 165 108 640 213 Pourcentage des voix 99,974 % 0,026 % 100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 21

Les relevés des présences excluent les réunions auxquelles certains administrateurs n’ont pas assisté en raison d’un conflit ou d’un conflit potentiel lié à la transaction visant Shaw, telle qu’elle est définie ci-dessous.

• 1 Pour plus d’informations et des définitions, se reporter à la « Grille des compétences des administrateurs ».

• 2 Les titres détenus en 2023 sont ceux en date du 24 février 2023 et ceux détenus en 2022 l’étaient en date du 22 février 2022. Les capitaux propres à risque sont déterminés en additionnant la valeur des actions de catégorie A, celle des actions de catégorie B sans droit de vote et celle des UAD (telles qu’elles sont définies ci-dessous) détenues en propriété véritable. Certains administrateurs exercent un contrôle ou une emprise sur des actions de catégorie B sans droit de vote qui ne sont pas mentionnées aux présentes et qui ne sont pas prises en compte dans la détermination des capitaux propres à risque. La valeur des actions de catégorie A et des actions de catégorie B sans droit de vote est déterminée relativement au cours de clôture de ces actions à la Bourse de Toronto le 24 février 2023, ce qui correspondait à 65,30 $ et à 65,34 $, respectivement. La valeur des UAD est la juste valeur marchande d’une UAD le 24 février 2023, calculée en fonction du cours moyen pondéré des actions de catégorie B sans droit de vote à la Bourse de Toronto des cinq jours de bourse précédant le 24 février 2023, soit 65,77 $. Pour 2022, les capitaux propres à risque ont été calculés au moyen de la valeur des actions de catégorie A et des actions de catégorie B sans droit de vote déterminée le 22 février 2022, à savoir 67,27 $ et 66,60 $, respectivement, et au moyen de la juste valeur marchande d’une UAD calculée en fonction du cours moyen pondéré des actions de catégorie B sans droit de vote à la Bourse de Toronto des cinq jours de bourse précédant le 22 février 2022, ce qui correspondait à 66,54 $.

• 3 M. Cockwell, M. Cooper, M[me] Innes, M. Kerr, le D[r] Lachemi et M. Robinson disposent de cinq ans après leur élection initiale au conseil pour atteindre les niveaux de propriété requis. Pour plus d’informations, se reporter à la rubrique « Exigences relatives à la propriété d’actions » de la section « Rémunération des administrateurs ».

• 4 La Fiducie de contrôle de Rogers détient le contrôle des droits de vote de la Société. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Actions en circulation et principaux actionnaires ».

• 5 M. Rogers, M[me] Rogers et M[me] Rogers-Hixon font partie de la même famille immédiate et sont des membres de la famille du défunt Ted Rogers. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Actions en circulation et principaux actionnaires ».

Chacun des candidats proposés est actuellement administrateur de la Société et l’a été depuis la date indiquée plus haut. La Société ne disposant pas de renseignements sur les actions dont chaque candidat proposé est propriétaire véritable ou sur lesquelles chacun d’eux exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, ces renseignements ont été fournis par chacun des candidats proposés.

22 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

2. NOMINATION DES AUDITEURS

Le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été renouvelé lors de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 20 avril 2022.

Sur recommandation du comité d’audit et de risque et approbation du conseil, il a été proposé de nommer à nouveau KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeurs de la Société. Les représentants de la direction dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter (sous réserve d’indications contraires) POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeurs de la Société, pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle.

Le tableau qui suit présente le montant des honoraires pour les services professionnels fournis par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. dans le cadre de l’audit des états financiers annuels et les honoraires facturés par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. pour d’autres services.

Honoraires des auditeurs	2022 2021
	$ % $ %
Honoraires d’audit1 Honoraires pour services liés à l’audit2 Honoraires pour services fiscaux3 Autres honoraires4	7 848 350 92,1 6 353 314 86,1 585 153 6,9 669 550 9,1 84 172 1,0 181 279 2,5 — — 174 200 2,3
Total	8 517 675 100,0 7 378 343 **100,0 **

1 Comprennent les honoraires liés à l’audit des états financiers annuels, à la préparation des déclarations d’enregistrement et à d’autres documents déposés auprès de diverses autorités de réglementation, aux examens trimestriels des états financiers intermédiaires, aux audits et aux examens de filiales aux fins de déclaration prévue par la loi et la réglementation, et aux consultations ayant trait à des questions d’ordre comptable qui ont une incidence sur les états financiers consolidés.

2 Se rapportent principalement à des audits de régimes de retraite, à la traduction en français de certains documents déposés auprès des autorités réglementaires, à d’autres missions de certification et à des services de contrôle préalable visant des acquisitions et des dessaisissements éventuels.

3 Comprennent les honoraires pour les services fiscaux et de conformité, notamment les taxes indirectes.

4 Comprennent les honoraires de consultation liés à l’acquisition proposée de Shaw Communications Inc. (« Shaw »).

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 23

Rémunération des dirigeants

LETTRE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES AUX ACTIONNAIRES

Au nom du comité des ressources humaines et du conseil, cette lettre et notre rapport font le point sur notre approche à l’égard de la rémunération des dirigeants, y compris les réalisations pour 2022 et les décisions de rémunération connexes. Le comité maintient son engagement à aligner la rémunération d’une équipe de direction très performante avec les résultats de l’entreprise et l’expérience des actionnaires, assurant ainsi une « rémunération au rendement ». Les programmes incitatifs actuels sont expressément conçus pour récompenser le rendement, absolu comme relatif, à court comme à long terme, et pour favoriser la création de valeur pour les actionnaires. En partenariat avec le chef de la direction et l’équipe de direction, nous continuerons à veiller à ce que les résultats des programmes de rémunération des dirigeants soient alignés sur des résultats opérationnels qui permettent une croissance rentable et durable à long terme. Des renseignements supplémentaires sont fournis dans l’analyse de la rémunération qui suit.

PRINCIPAUX MOTEURS DE LA PERFORMANCE

Pour 2022, la direction et le comité ont établi des objectifs de rendement clés, de premier plan sur le marché, en matière de croissance des produits et de bénéfices, soutenus par quatre grandes priorités :

• 1 Clôturer avec succès l’acquisition de Shaw.

• 2 Investir dans nos réseaux pour offrir une connectivité de calibre mondial aux consommateurs et aux entreprises du Canada.

• 3 Investir dans l’expérience client pour procurer à nos clients un service rapide et de grande qualité de tous les instants.

• 4 Améliorer l’exécution et générer une solide performance financière dans tous nos secteurs.

À la fin de l’exercice, Rogers avait fait des progrès significatifs par rapport à toutes ces priorités, notamment :

• Elle a généré des flux de trésorerie disponibles compte non tenu du financement de Shaw[1] de 1 985 millions de dollars, en hausse de 19 %, et des entrées de trésorerie liées aux activités opérationnelles de 4 493 millions de dollars, en hausse de 8 %.

• Elle a conclu une entente définitive avec Shaw et Québecor Inc. (« Québecor ») visant la vente de Freedom Mobile Inc. (« Freedom ») à Québecor.

• Elle a réussi à obtenir 13 milliards de dollars en financement pour l’acquisition de Shaw (la « transaction visant Shaw »), dont le plus important financement transfrontalier de l’histoire du Canada.

• Elle a consacré un montant record de 3,1 milliards de dollars aux dépenses d’investissement au Canada, dont la majeure partie a été investie dans ses réseaux pour améliorer la vie des Canadiens.

• Elle a été le premier grand fournisseur au Canada à lancer un nouveau modem Wi-Fi compatible avec la norme Wi-Fi 6, actuellement la technologie Wi-Fi la plus puissante au monde, ainsi que le service Élan Internet haut de gamme offrant des vitesses symétriques de 8 Gb/s dans certaines régions.

24 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

• Elle a généré un total des produits tirés des services de 13 305 millions de dollars, en hausse de 6 %; un BAIIA ajusté[1] de 6 393 millions de dollars, en hausse de 9 %; et un bénéfice net de 1 680 millions de dollars, en hausse de 8 %.

Ces résultats ont été obtenus dans un contexte marqué par une concurrence féroce sur le marché et une panne de réseau majeure. En outre, ils ont été obtenus dans un environnement où la direction a consacré beaucoup d’énergie à la conclusion de la transaction critique visant Shaw. Malgré ces défis, pour les indicateurs d’évaluation critiques tels que la croissance financière et les gains de parts de marché, nous sommes passés de la deuxième ou troisième place par rapport à nos concurrents au cours des dernières années à la première place pour la grande majorité de ces indicateurs importants tout au long de l’année. Les décisions décrites dans le tableau sommaire de la rémunération reflètent ces réalisations et sont conçues à la fois en guise de récompense pour les résultats enregistrés en 2022 et d’incitation à la performance continue en 2023 et au-delà.

ATTRIBUTIONS D’INCITATIFS À COURT TERME EN 2022

Nos régimes incitatifs évaluent le rendement en fonction d’indicateurs clés au chapitre des finances, des clients et du réseau. Les répercussions de la panne survenue en juillet ont été prises en compte dans le calcul des primes, réduisant considérablement les niveaux de paiement par rapport à ce qu’ils auraient été autrement. Le comité a examiné les résultats de concert avec les objectifs commerciaux de 2022 (comme il est souligné dans nos réalisations ci-dessus) et a approuvé une note globale de rendement de l’entreprise de 132,7 %. Pour de plus amples renseignements, il y a lieu de se reporter à la sous-rubrique « Décisions de rémunération pour 2022-2023 », plus loin.

NOMINATION DU CHEF DE LA DIRECTION ET RÉMUNÉRATION POUR 2022

En 2022, nous avons nommé un nouveau président et chef de la direction, Tony Staffieri, et finalisé les conditions de son contrat d’emploi, qui sont indiquées dans le tableau sommaire de la rémunération. La rémunération, les avantages et les prestations de retraite de M. Staffieri ont été fixés conformément à la philosophie de rémunération des dirigeants de la Société, y compris un examen minutieux du positionnement du marché pour ce rôle.

MODIFICATIONS AUX PROGRAMMES DE RÉMUNÉRATION POUR 2022

Nous examinons chaque année nos programmes de rémunération afin d’assurer qu’ils s’harmonisent avec nos priorités et saines pratiques de gouvernance tout en étant en phase avec les pratiques pertinentes du marché.

Conception du régime incitatif à court terme (« RICT ») pour 2022

• La conception globale du programme est restée inchangée par rapport à 2021 (pondération de 60 % sur le rendement de l’entreprise et de 40 % sur le rendement de l’équipe de l’unité d’affaires ou de la fonction).

• Nous avons remplacé les mesures relatives aux employés par des mesures relatives au réseau afin de nous assurer que nous offrons une connectivité de calibre mondial, et nous avons réintroduit l’atteinte d’un BAIIA plancher pour recevoir des paiements.

• Nos cibles en matière de primes pour 2022 ont été alignées sur les indications données par les actionnaires externes au début de l’année.

• Nous avons réintroduit la possibilité pour les dirigeants de recevoir 0 %, 50 % ou 100 % de leur prime sous forme d’unités d’actions différées (« UAD »). Les choix effectués en décembre 2022 s’appliqueront aux versements du RICT effectués en mars 2024.

1 Le BAIIA ajusté est une mesure de l’ensemble d’un secteur donné. Les flux de trésorerie disponibles compte non tenu du financement de Shaw sont une mesure financière non conforme aux PCGR. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières » de notre rapport de gestion 2022, disponible à l’adresse www.sedar.com, pour en savoir plus sur la composition de chacune de ces mesures. Il ne s’agit pas de mesures financières ayant une signification normalisée en vertu des Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et, par conséquent, il se pourrait qu’elles ne puissent pas être comparées à d’autres mesures financières similaires présentées par d’autres sociétés.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 25

• Compte tenu de la nature transformatrice de la transaction visant Shaw, un régime incitatif et de rétention pluriannuel spécial fondé sur le rendement et lié au succès de l’intégration a été créé et des attributions ont été octroyées au premier trimestre de 2021 en vertu de ce régime. Ces attributions sont conditionnelles à l’obtention de toutes les approbations réglementaires et à la clôture de la transaction visant Shaw. Les participants ont le choix de recevoir leur attribution sous forme d’options sur actions liées au rendement ou d’UANRR qui sont acquises à raison de 50 % par année sur deux ans.

Conception du régime incitatif à long terme (« RILT ») pour 2022

• Les membres de la direction visés peuvent maintenant choisir de recevoir leur attribution incitative à long terme annuelle sous forme de 50 % d’options sur actions (« OA ») et de 50 % d’unités d’actions de négociation restreinte liées au rendement (« UANRR »), la combinaison par défaut, ou jusqu’à 100 % sous la forme d’OA ou d’UANRR. M. Staffieri a choisi de recevoir 50 % de son attribution du RILT sous forme d’UANRR afin de s’assurer qu’au moins la moitié de ses incitatifs à long terme sont liés au rendement.

• Nous avons réintroduit un ancien régime donnant aux dirigeants la possibilité de recevoir 0 %, 50 % ou 100 % de leur incitatif à long terme sous forme d’UAD. Les choix effectués en décembre 2022 s’appliqueront aux attributions incitatives à long terme effectuées en mars 2024.

PRIORITÉS POUR 2023

Le comité continuera de passer régulièrement en revue les programmes de rémunération des dirigeants de la Société de sorte à nous assurer que ces régimes demeurent concurrentiels par rapport à ceux offerts sur le marché et sont alignés sur les priorités de l’entreprise afin de créer de la valeur à long terme pour vous, nos actionnaires. Nous prévoyons la nécessité d’un examen minutieux de l’ensemble de notre programme de rémunération après la clôture de la transaction visant Shaw.

CONCLUSION

Au nom du comité des ressources humaines et du conseil, nous vous invitons à lire les rubriques qui suivent. Vous y trouverez des renseignements supplémentaires sur nos programmes de rémunération destinés aux dirigeants et les salaires qui ont réellement été versés en 2022 à nos principaux dirigeants.

==> picture [76 x 44] intentionally omitted <==

Edward S. Rogers Président du conseil

==> picture [61 x 31] intentionally omitted <==

Ivan Fecan Président du comité des ressources humaines

26 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

La présente analyse de la rémunération décrit la philosophie et les objectifs de rémunération de la Société et les principaux éléments de la rémunération des membres de la haute direction visés de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Membres de la haute	direction visés
Nom	Titre du poste
Tony Staffieri1	Président et chef de la direction
Glenn Brandt2	Chef de la direction des Finances
Dean Prevost3	Président, Intégration
Mahes Wickramasinghe4	Chef de la direction de l’Administration
Ron McKenzie5	Chef de la direction de la Technologie et de l’Information
	Première vice-présidente, Contrôle et Finances d’entreprise, et ancienne chef de la
Paulina Molnar6	direction des Financespar intérim

• 1 M. Staffieri a été nommé au poste de président et chef de la direction le 10 janvier 2022. Il occupait le poste de président et chef de la direction par intérim depuis le 16 novembre 2021.

• 2 M. Brandt a été promu au poste de chef de la direction des Finances le 31 janvier 2022. Il occupait le poste de premier vice-président, Finances d’entreprise avant sa nomination au poste de chef de la direction des Finances.

• 3 M. Prevost occupe le poste de président, Intégration, depuis le 6 janvier 2022. Depuis le 1er janvier 2021, il occupait le poste de président, Service résidentiel branché.

• 4 M. Wickramasinghe occupe le poste de chef de la direction de l’Administration depuis le 31 janvier 2022. Il a réintégré les rangs de Rogers après y avoir occupé le poste de premier vice-président, Finances d’entreprise de 2012 à 2013.

• 5 M. McKenzie occupe le poste de chef de la direction de la Technologie et de l’Information depuis le 20 juillet 2022. Il occupait le poste de président, Affaires depuis le 10 juin 2021.

• 6 Mme Molnar a occupé le poste de chef de la direction des Finances par intérim du 29 septembre 2021 au 30 janvier 2022. Elle a repris le poste de première vice-présidente, Contrôle et Finances d’entreprise après la nomination de Glenn Brandt au poste de chef de la direction des Finances. M[me] Molnar a quitté Rogers en date du 31 janvier 2023.

Sous cette rubrique, les autres membres de la haute direction visés s’entendent des quatre hauts dirigeants visés autres que le chef de la direction et l’ancien chef de la direction des Finances par intérim.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Tous les membres du comité des ressources humaines ont une connaissance approfondie des politiques, des principes et de la gouvernance en matière de ressources humaines et de rémunération des hauts dirigeants. Ils ont également les connaissances financières nécessaires pour évaluer les programmes de rémunération de ceux-ci. Ils ont acquis ces connaissances grâce à l’expérience assimilée dans des rôles précédents, dont certains en qualité de hauts dirigeants d’importantes sociétés ouvertes et d’administrateurs. Pour plus de renseignements sur les fonctions, les compétences, l’expérience et l’indépendance de chaque membre du comité des ressources humaines, il y a lieu de se reporter aux profils des administrateurs contenus dans la section « Points à l’ordre du jour » de la présente circulaire.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 27

Comité des ressources humaines au 31 décembre 2022
Nom	Indépendant
Ivan Fecan (président)	Oui
Jack L. Cockwell, C.M.	Oui
Jan L. Innes	Oui
David A. Robinson	Oui

Les réunions du comité des ressources humaines sont prévues un an à l’avance. L’ordre du jour de chacune d’elles vise à assurer que toutes les questions qui sont du ressort de ce comité lui sont dûment présentées. Pour plus d’informations à ce sujet, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Orientation et formation continue des administrateurs » de la présente circulaire.

Rôle du comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines est chargé d’aider le conseil à superviser les programmes de rémunération, d’avantages, de planification de la relève et de gestion des compétences des dirigeants de la Société. Pour de plus amples renseignements sur le mandat du comité des ressources humaines, il y a lieu de se reporter à l’annexe C de la présente circulaire ou de consulter la section « Gouvernance d’entreprise » du site Web de la Société, à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance .

Le comité des ressources humaines se réunit régulièrement tout au long de l’année afin d’examiner des questions clés conformément à son mandat et à son plan de travail annuel. Le président du conseil, les administrateurs et les membres de la direction, y compris le chef de la direction, assistent aux réunions à l’invitation de la présidente du comité. Une période à huis clos sans la présence de la direction a lieu à chaque réunion.

Le comité des ressources humaines prend des décisions à l’égard des politiques et des pratiques de rémunération des dirigeants en fonction de la raison d’être de la Société qui consiste à connecter les Canadiens, à l’endroit et au moment où ils le souhaitent, et de son ambition d’être la plus importante société de services sans fil, de câblodistribution et de médias. À cette fin, le mandat du comité des ressources humaines est de superviser la direction dans ses efforts pour assurer la relève et pour recruter et fidéliser des personnes talentueuses, très motivées et dotées de compétences variées qui excelleront dans un environnement stimulant, où les changements surviennent à un rythme accéléré, et qui seront responsables de l’élargissement de la part de marché, de la croissance de la rentabilité à long terme de la Société et de la progression du rendement pour les actionnaires.

Un volet clé du plan de travail annuel du comité des ressources humaines consiste à étendre le bassin de compétences dans lequel la Société peut puiser, à renforcer les effectifs de réserve et à s’assurer que des plans de la planification de la relève sont mis à exécution pour la plupart des postes clés au sein de la Société. Une fois par année, le chef de la direction présente au comité des ressources humaines une mise à jour exhaustive sur les points forts de l’équipe de direction et ceux sur lesquels il faut axer son perfectionnement, ce qui englobe un examen de la diversité des compétences et des plans qui sont en place pour fidéliser les leaders les plus prometteurs de la Société et pour accélérer leur perfectionnement.

28 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Faits saillants de 2022

Le comité des ressources humaines s’est réuni à neuf reprises en 2022, dont cinq réunions régulières et quatre réunions extraordinaires, afin d’examiner et d’approuver diverses initiatives.

Sujet	Points saillants
	• Le comité a recommandé au conseil d’approuver le contrat
	d’emploi de M. Staffieri en tant que chef de la direction
Rendement, priorités et rémunération du chef	permanent. • Le comité a recommandé au conseil d’approuver sa
de la direction	rémunération.
	• Le comité a examiné et évalué les priorités du chef de la
	direction pour 2022.
	• Le comité a discuté de l’expérience et de la diversité de la
	nouvelle équipe de direction, et a élaboré des plans d’action
	pour une croissance continue, sur la base de l’évaluation du
Gestion des	chef de la direction.
compétences, planification de la relève et diversité	• Le comité a identifié les risques anticipés liés aux compétences et a élaboré des plans d’atténuation pour le chef de la direction et l’équipe de direction.
	• Le comité a discuté du profil, des feuilles de route de
	performance ainsi que des attentes actuelles et futures pour
	le rôle de président.
	• Le comité a examiné la mesure dans laquelle les objectifs de
	rendement pour 2022 ont été atteints et il en a tenu compte
Rendement et rémunération de l’équipe de haute	pour approuver les niveaux de capitalisation des régimes incitatifs à l’intention de la direction et de l’ensemble des employés.
direction	• Le comité a approuvé les arrangements de rémunération
	des personnes relevant directement du chef de la direction
	et des autres hauts dirigeants.
	• Le comité a approuvé la conception du RICT pour 2023.
	• Le comité a approuvé la conception du RILT pour 2023.
	• Le comité a approuvé le budget des salaires au mérite pour
	2023.
	• Le comité a recommandé au comité de retraite et au conseil
	d’approuver une bonification au titre des gains moyens
Conception des régimes	pendant la carrière pour le régime de retraite à cotisations définies.
	• Le comité a recommandé au conseil d’approuver un
	nouveau régime d’unités d’actions de négociation restreinte
	et des modifications du régime d’unités d’actions différées.
	• Le comité a approuvé l’adoption du modèle Black-Scholes
	pour l’évaluation des options sur actions et des options sur
	actions liées au rendement.
	• Le comité est demeuré au fait des tendances en matière de
	réglementation et de gouvernance qui ont trait à la
	rémunération des dirigeants.
Gouvernance	• Le comité a recommandé au conseil d’approuver des mises à jour des politiques et pratiques en matière de
	rémunération des dirigeants.
	• Le comité a recommandé au conseil d’approuver des mises
	à jour du mandat du comité des ressources humaines.
Communication au public	• Le comité a examiné et approuvé la circulaire relative à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pour 2022.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 29

CONSEILLER INDÉPENDANT EN RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines fait directement appel aux services d’un conseiller indépendant. Le comité lui donne directement des directives, et ce conseiller relève du comité. Le comité des ressources humaines doit préapprouver tous les travaux que doit effectuer ce conseiller. Son rôle est de procurer de manière indépendante des conseils, une analyse et une expertise pour aider le comité à évaluer les recommandations sur la rémunération formulées par la direction afin de prendre de saines décisions dans le cadre d’une gouvernance efficace.

Bien que le comité des ressources humaines tienne compte des informations et recommandations du conseiller indépendant, ultimement, il se fie à son propre jugement et à son expérience aux fins de la prise de décisions sur la rémunération.

Le comité des ressources humaines fait appel aux services de Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen ») en tant que conseiller indépendant depuis août 2006. Hugessen ne fournit aucun autre service à la Société.

Honoraires liés à la rémunération des dirigeants
	2022	2021
Conseiller	($)	($)
Hugessen	215 387	312 581

SURVEILLANCE DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE

Pour le compte du conseil, la direction évalue régulièrement les régimes de rémunération des dirigeants afin d’estimer si ces régimes posent des risques liés à la rémunération qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Le comité des ressources humaines est persuadé que la structure de rémunération de la Société est équilibrée et bien régie et qu’elle n’incite pas à une prise de risques qui lui nuirait. Willis Towers Watson a été retenue en décembre 2022 pour effectuer une évaluation des risques et a conclu que ces risques liés à la rémunération étaient gérés de manière appropriée dans le cadre des programmes actuels. Le comité des ressources humaines continuera d’analyser ses régimes et d’y instaurer les changements jugés nécessaires afin qu’ils demeurent conformes au cadre de gestion des risques de la Société.

Les pratiques de gouvernance en matière de rémunération de Rogers comprennent notamment les suivantes :

Politique anti-opération de couverture

Rogers interdit à ses initiés assujettis, ce qui inclut ses administrateurs et les membres de la haute direction visés, d’effectuer des opérations sur des options de vente et d’achat, de réaliser des ventes à découvert, de négocier des contrats à terme standardisés, d’effectuer des opérations sur options ou de monétisation de capitaux propres ou de s’engager dans toute autre opération de couverture portant sur les actions de la Société sans avoir obtenu l’approbation préalable du comité de gouvernance.

Détention postérieure à l’emploi pour le chef de la direction

Le chef de la direction est tenu de maintenir une propriété d’actions représentant l’équivalent de cinq fois son salaire de base pendant une période d’un an suivant son départ à la retraite ou sa démission.

30 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Politique de recouvrement (récupération)

Il existe une politique de recouvrement qui s’applique à tous les hauts dirigeants, incluant le chef de la direction. Aux termes de celle-ci, il y a récupération des attributions en vertu du RICT et du RILT octroyées dans les deux plus récents exercices advenant un redressement financier en raison d’une négligence grave, d’une faute intentionnelle ou d’une fraude. Toute récupération correspondrait au montant attribué, déduction faite des taxes et impôts applicables.

Exigences relatives à la propriété d’actions

Les exigences relatives à la propriété d’actions sont conçues pour lier les intérêts des dirigeants à ceux de nos actionnaires en encourageant les premiers à détenir des actions de la Société.

Tant qu’un dirigeant n’a pas rempli les exigences relatives à la propriété d’actions, il est tenu de convertir toute prime annuelle au comptant en excédent de 100 % de la cible en unités d’actions de négociation restreinte (« UANR ») ou en unités d’actions différées (« UAD »). Les UANR deviennent acquises au plus tard le 15 juin de la troisième année civile suivant celle où la prime a été gagnée, alors que les UAD sont acquises immédiatement. Pour de plus amples renseignements sur les caractéristiques et les dispositions de ces régimes incitatifs à long terme, il y a lieu de se reporter à la sous-rubrique « Résumé des régimes incitatifs à long terme ». Le comité des ressources humaines examine une fois l’an et pour chaque membre de la haute direction visé, la mesure dans laquelle il satisfait aux exigences relatives à la propriété d’actions. Les exigences applicables à chaque membre de la haute direction visé sont détaillées ci-après.

Respect des exigences relatives à la propriété d’actions au 31 décembre 2022

Respect des exigences relatives à lapropriété d’actions au 31 décembre 2022

Respect des exigences relatives à lapropriété d’actions au 31 décembre 2022

Membre de la haute direction visé Tony Staffieri Glenn Brandt Dean Prevost3 Mahes Wickramasinghe Ron McKenzie

Exigences Multiple du salaire Valeur ($) Actions de catégorie B sans droit de vote (nbre) UANRR (nbre) UANR (nbre) UAD (nbre) Valeur totale des titres de capitaux propres1 ($) Niveau de propriété Échéance pour le respect des exigences Valeur marchande des titres de capitaux propres2 ($) 5,0 x 7 000 000 2 085 98 042 — 127 617 11 394 650 8,1 x Respectée 11 325 684 4,0 x 2 600 000 815 12 668 9 463 12 881 1 885 429 2,9 x Janv. 2027 1 868 916 3,0 x 2 110 500 2 836 54 000 — — 1 915 912 2,7 x Non respectée 1 890 682 3,0 x 2 100 000 894 — — — 56 662 0,1 x Janv. 2027 56 662 3,0 x 1 912 500 1 047 17 662 — — 627 539 1,0 x Juin 2026 625 964

• 1 La valeur totale des titres de capitaux propres est établie en additionnant le montant le plus élevé de la valeur marchande et de la valeur comptable de 100 % des actions de catégorie B sans droit de vote, des UANR, des UAD et de 50 % des UANRR non acquises. La valeur marchande est fondée sur le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 30 décembre 2022, soit 63,37 $.

• 2 La valeur marchande des titres de capitaux propres est établie en additionnant 100 % de la valeur marchande des actions de catégorie B sans droit de vote, des UANR, des UAD et de 50 % des UANRR non acquises. La valeur marchande est fondée sur le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 30 décembre 2022, soit 63,37 $.

• 3 M. Prevost devrait respecter les exigences relatives à la propriété d’actions en 2023, puisqu’il était visé par une période d’interdiction en raison de son rôle de président, Intégration dans le cadre de la transaction visant Shaw.

PHILOSOPHIE ET OBJECTIFS DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Objectifs généraux

La Société favorise une culture de « rémunération au rendement » en faisant de la rémunération incitative un élément important de la rémunération de ses dirigeants. Les principaux objectifs de nos programmes de rémunération des dirigeants sont les suivants :

• attirer et motiver des dirigeants de talent dans un environnement concurrentiel;

• récompenser de manière appropriée les dirigeants pour le rendement exceptionnel des unités organisationnelles et des unités d’affaires (possibilité de rémunération directe totale au-dessus de la médiane pour un rendement au-dessus de la médiane);

• harmoniser la rémunération avec le rendement à court terme et à long terme;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 31

• aligner les intérêts de la direction sur ceux des actionnaires en intégrant des critères de rendement dans les régimes incitatifs et dans les exigences relatives à la propriété d’actions;

• fidéliser les dirigeants qui ont un excellent rendement et les encourager à poursuivre une longue carrière auprès de la Société en leur offrant la possibilité de remplir différentes fonctions et d’être rémunérés en conséquence;

• s’assurer que nos régimes de rémunération sont conformes aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance et ne favorisent pas la prise de risques qui vont au-delà de la tolérance aux risques de la Société.

Diverses mesures du rendement sont utilisées relativement au RICT et au RILT de la Société afin d’établir un équilibre entre les objectifs qui contribuent à une croissance annuelle et ceux qui récompensent la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Le fait d’intégrer les indicateurs liés à la clientèle et au réseau au RICT, en plus des mesures rigoureuses de performance financière, reflète notre engagement à voir l’équipe de direction se concentrer sur l’importance de fidéliser le client et de conserver sa loyauté.

Philosophie et positionnement

Le comité des ressources humaines applique une philosophie visant à positionner généralement la rémunération directe totale cible (salaire + incitatifs cibles à court terme + incitatifs cibles à long terme) des membres de la haute direction visés au moins à la médiane de celles offertes par des concurrents sur le marché, ce qui est déterminé en fonction d’un groupe de sociétés comparables, nommément de grandes sociétés ouvertes canadiennes. Se reporter à la sousrubrique « Analyse comparative » sous « Philosophie et objectifs de rémunération des dirigeants » pour obtenir plus de détails sur ce groupe de sociétés. Afin d’établir les niveaux et la composition appropriés de la rémunération, la Société peut également examiner les pratiques de rémunération d’autres sociétés de télécommunications. Ce qui suit indique son positionnement par élément de rémunération.

Pour déterminer le niveau et la composition appropriés de la rémunération d’un membre de la haute direction visé, le comité des ressources humaines tient compte, entre autres choses, de ses compétences, de ses qualités, de ses aptitudes, du risque qu’il quitte l’entreprise, de son expérience et de son rendement. La rémunération d’un dirigeant peut se situer au-dessus de la médiane afin de tenir compte de l’importance stratégique de son rôle au sein de la Société, des conditions du marché, de son expérience, de son rendement continu dans l’exercice de ses fonctions et de son potentiel.

32 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Aperçu de la rémunération globale des membres de la haute direction visés

Objectif : Positionnement :	Salaire de base	Salaire de base	Incitatifs à court terme	Incitatifs à long terme Options sur actions Options sur actions liées au rendement Unités d’actions de négociation restreinte liées au rendement Unités d’actions différées	Incitatifs à long terme Options sur actions Options sur actions liées au rendement Unités d’actions de négociation restreinte liées au rendement Unités d’actions différées	Avantages sociaux et avantages indirects	Avantages sociaux et avantages indirects	Programme d’accumulation de patrimoine
	Salaire annuel		Régime incitatif annuel	Options sur actions Options sur actions liées au rendement Unités d’actions de négociation restreinte liées au rendement Unités d’actions différées		Régime d’avantages sociaux Programme de mieux-être Indemnités des dirigeants Escomptes sur les services		Régime d’accumulation d’actions à l’intention des salariés Régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies Régime de retraite complémentaire du personnel de direction (« RRCPD ») Régime enregistré d’épargne-retraite collectif et compte d’épargne libre d’impôt
	Récompenser le rendement continu.		Les attributions sont fondées sur le rendement annuel de l’entreprise et des unités d’affaires ou fonctions.	Reconnaître le potentiel et harmoniser la rémunération avec les intérêts et les objectifs à long terme des actionnaires.		Assurer le mieux- être du dirigeant en lui offrant des avantages pouvant y contribuer.		Inciter le dirigeant à économiser en vue des diverses étapes de la vie, dont la retraite.
	En moyenne, à la médiane du marché et entre la médiane et le quartile supérieur dans le cas du personnel le plus talentueux.		Les attributions cibles correspondent à la médiane. Les attributions réelles sont supérieures (ou inférieures) à la médiane dans le cas d’un rendement surpassant (ou n’atteignant pas) le rendement cible (plafonnées à deux fois la cible). Reconnaître de façon individuelle le travail du personnel le plus talentueux qui obtient des résultats exceptionnels.	En général, ces attributions sont, dans le cadre de la rémunération directe totale, positionnées de sorte à atteindre la médiane pour le rendement cible et un niveau supérieur dans le cas d’un rendement dépassant le rendement cible. Possibilité d’offrir au personnel le plus talentueux des attributions se situant entre la médiane et le quartile supérieur.		En moyenne, à la médiane du marché.
	Rémunération au comptant totale Rémunération directe totale

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 33

Les principaux éléments de la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés pour 2022 comprennent le salaire de base, les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme. En 2022, les incitatifs à long terme annuels qui leur ont été octroyés étaient composés soit à 50 % d’OA et à 50 % d’UANRR, soit jusqu’à 100 % d’OA ou d’UANRR, au gré du membre de la haute direction visé. Cette possibilité a été introduite pour permettre un choix fondé sur la tolérance au risque individuelle. Les dirigeants se sont également vu donner la possibilité de différer 0 %, 50 % ou 100 % de leur prime et/ou de leur incitatif à court terme sous forme d’UAD. Les choix effectués en décembre 2022 s’appliqueront aux primes versées en mars 2024 (pour l’année d’évaluation du rendement 2023) et aux attributions incitatives à long terme de mars 2024.

Les autres éléments clés de la rémunération globale des membres de la haute direction visés pour 2022 comprennent les avantages sociaux et avantages indirects ainsi que leur participation au programme d’accumulation de patrimoine (« PAP »). Dans leur cas, le PAP comprend les régimes de retraite à l’intention des dirigeants ainsi que les régimes d’épargne collectifs qui sont offerts à tous les employés admissibles, dont le régime d’accumulation d’actions à l’intention des salariés (« RAAS »), le régime enregistré d’épargne-retraite collectif (« REER ») et le compte d’épargne libre d’impôt (« CELI »).

Rémunération directe totale	Rémunération directe totale
Salaire de base Régime incitatif à court terme Régime incitatif à long terme	• • Taux de rémunération annuel fixe. Le salaire individuel est lié à la concurrence qui s’exerce sur le marché à l’égard des compétences, de l’expérience, du rendement continu et du potentiel.
	• • • Prime annuelle. À compter de 2022, les paiements du RICT peuvent prendre la forme d’UAD. La cible correspond à 100 % du salaire de base de tous les membres de la haute direction visés, et le versement peut se situer entre 0 % et 200 % de la cible, selon le rendement. Pour 2022, la conception par addition du régime est fondée sur le rendement de l’entreprise (pondération de 60 %) et sur le rendement de l’unité d’affaires ou de la fonction (pondération de 40 %), chaque composante variant entre 0 % et 200 % selon le rendement réel en regard des objectifs.   Le rendement de l’entreprise est fondé sur les facteurs suivants : la performance financière (pondération de 60 %), la clientèle (pondération de 30 %) et le réseau (pondération de 10 %). Le rendement de l’unité d’affaires ou de la fonction est fondé sur les facteurs suivants : les objectifs financiers de l’unité d’affaires (pondération de 60 %) et les objectifs propres à la fonction (pondération de 40 %).
	•Les dirigeants peuvent choisir de recevoir leur attribution annuelle sous forme de 50 % d’OA et de 50 % d’UANRR ou jusqu’à 100 % sous forme d’OA ou d’UANRR. À compter de 2022, l’incitatif à long terme peut être attribué sous forme d’UAD. OA UANRR • • • Acquisition sur 4 ans à raison de 25 % par année. Durée de 10 ans. Octroyées avec des droits à la plus-value des actions (« DPVA »), lesquels donnent à leur porteur au moment de leur exercice le droit : • • Le tiers est admissible à l’acquisition des droits chaque année, sous réserve de l’atteinte d’un BAIIA ajusté plancher, le versement final ayant lieu après trois ans. Suivent de près le cours des actions de catégorie B sans droit de vote, et lorsque des dividendes sont versés, des UANRR additionnelles sont créditées.   d’acquérir une action de catégorie B sans droit de vote au prix d’exercice de l’option; ou de renoncer à une option en contrepartie d’un montant équivalant à la juste valeur marchande de une action de catégorie B sans droit de vote, moins le prix d’exercice de l’option. • En 2022, des OAR ont été attribuées aux dirigeants en guise d’attribution non récurrente spéciale relative à l’intégration liée à la transaction visant Shaw.

34 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Autres éléments de la rémunération globale

Autres éléments de la rémunérationglobale	Autres éléments de la rémunérationglobale
Avantages sociaux et avantages indirects Régime d’accumulation de patrimoine	• • • Les membres de la haute direction visés participent, à l’instar des autres employés admissibles, au régime d’avantages sociaux et peuvent souscrire une assurance-invalidité qui leur est destinée et qui leur offre une protection supplémentaire. Les membres de la haute direction visés participent au programme de mieux-être, ce qui inclut les soins médicaux qui leur sont destinés. Les membres de la haute direction visés reçoivent une indemnité de direction et ont droit à des escomptes sur les services enphase avec ceux offerts à l’ensemble des salariés.
	RAAS Régimes de retraite PD et CD RRCPD et RRPD REER et CELI    Les membres de la haute direction visés y participent, tout comme les autres employés admissibles de Rogers. Les employés peuvent y cotiser jusqu’à 15 % de leur salaire de base jusqu’à concurrence de 25 000 $ par année; les cotisations jusqu’à 10 % reçoivent une contrepartie de l’employeur. La Société y verse des cotisations d’un montant correspondant à ce qui suit : 25 % de la cotisation que verse l’employé dans sa première année de participation, 33 % de celle qu’il verse dans sa deuxième année de participation et 50 % de celle qu’il verse dans sa troisième année de participation et par la suite.    Les membres de la haute direction visés qui ont été embauchés et qui ont choisi d’y participer avant le 1erjuillet 2016 participent au régime de retraite PD. Les membres de la haute direction visés qui ont été embauchés et/ou qui ont choisi d’y participer après le 30 juin 2016 participent au régime de retraite CD. Pour plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Prestations de retraite ».     Les membres de la haute direction visés qui ont été embauchés et qui ont choisi d’y participer avant le 1erjuillet 2016 participent au RRCPD PD ou au RRPD PD. Les membres de la haute direction visés qui ont été embauchés et/ou qui ont choisi d’y participer après le 30 juin 2016 participent au RRCPD CD. Le RRCPD/RRPD PD et le RRCPD/RRPD CD fournissent des prestations en sus de celles versées aux termes des régimes de retraite PD et CD en raison des limites imposées par la_Loi de_ l’impôt sur le revenu (« LIR »). Pour plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Prestations de retraite ».   Les membres de la haute direction visés y participent, tout comme les autres employés admissibles de Rogers. Les régimes proposent des mécanismes d’économie d’impôt efficaces et sont offerts sur une base collective.

Analyse comparative

Afin d’en évaluer la compétitivité par rapport à ce qui est offert sur le marché, nous comparons notre rémunération globale à celle d’un groupe de sociétés comparables.

Tel qu’il est précisé ci-dessous, ce groupe était formé de 17 grandes sociétés ouvertes canadiennes pour 2022. Nous avons jugé que celles-ci constituaient la meilleure cohorte à partir de laquelle on pouvait compiler des données comparatives et nous n’avons apporté aucun ajustement au groupe en 2021 ou en 2022. Ces sociétés ont été choisies en fonction du montant de leurs produits et de leur capitalisation boursière et de façon à assurer qu’elles soient représentatives de divers secteurs. Pour éviter une surpondération de l’échantillon, nous avons limité le nombre de sociétés des secteurs des services financiers et de l’énergie.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 35

La direction examine régulièrement le groupe de sociétés comparables, s’appuyant à cette fin sur les critères qui ont été approuvés, et tout changement doit être étudié et approuvé par le comité des ressources humaines. Pour déterminer les niveaux et la composition appropriés de la rémunération, la Société peut également examiner les pratiques de rémunération d’autres sociétés de télécommunications. Bien que nous n’ayons apporté aucun changement depuis 2021, à la lumière de l’importance de la transaction visant Shaw, nous anticipons entreprendre un examen bientôt.

Critères d’établissement du groupe de sociétés comparables

Les critères suivants ont été pris en compte aux fins de l’établissement du groupe de sociétés comparables.

• 1 Siège social au Canada et composante du S&P / TSX 60

• 2 Capitalisation boursière entre 0,5 fois et 2,0 fois celle de Rogers

• 3 Produits représentant entre 0,33 fois et 3,0 fois ceux de Rogers

Groupe de sociétés comparables en 2022

Société	Secteur
Banque de Montréal	Services financiers
Société aurifère Barrick	Matières
BCE Inc.	Télécommunications
Bombardier Inc.	Industriel
Banque Canadienne Impériale de Commerce	Services financiers
Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada Industriel
Canadian Natural Resources Limited	Énergie
Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée	Industriel
La Société Canadian Tire Limitée	Biens de consommation discrétionnaire
Cenovus Energy Inc.	Énergie
Groupe CGI inc.	Technologies de l’information
Enbridge Inc.	Énergie
Nutrien Ltd.	Matières
Financière Sun Life inc.	Services financiers
Corporation TC Énergie	Énergie
Ressources Teck Limitée	Matières
TELUS Corporation	Télécommunications

36 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Comparaison avec Rogers pour 2022

==> picture [377 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

90 $
Légende
80 $ 75 [e] percentile
70 $ 50 [e] percentile Rogers
60 $ 25 [e] percentile
50 $
40 $
32 G$
30 $
20 $
15 G$
10 $
0 $
Capitalisation boursière Total des produits
(en milliards de dollars) [1] (en milliards de dollars) [1]
----- End of picture text -----

• 1 Les données proviennent de S&P Capital IQ et sont présentées en dollars canadiens. La capitalisation boursière est en date du 31 décembre 2022. Les données sur le total des produits reflètent ceux du plus récent exercice dont les résultats ont été publiés.

Composition de la rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés

La rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés se compose de trois éléments, à savoir le salaire de base, les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme. L’engagement de la Société à accorder une rémunération en fonction du rendement se reflète dans ses régimes de rémunération variable (ou rémunération « non garantie »), lesquels sont fortement influencés par le rendement individuel ainsi que par les résultats opérationnels de la Société. En 2022, tous les membres de la haute direction visés ont reçu une attribution non récurrente d’options sur actions liées au rendement qui dépendent de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans liés à la transaction visant Shaw.

Chef de la direction Composition de la rémunération directe totale cible pour 2022

Moyenne — Autres membres de la haute direction visés Composition de la rémunération directe totale cible pour 2022

==> picture [447 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

14 %
Salaire 23 %
Salaire
14 %
86 % RICT 77 %
Rémunération Rémunération
72 % 54 %
non garantie non garantie
LTIP LTIP
23 %
RICT
----- End of picture text -----

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 37

Rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés pour 2022

		Cible du RICT	Cible du RICT	Rémunération	Cible du RILT	Cible du RILT	Rémunération
		% du		totale cible au	% du		directe totale
Nom	Salaire ($)	salaire	Valeur ($)	comptant ($)	salaire	Valeur ($)	cible ($)
Tony Staffieri	1 400 000	100 %	1 400 000	2 800 000	536 %	7 500 000	10 300 000
Glenn Brandt1	650 000	100 %	650 000	1 300 000	250 %	1 625 000	2 925 000
Dean Prevost	703 500	100 %	703 500	1 407 000	250 %	1 750 000	3 157 000
Mahes Wickramasinghe	700 000	100 %	700 000	1 400 000	250 %	1 750 000	3 150 000
Ron McKenzie2	637 500	100 %	637 500	1 275 000	200 %	1 275 000	2 550 000
Paulina Molnar3	450 000	100 %	450 000	900 000	150 %	675 000	1 575 000

• 1 La rémunération de M. Brandt pour 2022 reflète le fait qu’il a occupé le poste de chef de la direction des Finances pendant la majeure partie de l’année, à compter du 31 janvier 2022.

• 2 La rémunération de M. McKenzie pour 2022 reflète le fait qu’il a occupé les postes de président, Affaires et de chef de la direction de la Technologie et de l’Information. La nomination de M. McKenzie au poste de chef de la direction de la Technologie et de l’Information en juillet 2022 n’a entraîné aucun changement au niveau de sa rémunération.

• 3

• La rémunération de M[me] Molnar pour 2022 reflète le fait qu’elle a occupé le poste de chef de la direction des Finances par intérim jusqu’au 30 janvier 2022, puis celui de première vice-présidente, Contrôle et Finances d’entreprise pendant le reste de l’année.

DÉCISIONS DE RÉMUNÉRATION POUR 2022-2023

Commentaires de la direction

Le comité des ressources humaines a pris part activement à des discussions avec le chef de la direction et a étudié ses recommandations à l’égard des éléments suivants :

• les salaires de base en tenant compte de l’équité salariale interne entre les dirigeants et de la concurrence qui s’exerce sur le marché;

• la participation aux programmes incitatifs et les niveaux de récompense;

• les mesures de rendement des régimes incitatifs;

• les objectifs de rendement aux niveaux de l’entreprise, de l’équipe et du dirigeant pour l’année à venir, le cas échéant;

• l’atteinte réelle du rendement par rapport aux cibles préétablies.

Le chef de la direction des Ressources humaines de la Société participe au processus de fixation de la rémunération en préparant, à l’intention du comité des ressources humaines, des informations qui comprennent les recommandations du chef de la direction. Si sa présidente l’y enjoint, le comité des ressources humaines peut également demander conseil à son conseiller indépendant en rémunération.

Examen annuel de la rémunération

Les salaires et les cibles du RICT et du RILT sont examinés une fois l’an par le comité des ressources humaines, en collaboration avec le chef de la direction pour ce qui est des autres membres de la haute direction visés. Le comité des ressources humaines recommande les changements à apporter à la rémunération du chef de la direction et le conseil les approuve. En ce qui concerne les changements à la rémunération des autres membres de la haute direction visés, c’est le chef de la direction qui les recommande et c’est le comité des ressources humaines qui les approuve.

38 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Le tableau qui suit constitue un résumé de la rémunération de 2022 et de 2023. Les cibles du RICT sont exprimées en tant que pourcentage des gains donnant droit à une prime, lesquels représentent le salaire de base réellement versé durant l’exercice. Quant aux cibles du RILT, elles sont présentées en tant que pourcentage du salaire de base.

Examen annuel de la rémunération

Le tableau qui suit constitue un résumé de la rémunération de 2022 et de 2023. Les cibles du RICT sont exprimées en tant que pourcentage des gains donnant droit à une prime, lesquels représentent le salaire de base réellement versé durant l’exercice. Quant aux cibles du RILT, elles sont présentées en tant que pourcentage du salaire de base.	Le tableau qui suit constitue un résumé de la rémunération de 2022 et de 2023. Les cibles du RICT sont exprimées en tant que pourcentage des gains donnant droit à une prime, lesquels représentent le salaire de base réellement versé durant l’exercice. Quant aux cibles du RILT, elles sont présentées en tant que pourcentage du salaire de base.	Le tableau qui suit constitue un résumé de la rémunération de 2022 et de 2023. Les cibles du RICT sont exprimées en tant que pourcentage des gains donnant droit à une prime, lesquels représentent le salaire de base réellement versé durant l’exercice. Quant aux cibles du RILT, elles sont présentées en tant que pourcentage du salaire de base.
Examen annuel de la rémunération
Salaire1 ($) Hausse (%) Cible du RICT2 (% du salaire) Cible du RILT (% du salaire) Total de la hausse de la rémunération cible ($) Nom 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Tony Staffieri 1 400 000 1 400 000 — % 100 % 100 % 536 % 536 % — Glenn Brandt 650 000 650 000 — % 100 % 100 % 250 % 250 % — Dean Prevost 703 500 703 500 — % 100 % 100 % 250 % 250 % — Mahes Wickramasinghe 700 000 700 000 — % 100 % 100 % 250 % 250 % — Ron McKenzie3 637 500 637 500 — % 100 % 100 % 250 % 250 % 317 750$
	Nom Tony Staffieri Glenn Brandt Dean Prevost Mahes Wickramasinghe Ron McKenzie3	Salaire1 ($) Hausse (%) Cible du RICT2 (% du salaire) Cible du RILT (% du salaire) Total de la hausse de la rémunération cible ($)
		2022 2023 2022 2023 2022 2023 1 400 000 1 400 000 — % 100 % 100 % 536 % 536 % — 650 000 650 000 — % 100 % 100 % 250 % 250 % — 703 500 703 500 — % 100 % 100 % 250 % 250 % — 700 000 700 000 — % 100 % 100 % 250 % 250 % — 637 500 637 500 — % 100 % 100 % 250 % 250 % 317 750$

1 Les salaires annuels sont fondés sur la concurrence qui s’exerce sur le marché à l’égard des compétences, de l’expérience, du rendement continu et du potentiel.

2 Les fourchettes de versement du RICT varient d’un minimum de 0 % à un maximum de 200 % pour tous les membres de la haute direction visés admissibles.

3 La cible du RILT de M. McKenzie a été portée à 250 % pour 2023.

Attributions aux termes du RICT en 2022

Ce qui suit résume, pour 2022, la conception du RICT, ses mesures de performance, la capitalisation de son enveloppe totale ainsi que les attributions aux membres de la haute direction visés en vertu de ce régime.

Les versements réels aux dirigeants aux termes du RICT sont fondés sur une combinaison du rendement de l’entreprise et du rendement de l’unité d’affaires ou de la fonction, comme l’illustre le tableau qui suit.

==> picture [373 x 70] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rendement de Rendement de l’équipe Versement
l’entreprise de l’unité d’affaires ou individuel
Prime cible x (pondération de 60 %) + de la fonction =
(pondération de 40 %) 0 – 200 % de la
0 – 200 % 0 – 200 % prime cible
Étape 1 Étape 2
----- End of picture text -----

Étape 1 : Établir le rendement de l’entreprise

Le rendement cible en ce qui concerne la performance financière, la clientèle et le réseau ainsi que les niveaux de versement qui y sont associés sont calibrés par la direction et approuvés par le comité des ressources humaines au début de l’année d’évaluation du rendement.

Dans l’ensemble, en 2022, nous avons légèrement dépassé la cible de rendement de notre tableau de bord, ce qui s’explique par la solide performance financière par rapport aux perspectives établies et revues à la hausse en 2022.

Étape 2 : Établir le rendement de l’unité d’affaires ou de la fonction et le rendement d’équipe

Le chef de la direction évalue le rendement de chacune des unités d’affaires et fonctions à la lumière de sa performance par rapport aux priorités d’affaires établies au début de l’année. Parmi les membres de la haute direction visés, la composante rendement de la fonction de M. Brandt et de M[me] Molnar a été fondée sur le rendement de l’équipe du groupe Finances. Celle de M. Prevost a été fondée sur une combinaison du rendement des équipes des groupes Services résidentiels, Affaires et Expérience client, celle de M. Wickramasinghe a été fondée sur le rendement de la fonction Administration alors que celle de M. McKenzie correspondait à la moyenne du rendement des équipes des groupes Affaires et Technologie.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 39

En ce qui concerne les principaux paramètres financiers sensibles à la concurrence dans le tableau de bord, la Société a égalé et dépassé ses prévisions en ce qui a trait au total des produits tirés des services et au BAIIA ajusté. La Société a réalisé d’importants progrès dans des indicateurs de rendement pertinents par rapport à ses principaux concurrents.

Attributions aux termes du RICT

	Attribution cible du RICT1	Attribution réelle du RICT
Nom	($)	($)	Versement en % de la cible
Tony Staffieri2	1 376 538	1 826 666	132,7 %
Glenn Brandt	603 112	785 614	130,3 %
Dean Prevost	700 904	821 319	117,2 %
Mahes Wickramasinghe3	700 000	905 100	129,3 %
Ron McKenzie	635 096	735 060	115,7 %
Paulina Molnar	450 000	586 170	130,3 %

1 L’attribution cible du RICT est fondée sur les gains donnant droit à une prime pour 2022 x % de la cible aux termes du RICT.

2 La rémunération incitative annuelle du chef de la direction est entièrement fondée sur le rendement de l’entreprise. En 2022, le rendement de l’entreprise s’est fixé à 132,7 %.

3 L’attribution du RILT de M. Wickramasinghe reflète son salaire annuel, conformément à son contrat d’emploi.

Attributions aux termes du RILT pour 2022

Au début de chaque exercice, le comité des ressources humaines approuve la valeur des attributions cibles aux termes du RILT qui doivent être octroyées et, sauf dans le cas de celles destinées au chef de la direction, il reçoit et analyse les recommandations formulées par celui-ci. Les attributions individuelles se situent dans une fourchette approuvée afin de refléter le rendement individuel et l’apport à la création de valeur à long terme pour la Société. Selon les dispositions actuelles concernant les UANRR, pour chaque exercice où la cible du BAIIA ajusté applicable est atteinte, une tranche pouvant atteindre 100 % des droits rattachés au tiers de l’attribution devient admissible à l’acquisition, le versement ayant lieu à la fin de la période d’évaluation du rendement de trois ans. Si, pour un exercice donné, la cible n’est pas atteinte, un tiers de l’attribution est annulé.

Généralement, le comité des ressources humaines ne tient pas compte des attributions antérieures ou de l’ancienneté lorsqu’il établit les nouvelles attributions. Selon le rendement individuel au cours de l’exercice ou en raison de l’embauche d’une nouvelle personne ou d’une promotion, il peut approuver une prime qui diffère du niveau d’attribution annuelle cible après avoir évalué les motifs invoqués par le chef de la direction. Lorsqu’il s’est joint à Rogers le 31 janvier 2022, M. Wickramasinghe a reçu une attribution sous forme d’options sur actions d’une valeur BlackScholes totale de 1 750 000 $.

Le conseil suit le même processus dans le cas de l’attribution au chef de la direction en vertu du RILT, s’appuyant à cette fin sur les recommandations du comité des ressources humaines.

À compter de 2022, les membres de la haute direction visés ont pu choisir une attribution incitative à long terme annuelle composée à 50 % d’OA et à 50 % d’UANRR, ou jusqu’à 100 % d’OA ou d’UANRR. Cette possibilité a été introduite pour permettre un choix fondé sur la tolérance au risque individuelle. En 2022, tous les membres de la haute direction visés ont reçu une attribution non récurrente d’options sur actions liées au rendement qui dépendent de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans liés à la transaction visant Shaw. Les dirigeants se sont également vu donner la possibilité de différer 0 %, 50 % ou 100 % de leur prime et/ou de leur incitatif à long terme sous forme d’UAD. Les choix effectués en décembre 2022 s’appliqueront aux primes versées en mars 2024 (pour l’année d’évaluation du rendement 2023) et aux attributions incitatives à long terme de mars 2024.

40 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Tous les autres dirigeants et les administrateurs occupant un poste hiérarchique inférieur au niveau de hauts dirigeants peuvent recevoir des RILT sous forme d’UANR. Pour de plus amples renseignements sur les caractéristiques et les dispositions des composantes du RILT pour 2022, se reporter à la sous-rubrique « Résumé des régimes incitatifs à long terme ».

GRAPHIQUE DE RENDEMENT

Le graphique suivant illustre les variations de la valeur d’un placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2017 (il y a cinq ans) dans :

• les actions de catégorie A ( RCI.A );

• les actions de catégorie B sans droit de vote ( RCI.B );

• l’indice composé de rendement global Standard & Poor’s/Toronto Stock Exchange ( indice composé S&P/TSX ).

Le graphique comprend également un indice de la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés qui tient compte des changements, tel qu’il est indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération », dans la somme de la rémunération directe totale annuelle des membres de la haute direction visés (salaire + attributions d’incitatifs à court terme + attributions d’incitatifs à long terme) au cours des cinq derniers exercices.

Rendement cumulatif pour les actionnaires

==> picture [320 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [177 x 62] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rogers Communications Inc. – cat. A
Rogers Communications Inc. – cat. B
Indice composé S&P/TSX
Indice de rémunération directe totale
des membres de la haute direction visés
----- End of picture text -----

Société / Indice	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Rogers Communications Inc. – cat. A	100$	113$	108$	105$	109$	119$
Rogers Communications Inc. – cat. B	100$	113$	107$	102$	107$	116$
Indice composé S&P/TSX	100$	91$	112$	118$	148$	139$
Indice de rémunération directe totale des membres de la haute direction visés	100$	93$	97$	94$	118$	127$

Les valeurs sont données au 31 décembre de chaque exercice présenté. La valeur de chaque placement à la fin d’un exercice tient compte de la plus-value des actions, en supposant que tous les dividendes sont réinvestis.

Pour la période de cinq exercices, le cours des actions de Rogers s’est généralement situé en dessous de l’indice composé S&P/TSX mais il s’est situé bien au-dessus de l’augmentation de la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés. En 2022, leur rémunération directe totale a affiché une tendance à la hausse en raison des changements dans la liste de membres de la haute direction visés.

Dans l’ensemble, le comité des ressources humaines est persuadé que le régime de rémunération actuel des dirigeants et les niveaux de rémunération associés pour ses membres de la haute direction visés reflètent la performance de la Société au cours de la période précédente de cinq exercices.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 41

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau sommaire de la rémunération et les notes correspondantes ci-dessous présentent en détail la rémunération du chef de la direction, de même que les informations relatives aux membres de la haute direction visés. En parallèle avec ses nouvelles fonctions, des ajustements ont été apportés au salaire de M. Staffieri, à ses indemnités, à ses régimes incitatifs annuel et à long terme ainsi qu’à ses prestations de retraite bonifiées afin que sa rémunération soit comparable à celle de ses homologues sur le marché. Dans le cadre du passage à la rémunération nouvellement établie, des contreparties non récurrentes ont été consenties en 2022, comme suit : un ajustement des prestations de retraite d’environ 9 900 000 $, un paiement en trésorerie de 1 136 800 $ associé à la durée d’occupation de son poste par intérim et une attribution de 1 250 000 $ au titre du régime incitatif à long terme associée à sa promotion. Collectivement avec les autres dirigeants clés, et proportionnellement à son poste de direction, M. Staffieri a reçu une attribution liée à l’intégration de 8 000 000 $ dont le versement est conditionnel à l’obtention de toutes les approbations réglementaires, à la clôture de l’acquisition transformatrice de Shaw et à l’atteinte de jalons d’intégration prédéfinis au cours des deux prochaines années.

Tableau sommaire de la rémunération

					Rémunération	aux termes
					d’un régime incitatif non
					fondé sur des titres de
					capitauxpropres
						Régimes
			Attributions	Attributions	Régime	incitatifs	Valeur des
			fondées sur	fondées sur	incitatif	à long	prestations	Autre	Rémunération
		Salaire1	des actions2	des options3	**annuel4 **	terme	de retraite5	rémunération6	totale
Nom etposteprincipal	Exercice	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Tony Staffieri7	2022 1 376 538		3 750 000	13 000 008	1 826 666	—	10 291 500	1 270 335	31 515 047
Président et chef de la	2021	790 000	1 150 182	1 150 038	869 158	—	511 500	104 334	4 575 212
direction	2020	756 731	1 150 099	1 150 007	550 981	—	460 200	124 645	4 192 663
Glenn Brandt8	2022	613 520	812 500	3 312 505	785 614	—	503 700	47 115	6 074 954
Chef de la direction des	2021	270 608	275 000	—	148 837	—	159 000	37 224	890 669
Finances	2020	264 384	275 000	—	108 509	—	169 700	37 320	854 913
**Dean Prevost9 **	2022	700 904	1 150 000	3 150 008	821 319	—	178 700	59 646	6 060 577
Président, Intégration	2021	690 000	1 150 182	1 150 038	759 000	—	175 000	57 014	3 981 234
	2020	660 577	950 232	950 026	480 981	—	175 000	49 714	3 266 530
Mahes
Wickramasinghe10	2022	632 692	—	4 250 012	905 100	—	87 000	35 738	5 910 542
Chef de la direction de	2021	—	—	—	—	—	—	—	—
l’Administration	2020	—	—	—	—	—	—	—	—
Ron McKenzie11	2022	635 096	—	3 250 007	735 060	—	169 500	41 125	4 830 788
Chef de la direction de la	2021	590 961	625 374	625 079	586 067	—	124 969	81 552	2 634 002
Technologie et de
l’Information	2020	539 423	412 559	412 528	332 063	—	74 037	535 813	2 306 423
Paulina Molnar12	2022	450 000	675 000	—	586 170	—	201 300	442 109	2 354 579
Première vice-	2021	402 720	675 228	—	443 000	—	402 100	37 478	1 960 526
présidente, Contrôle
et Finances
d’entreprise	2020	378 685	350 000	—	202 723	—	310 200	39 377	1 280 985

1 Le salaire représente le salaire de base réellement touché dans chaque exercice. En 2020, le salaire tient compte d’une réduction de 20 % pendant une période de 10 semaines allant de mai à juillet 2020. Cette mesure temporaire a contribué à financer un programme de mieux-être afin de soutenir les employés pendant la pandémie.

• 2 Les attributions fondées sur des actions comprennent des UANRR et des UANR et sont évaluées en multipliant le nombre d’unités octroyées par le cours moyen pondéré des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date d’attribution. Aux fins de l’évaluation, il a été présumé que 100 % de la cible a été atteinte pour ce qui est de toutes les UANRR assujetties à des conditions de performance dans l’avenir.

• 3 En 2022, les attributions fondées sur des options sont évaluées uniquement au moyen d’un modèle Black-Scholes qui représente la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. En 2021 et en 2020, elles étaient évaluées au moyen d’un modèle binomial. Les cours des actions utilisés pour établir le montant des attributions d’options sur actions sont indiqués ci-dessous. Aux fins de la rémunération, le cours est établi en fonction de la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date d’attribution. Aux fins de la comptabilité, le cours des actions correspond à leur cours de clôture à la date d’attribution. Se reporter au tableau « Modes d’évaluation des options » ci-après pour obtenir plus de précisions à ce sujet.

Cours des actions($)
	1er mars	13 déc.	23 mars	2 mars
Aux fins :	2022	2021	2021	2020
De la rémunération	65,7292	58,6137	62,2393	62,5564
De la comptabilité	65,59	57,63	61,02	64,03

4 Le régime incitatif annuel représente les incitatifs à court terme versés au comptant dans l’année suivant l’exercice au cours duquel l’attribution a été gagnée. Se reporter à la sous-rubrique « Attributions aux termes du RICT en 2022 » pour obtenir des précisions sur ce régime et sur le versement du plus récent exercice.

42 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

• 5 La valeur des prestations de retraite correspond à la valeur totale de la rémunération liée aux régimes à prestations ou à cotisations définies. Dans le cas des régimes à prestations définies, cela comprend la valeur cumulée pour l’année en cours, l’incidence de toute différence entre les gains ouvrant droit à pension et les gains ouvrant droit à pension attendus entrant dans le calcul de l’obligation au début de l’exercice ainsi que l’incidence des variations des prestations des services passés ou des prestations spéciales versées en 2022. Dans le cas des régimes à cotisations définies, cela comprend la valeur des fonds accumulés au cours de l’exercice.

• 6 La colonne « Autre rémunération » peut inclure ce qui suit : les indemnités, les primes d’assurance, soit celles d’assurance-vie, d’assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et d’assurance-invalidité de longue durée complémentaire, le stationnement, les cotisations de la Société au RAAS et de l’aide à la planification financière. En 2022, le montant pour M. Staffieri tient compte d’une indemnité annuelle à titre de dirigeant de 100 000 $.

• 7 M. Staffieri a reçu une attribution liée à l’intégration spéciale non récurrente de 8 000 000 $ sous forme d’options sur actions liées au rendement qui dépendent de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans liés à la transaction visant Shaw, ainsi qu’une attribution non récurrente d’options sur actions de 1 250 000 $. M. Staffieri a reçu un complément au comptant de 1 136 800 $ pour son mandat de chef de la direction par intérim. De plus, M. Staffieri a reçu un ajustement non récurrent de ses prestations de retraite d’environ 9 900 000 $ associé à la mise en place de son entente de retraite à titre de chef de la direction. La valeur annuelle continue future de ses prestations de retraite est estimée à environ 700 000 $, selon les taux d’intérêt en vigueur au moment de l’évaluation.

• 8 M. Brandt a été promu au poste de chef de la direction des Finances le 31 janvier 2022, alors qu’il occupait auparavant le poste de premier viceprésident, Finances d’entreprise. Son salaire a été porté à 650 000 $, sa cible annuelle du RICT a été portée à 100 % et sa cible annuelle du RILT a été portée à 250 % de son salaire de base. M. Brandt a reçu une attribution liée à l’intégration spéciale non récurrente de 2 500 000 $ sous forme d’options sur actions liées au rendement qui dépendent de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans liés à la transaction visant Shaw.

• 9 M. Prevost occupe le poste de président, Intégration, depuis le 6 janvier 2022. Il occupait auparavant le rôle de président, Service résidentiel branché, depuis le 1[er] janvier 2021. M. Prevost a reçu une attribution liée à l’intégration spéciale non récurrente de 2 000 000 $ sous forme d’options sur actions liées au rendement qui dépendent de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans liés à la transaction visant Shaw.

• 10 M. Wickramasinghe occupe le poste de chef de la direction de l’Administration depuis le 31 janvier 2022. À la signature de son contrat d’emploi, il a reçu une attribution d’options sur actions d’une valeur Black-Scholes totale de 1 750 000 $. M. Wickramasinghe a reçu une attribution liée à l’intégration spéciale non récurrente de 2 500 000 $ sous forme d’options sur actions liées au rendement qui dépendent de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans liés à la transaction visant Shaw.

• 11 M. McKenzie occupe le poste de chef de la direction de la Technologie et de l’Information depuis le 20 juillet 2022. Il occupait le poste de président, Affaires depuis le 1[er] janvier 2021. Aucune modification n’a été apportée à sa rémunération des suites de ce transfert latéral. Avec prise d’effet en 2023, la cible incitative à court terme de M. McKenzie a été ajustée à 250 % de son salaire de base. M. McKenzie a reçu une attribution liée à l’intégration spéciale non récurrente de 2 000 000 $ sous forme d’options sur actions liées au rendement qui dépendent de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans liés à la transaction visant Shaw. Les attributions qu’a reçues M. McKenzie à la signature de son contrat d’emploi ont été exécutées à la fin de 2019 et au début de 2020. À la signature de son contrat d’emploi, il a reçu une attribution d’UANRR d’une valeur totale équivalant à 750 000 $ en décembre 2019, suivie d’une prime au comptant de 500 000 $ au début de 2020.

• 12 Mme Molnar a occupé le poste de chef de la direction des Finances par intérim du 29 septembre 2021 au 30 janvier 2022. Elle a reçu un montant complémentaire au comptant de 401 520 $ pour son mandat de chef de la direction des Finances par intérim. M[me] Molnar a quitté Rogers en date du 31 janvier 2023. La valeur de ses indemnités de départ et prestations supplémentaires a été calculée conformément aux conditions de son contrat d’emploi.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 43

La valeur de rémunération de toutes les attributions d’options sur actions est fixée en ayant uniquement recours à un modèle Black-Scholes à compter des attributions de 2022. Bien qu’au cours des exercices précédents, un modèle binomial était employé pour déterminer la valeur de rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.

Modes d’évaluation des options

rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.	rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.	rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.	rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.	rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.	rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.	rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.	rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.	rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.	rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.	rémunération alors que le modèle Black-Scholes était employé pour déterminer la valeur comptable, ce changement harmonise la méthodologie avec la pratique ayant cours sur le marché. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation des options attribuées en 2020 et en 2021.
Modes d’évaluation des options
Intrants	2022				2021				2020
	Rémunération		Comptabilité		Rémunération		Comptabilité		Rémunération	Comptabilité
Mode d’évaluation	Black-Scholes (attribution d’OAR le 1ermars 2022)	Black-Scholes (attribution d’OA le 1ermars 2022)	Black-Scholes (attribution d’OAR le 1ermars 2022)	Black-Scholes (attribution d’OA le 1ermars 2022)	Binomial		Black-Scholes (attribution d’OA le 13 déc. 2021)	Black-Scholes (attribution d’OA le 23 mars 2021)	Binomial	Black-Scholes (attribution d’OA le 2 mars 2020)
Volatilité du cours des actions	23,32 %	22,61 %	23,32 %	22,61 %	26,08 %		23,71 %	22,59 %	14,91 %	16,14 %
Taux de dividendes	3,05 %		3,05 %		3,33 %		3,32 %	3,45 %	3,08 %	3,41 %
Taux d’intérêt sans risque	1,46 %	1,47 %	1,46 %	1,47 %	0,70 %		0,25 %	0,25 %	1,61 %	1,69 %
Durée prévue (en années)	4,75	5,50	4,75	5,50	10 (durée complète)		4,48	5,5	10 (durée complète)	5,5
Valeur par option	9,72 $	9,67 $	9,72 $	9,67 $	12,27 $ Attribution d’OA le 13 déc. 2021	13,03 $ Attribution d’OA le 23 mars 2021	7,41 $	7,46 $	7,57 $	5,86 $
Valeur de rémunération supérieure (inférieure) à la valeur comptable ($)1, 2
Nom	2022				2021			2020
Tony Staffieri Glenn Brandt Dean Prevost Mahes Wickramasinghe Ron McKenzie	— — — — —				490 377 — 490 377 — 263 354			259 698 — 214 537 — 93 158 —
Paulina Molnar	—				—

1 Les valeurs de rémunération des attributions ont été calculées en fonction du modèle Black-Scholes pour ce qui est des OA attribuées le 1[er] mars 2022 à MM. Staffieri, Brandt, Prevost, Wickramasinghe et McKenzie.

2 Les valeurs comptables des attributions ont été calculées en fonction du modèle Black-Scholes pour ce qui est des OA attribuées le 1[er] mars 2022 à MM. Staffieri, Brandt, Prevost, Wickramasinghe et McKenzie.

44 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF	ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF	ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF
Attributions fondées sur des options et des actions en circulation au 31 décembre 2022
Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice de l’option1 ($) Date d’expiration des options (jj/mm/aaaa) Valeur des options dans le cours non exercées2 ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre) Valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis3 ($) Valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non versées ni distribuées)4 ($)
Tony Staffieri	1 290 44,59 02-06-2024 15 640 49,95 01-03-2026 33 920 56,70 01-03-2027 52 732 58,45 01-03-2028 125 915 73,00 01-03-2029 151 930 62,56 02-03-2030 88 410 62,24 23-03-2031 517 058 65,73 01-03-2032 * 823 004 65,73 01-03-2032 943 473	98 042 6 212 909 8 087 088
Glenn Brandt	84 022 65,73 01-03-2032 * 257 189 65,73 01-03-2032 —	22 130 1 402 395 816 269
Dean Prevost	47 610 58,45 01-03-2028 88 140 73,00 01-03-2029 125 510 62,56 02-03-2030 88 410 62,24 23-03-2031 118 924 65,73 01-03-2032 * 205 751 65,73 01-03-2032 436 317	54 000 3 421 979 —
Mahes Wickramasinghe	180 971 65,73 01-03-2032 * 257 189 65,73 01-03-2032 —	— — —
Ron McKenzie	47 680 63,62 02-12-2029 54 500 62,56 02-03-2030 34 595 62,24 23-03-2031 12 990 64,48 28-06-2031 129 265 65,73 01-03-2032 * 205 751 65,73 01-03-2032 83 458	17 662 1 119 230 —
Paulina Molnar	— — —	28 349 1 796 453 411 832

• Reflètent les options sur actions liées au rendement ayant trait à la transaction visant Shaw.

• 1 Les prix d’exercice de l’option sont établis en fonction de la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date d’attribution.

2 La valeur des options dans le cours non exercées représente toutes les options sur actions et OAR en circulation et évaluées en fonction de l’écart entre le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 30 décembre 2022, soit 63,37 $, et le prix d’exercice. Aux fins de cette évaluation et dans le cas des OAR, il a été présumé que les objectifs liés au cours des actions avaient été atteints. Les options dont le prix d’exercice dépassait le cours de clôture le 30 décembre 2022 sont considérées comme n’ayant aucune valeur.

3 La valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis représente les unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis et qui ont été évaluées en fonction du cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 30 décembre 2022, soit 63,37 $. Aux fins de cette évaluation et dans le cas des UANRR assujetties à des conditions de performance dans l’avenir, il a été présumé que la cible avait été atteinte à 100 %.

4 La valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis et qui n’ont pas été versées ni distribuées représente les unités d’actions dont les droits ont été acquis et qui n’ont pas été versées ni distribuées. Les montants indiqués pour M. Staffieri, M. Brandt et M[me] Molnar représentent des UAD dont les droits ont été acquis et qui ont été évaluées en fonction du cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 30 décembre 2022, soit 63,37 $.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 45

Acquisition des droits des attributions fondées sur des options et des actions aux termes des régimes incitatifs de la Société en 2022

			Rémunération aux termes
			d’un régime incitatif non
	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	fondé sur des titres de
	des options – Valeur à	des actions – Valeur à	capitaux propres – Valeur
	l’acquisition des droits	l’acquisition des droits au	gagnée au cours
	au cours de l’exercice1	cours de l’exercice2	de l’exercice3
Nom	($)	($)	($)
Tony Staffieri	403 726	676 417	1 826 666
Glenn Brandt	—	273 036	785 614
Dean Prevost	332 008	473 591	821 319
Mahes Wickramasinghe	—	—	905 100
Ron McKenzie	103 022	1 046 889	735 060
Paulina Molnar	—	347 500	586 170

• 1 Dans le cas des attributions fondées sur des options, la valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice représente la valeur des OA et des OAR dont les droits ont été acquis. L’acquisition des droits rattachés aux OAR est conditionnelle à l’atteinte d’objectifs liés au cours des actions. Lorsque la valeur des attributions fondées sur des options gagnée au cours de l’exercice est laissée vide, la valeur est actuellement inférieure au prix d’exercice à la date d’acquisition de droits.

• 2 Dans le cas des attributions fondées sur des actions, la valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice représente les UANRR et les UANR dont les droits ont été acquis en 2022 et qui ont été évaluées à leur date d’acquisition de droits respective, d’après la moyenne pondérée en fonction du volume des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date d’acquisition de droits pertinente.

• 3 Dans le cas de la rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, la valeur gagnée au cours de l’exercice représente les attributions annuelles d’incitatifs à court terme qui ont été gagnées en 2022, comme il est indiqué dans la colonne « Régime incitatif annuel » sous « Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres » du « Tableau sommaire de la rémunération ».

46 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

RÉSUMÉ DES RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

Régimes d’options sur actions

Type	Options sur actions liées au rendement	Options sur actions
Admissibilité	En 2022, les hauts dirigeants ont reçu une	Tous les membres de la haute direction
	attribution liée à l’intégration non	visés et les autres hauts dirigeants y
	récurrente spéciale liée à la transaction	étaient admissibles dans le cadre de la
	visant Shaw. Ils peuvent choisir de recevoir	rémunération incitative à long terme
	l’attribution sous forme d’options sur	annuelle.
	actions liées au rendement.	2015 – 2018 : Tous les membres de la
	2012 – 2014 : Tous les membres de la	haute direction visés (exclusion faite du
	haute direction visés et les autres hauts	chef de la direction) et les autres hauts
	dirigeants y étaient admissibles.	dirigeants y étaient admissibles.
Aperçu	Les options sur actions sont octroyées avec des DPVA. Chaque option habilite son
	porteur, au moment de l’exercice, à acquérir une action de catégorie B sans droit de
	vote au prix d’exercice de l’option (prix d’attribution) comme indiqué dans les
	modalités de l’attribution. Un DPVA s’entend du droit de renoncer à une option en
	contrepartie d’un montant équivalant à la juste valeur marchande de une action de
	catégorie B sans droit de vote, moins le prix d’exercice de l’option.
Attribution	À compter des attributions d’options sur actions de 2022, le nombre d’options
	attribuées est établi en fonction de la valeur en dollars de l’attribution, tenant
	compte à cette fin de la valeur calculée selon le modèle Black-Scholes et la juste
	valeur marchande le jour de l’octroi.
	Le prix d’exercice (aussi appelé prix d’attribution ou prix de l’option) est établi
	d’après la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de
	vote à la TSX des cinq jours ouvrables précédant la date d’attribution.
Acquisition et	Les droits rattachés aux attributions	Les droits rattachés aux attributions
expiration	s’acquièrent à raison de 25 % par année	s’acquièrent à raison de 25 % par année
	au cours des quatre premières années.	au cours des quatre premières années.
	Toutefois, ils ne s’acquerront dans leur intégralité que si l’exigence de rendement	Les attributions expirent après 10 ans.
	d’une augmentation de 5 % du cours des
	actions à chaque date anniversaire est
	également remplie.
	Les attributions liées à l’intégration de
	Shaw octroyées en 2022 sont
	conditionnelles à la clôture de la
	transaction, sont assorties d’un horizon
	temporel de rendement de deux ans, sont
	acquises à raison de 50 % par année et
	dépendent de l’atteinte de cibles de
	rendement liées à l’intégration
	pluriannuelles.
	Les attributions expirent après 10 ans.
Exercice	Après l’acquisition des droits qui y sont rattachés, les porteurs des options ont le
ou versement	droit d’exercer leurs options pour acquérir des actions de catégorie B sans droit de
	vote ou les DPVA (soit y renoncer et toucher le montant de l’appréciation du cours).

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 47

Type	Options sur actions liées au rendement Options sur actions
Dispositions de	Les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant
cessation d’emploi	l’expiration :
Décès/Invalidité :	Les droits rattachés aux attributions s’acquièrent à la date du décès ou de l’invalidité
	du participant et peuvent être exercés jusqu’à la fin de leur durée.
Retraite1:	Les droits rattachés aux attributions s’acquièrent à la date de la prise de retraite et
	peuvent être exercés jusqu’à la fin de leur durée.
Démission :	Les droits rattachés aux attributions non acquises deviennent caducs et ceux
	rattachés aux attributions acquises peuvent être exercés dans un délai de 30 jours
	après la démission.
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux attributions non acquises deviennent caducs et ceux
sans motif valable :	rattachés aux attributions acquises peuvent être exercés dans un délai de 30 jours
	après la cessation d’emploi.
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux attributions acquises et non acquises deviennent caducs.
pour motif valable :
Changement de	Le conseil peut permettre l’acquisition des droits rattachés aux attributions à la date
contrôle	du changement de contrôle. Les droits rattachés aux attributions acquises pourraient
	être exercés jusqu’à la fin de la période d’acceptation établie.
Cession et cessibilité	Les attributions sont personnelles au porteur et sont incessibles, sauf si elles sont
des attributions	cédées à un représentant légal personnel du porteur, à une société de portefeuille
	personnelle contrôlée par le porteur ou à un régime enregistré d’épargne-retraite
	établi par le porteur, sous réserve de toute approbation réglementaire applicable.
Modification et	Le conseil peut, sous réserve de l’approbation des actionnaires, modifier ou résilier
résiliation	le régime en tout temps; toutefois, aucune modification ne doit, sans le
	consentement du participant, modifier les modalités de toute attribution qui lui a
	déjà été consentie si une telle modification a pour conséquence de réduire les droits
	que le participant détient aux termes de celle-ci, d’y faire dérogation ou autrement
	d’y porter atteinte, sauf si des droits similaires supplémentaires ou une autre
	rémunération d’une valeur égale ou supérieure lui est remise.

1 À l’âge du départ à la retraite qui est établi par le comité des ressources humaines.

48 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Régimes d’unités d’actions de négociation restreinte

	Unités d’actions de négociation restreinte	Unités d’actions de négociation
Type	liées au rendement	restreinte
Admissibilité	Les membres de la haute direction visés et les	Les membres de la haute direction
	autres hauts dirigeants y sont admissibles.	visés et tous les dirigeants y sont
	Les hauts dirigeants ont reçu une attribution	admissibles.
	liée à l’intégration spéciale non récurrente en	Les dirigeants peuvent aussi choisir
	2022. Ils peuvent choisir de recevoir	de recevoir leur prime aux termes du
	l’attribution sous forme d’UANRR.	RICT sous forme d’UANR, sous
		réserve de l’approbation de la
		Société. Les UANR sont acquises
		immédiatement.
Aperçu	Les UANRR suivent de près le cours des	Les UANR suivent de près le cours
	actions de catégorie B sans droit de vote et,	des actions de catégorie B sans droit
	lorsque des dividendes sont versés, des	de vote et, lorsque des dividendes
	UANRR supplémentaires sont portées au	sont versés, des UANR
	crédit du compte UANRR du participant.	supplémentaires sont portées au
	Les UANRR s’acquièrent en bloc au troisième anniversaire de la date d’attribution, sous	crédit du compte UANR du participant.
	réserve de la réalisation des conditions liées	Les UANR s’acquièrent en bloc au
	au rendement annuel. Le nombre d’unités	troisième anniversaire de la date
	dont les droits s’acquièrent est lié au	d’attribution.
	rendement réel obtenu à l’égard de mesures financières clés comparativement aux cibles établies à la fin des années d’évaluation du rendement 1, 2 et 3.	Les paiements sont habituellement réglés au comptant au moment de l’acquisition des droits mais peuvent aussi l’être au moyen d’actions de
	Les paiements sont habituellement réglés au	catégorie B sans droit de vote.
	comptant au moment de l’acquisition des
	droits mais peuvent aussi l’être au moyen
	d’actions de catégorie B sans droit de vote.
Attribution	Le nombre d’unités accordées est fixé en divisant le montant en dollars de
	l’attribution par le cours en vigueur à la date applicable.
	Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de
	catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq	jours ouvrables précédant la date
	applicable.
Acquisition et expiration	Dans le cas des attributions en 2022, en 2021 et en 2020, le rendement est mesuré en fonction des cibles annuelles du BAIIA. Pour	Les unités s’acquièrent en bloc au plus tard trois ans après la date d’attribution.
	chaque exercice où la cible du BAIIA est
	atteinte, les droits rattachés au tiers de l’attribution sont admissibles à devenir entièrement acquis, le versement ayant lieu à la fin de la période de trois ans. Si, pour un exercice donné, la cible n’est pas atteinte, un tiers de l’attribution est annulé.	Les primes qui sont converties en UANR seront rachetées au plus tard le 15 juin de la troisième année civile suivant celle au cours de laquelle elles ont été gagnées.
	Les attributions liées à l’intégration de Shaw
	octroyées en 2022 sont conditionnelles à la
	clôture de la transaction, sont assorties d’un
	horizon temporel de rendement de deux ans,
	sont acquises à raison de 50 % par année et
	dépendent de l’atteinte de cibles de
	rendement liées à l’intégrationpluriannuelles.
Exercice ou versement	Les unités dont les droits sont acquis plus les dividendes crédités sont réglés au
	comptant ou sous forme d’actions de catégorie	B sans droit de vote, selon le cours à
	la date d’acquisition des droits.
	À compter des attributions de 2022, le règlement est effectué au comptant, sans
	possibilité de régler les unités dont les droits sont acquis sous forme d’actions de
	catégorie B sans droit de vote.
	Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de
	catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq	jours ouvrables précédant la date
	d’attribution.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 49

	Unités d’actions de négociation restreinte Unités d’actions de négociation
Type	liées au rendement restreinte
Dispositions de	Les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant
cessation d’emploi	l’expiration des unités :
Décès :	Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date du décès du participant et le versement est fait à la prochaine date de paie. À compter des attributions de 2022, le
	comité des ressources humaines peut, à son gré, appliquer un facteur d’ajustement
	du rendement qu’il juge approprié, le cas échéant.
Invalidité :	Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date de la perte d’emploi due à l’invalidité du participant et le versement est fait à la prochaine date de paie. À
	compter des attributions de 2022, l’acquisition des droits se poursuit selon le
	calendrier d’acquisition des droits rattachés aux incitatifs à long terme, les
	versements finaux reflétant un facteur d’ajustement en fonction du rendement réel,
	le cas échéant.
Retraite1:	Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date de la prise de retraite du participant et le versement est fait à la prochaine date de paie. À compter des
	attributions de 2022, l’acquisition des droits se poursuit selon le calendrier
	d’acquisition des droits rattachés aux incitatifs à long terme, les versements finaux
	reflétant un facteur d’ajustement en fonction du rendement réel, le cas échéant.
Démission :	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs.
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs.
sans motif valable :
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs.
pour motif valable :
Changement de	Le conseil peut décider que la Société rachètera toute UANRR et UANR en
contrôle	circulation au moment de l’offre faite en lien avec un changement de contrôle.
	À compter de 2022, outre ce qui est indiqué plus haut, toute unité en circulation
	peut, au gré du conseil, être prise en charge ou peut être remplacée par des unités similaires dont les conditions et la valeur sont substantiellement équivalentes. À son
	gré, le conseil peut appliquer un facteur d’ajustement du rendement qu’il juge
	approprié, le cas échéant.
Cession et cessibilité	Les UANR et les UANRR ne peuvent être cédées ni transférées, sauf au représentant
des attributions	légal personnel du porteur ou par testament advenant le décès d’un participant, sous
	réserve de toute approbation réglementaire applicable.
Modification et	Le comité des ressources humaines peut, sous réserve d’une approbation
résiliation	réglementaire et de l’approbation des actionnaires dans certaines circonstances,
	modifier, suspendre ou résilier le régime ou toute portion de celui-ci en tout temps,
	conformément à la législation applicable, sauf qu’aucune modification, suspension
	ou résiliation semblable ne saurait avoir une incidence défavorable importante sur
	les unités d’actions ou sur les droits aux termes de celles-ci sans le consentement du
	participant concerné. Si le régime est résilié, ses dispositions demeureront en
	vigueur aussi longtemps qu’une unité d’actions ou tout droit en vertu d’une telle
	unité sera en cours ou en vigueur.

1 À l’âge du départ à la retraite qui est établi par le comité des ressources humaines.

50 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Régime d’unités d’actions différées

Type	Unités d’actions différées
Admissibilité	Des UAR discrétionnaires sont parfois attribuées aux membres de la haute direction
	visés et à d’autres dirigeants, selon les modalités déterminées par le comité des
	ressources humaines (y compris les conditions d’acquisition des droits). Des UAR
	discrétionnaires peuvent être attribuées dans le cadre de leur rémunération à
	l’embauche.
	Tous les membres de la haute direction visés et les autres hauts dirigeants peuvent
	choisir de recevoir leurs ICT sous forme d’UAD, sous réserve de l’approbation de la
	Société.
	À compter de 2022, les membres de la haute direction visés et les autres hauts
	dirigeants peuvent choisir de recevoir 0 %, 50 % ou 100 % de leur attribution du
	RICT ou du RILT sous forme d’unités d’actions différées (UAD). Les choix effectués
	en décembre 2022 s’appliqueront aux paiements du RICT et aux attributions
	incitatives à long terme de mars 2024.
Aperçu	Les UAD suivent de près le cours des actions de catégorie B sans droit de vote et,
	lorsque des dividendes sont versés, des UAD supplémentaires sont portées au
	crédit du compte UAD du participant.
	Les calendriers d’acquisition des droits rattachés aux UAD varient, mais toutes les
	unités dont les droits sont acquis ne peuvent être rachetées qu’après la cessation
	d’emploi auprès de la Société. Les paiements sont réglés au comptant au moment
	du rachat.
	En vertu du programme de jumelage de l’actionnariat en vigueur de 2015 à 2017,
	les dirigeants pouvaient choisir de faire convertir en UAD leurs attributions aux
	termes du RICT avant qu’elles leur soient octroyées et de faire convertir les UANR ou
	UANRR qui leur étaient attribuées en UAD avant leur attribution. Les dirigeants
	recevaient des UAD de jumelage correspondant aux unités qu’ils avaient fait
	convertir.
Attribution	Le nombre d’unités accordées est fixé en divisant le montant en dollars de
	l’attribution par le cours à la date d’attribution.
	Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de
	catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours ouvrables précédant la date
	d’attribution.
Acquisition et	Les droits rattachés aux UAD qui sont accordées à titre de rémunération à
expiration	l’embauche sont habituellement acquis dans les trois premières années de service
	au sein de la Société.
	Les droits rattachés aux UAD qui sont attribuées au lieu de la rémunération (d’une
	prime) aux termes du RICT sont acquis immédiatement. Les droits rattachés aux
	UAD équivalentes attribuées dans le cadre du programme de jumelage de
	l’actionnariat et ayant fait l’objet d’une conversion aux termes du RICT deviennent
	acquis à hauteur d’un tiers par année. Ce programme de trois ans a débuté en 2015
	et a pris fin en 2017.
	Les droits rattachés aux UAD attribuées à la conversion d’UANR ou d’UANRR et ceux
	rattachés à toutes les UAD équivalentes attribuées aux termes du programme de
	jumelage de l’actionnariat et à la conversion d’UANR ou d’UANRR sont acquis en
	bloc au plus tard trois ans après la date d’attribution. Les UAD attribuées à la
	conversion d’UANRR font l’objet des mêmes ajustements, s’il en est, au titre du
	rendement.
Exercice ou versement	Les UAD dont les droits sont acquis et les dividendes crédités doivent être rachetés
	au comptant par leurs porteurs au plus tard au mois de décembre de l’année suivant
	la cessation d’emploi. Un maximum de deux avis de rachat peuvent être déposés.
	Les UAD acquises des participants qui n’ont pas racheté les UAD acquises au plus
	tard le 1erdécembre de l’année suivant leur cessation d’emploi seront rachetées
	automatiquement à cette date.
	Les UAD des participants assujettis à l’impôt aux États-Unis sont rachetées à la date
	fixée par le comité des ressources humaines, date qui se situe entre la date de leur
	cessation d’emploi et la date qui tombe 90 jours après leur cessation d’emploi.
	Les UAD dont les droits sont acquis sont réglées en fonction du cours en vigueur à
	la date de leur rachat.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 51

Type	Unités d’actions différées
	Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de
	catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours ouvrables précédant la date du
	rachat.
Dispositions de	Les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant
cessation d’emploi	l’acquisition de ses droits :
Décès :	La Société verse un montant forfaitaire dans les 90 jours suivant le décès au titre des
	UAD créditées au compte du dirigeant. À compter des attributions de 2023, les unités dont les droits ne sont pas acquis le deviennent lors du décès. À son gré, le
	comité des ressources humaines peut appliquer un facteur d’ajustement du
	rendement qu’il juge approprié, le cas échéant.
Invalidité :	Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date de la cessation d’emploi du
	participant pour cause d’invalidité et le versement s’y rapportant peut alors avoir lieu. À compter des attributions de 2023, les unités dont les droits ne sont pas
	acquis le deviennent proportionnellement à la durée entre la date de l’attribution et la date de la cessation d’emploi pour cause d’invalidité. À son gré, le comité des
	ressources humaines peuvent appliquer un facteur d’ajustement du rendement qu’il
	juge approprié, le cas échéant.
Retraite1:	Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date de la prise de retraite du participant et le versement s’y rapportant peut alors avoir lieu. À compter des
	attributions de 2023, les unités dont les droits ne sont pas acquis le deviennent
	proportionnellement à la durée entre la date de l’attribution et la date de la retraite. À son gré, le comité des ressources humaines peut appliquer un facteur
	d’ajustement du rendement qu’il juge approprié, le cas échéant.
Démission :	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs. Les unités dont les
	droits sont acquis peuvent être rachetées jusqu’au 15 décembre de l’année suivant celle de la démission. À compter des attributions de 2023, les unités dont les droits
	ne sont pas acquis peuvent être rachetées jusqu’au 1erdécembre de l’année suivant
	celle de la cessation d’emploi.
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs. Les unités dont les
sans motif valable :	droits sont acquis peuvent être rachetées jusqu’au 15 décembre de l’année suivant celle de la cessation d’emploi. À compter des attributions de 2023, les unités dont
	les droits ne sont pas acquis peuvent être rachetées jusqu’au 1erdécembre de
	l’année suivant celle de la cessation d’emploi.
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs. Les unités dont les
pour motif valable :	droits sont acquis peuvent être rachetées jusqu’au 15 décembre de l’année suivant celle de la cessation d’emploi. À compter des attributions de 2023, les unités dont
	les droits ne sont pas acquis peuvent être rachetées jusqu’au 1erdécembre suivant
	celle de la cessation d’emploi.
Changement de	Aucune disposition n’a été prévue en cas de changement de contrôle relativement à
contrôle	l’acquisition de droits ou au rachat.
	Au gré du conseil, toute UAD en circulation peut être prise en charge par l’entité
	acquérante, ou les droits qui y sont rattachés peuvent être réputés avoir été acquis. À son gré, le conseil peut appliquer un facteur d’ajustement du rendement qu’il
	juge approprié, le cas échéant.
Cession et cessibilité	Les UAD ne peuvent être cédées ni transférées, sauf par testament ou en vertu de la
des attributions	législation applicable.
Modification et	Le comité des ressources humaines peut, sous réserve de l’approbation requise de
résiliation	la part des actionnaires ou d’un organisme de réglementation, modifier, suspendre
	ou résilier le régime ou toute portion de celui-ci en tout temps, conformément à la
	législation applicable. Aucune modification, suspension ou résiliation susceptible
	d’avoir une incidence défavorable importante sur les UAD ou sur les droits aux
	termes de celles-ci ne peut être effectuée sans que le porteur concerné y consente.
	Si le régime est résilié, ses dispositions demeureront en vigueur aussi longtemps
	qu’une UAD ou tout droit en vertu d’une telle unité sera en cours ou en vigueur.

1 À l’âge du départ à la retraite qui est établi par le comité des ressources humaines.

52 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

PRESTATIONS DE RETRAITE

La Société offre des prestations de retraite à ses employés, y compris aux membres de la haute direction visés, au moyen du régime PD de Rogers et de son régime CD. De plus, tous les membres de la haute direction visés recevront des prestations aux termes du RRCPD PD de Rogers, du RRCPD CD de Rogers ou du RRPD PD conformément à leur participation au régime de retraite enregistré.

MODALITÉS RATTACHÉES AUX PRESTATIONS DÉFINIES

Le régime PD est un régime de retraite contributif à prestations définies enregistré en vertu de la LIR et de la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension . Il a cessé d’accepter de nouveaux participants le 1[er] juillet 2016. Les dirigeants qui participent au RRCPD PD ne sont pas tenus de cotiser au régime PD. Pour chaque année de service décomptée, le régime PD verse à ses participants une prestation de retraite annuelle correspondant à 2,0 % de leur salaire annuel, jusqu’à concurrence du maximum prescrit par la LIR . Périodiquement, Rogers met à jour le revenu annuel de base moyen gagné au cours des années de service qui sert à déterminer les prestations aux termes du régime PD. Les prestations de retraite sont payables sans réduction une fois qu’un participant a atteint l’âge de 55 ans et 30 années d’emploi continu, ou l’âge de 65 ans. Les participants qui quittent leur poste avant d’avoir le droit de prendre une retraite anticipée ont droit à un paiement forfaitaire correspondant à la valeur des prestations accumulées payables à l’âge de 65 ans. Ils peuvent aussi choisir une option de prestations différées.

Le RRCPD PD offre des prestations de retraite supplémentaires à certains dirigeants clés eu égard à des gains excédant les limites prescrites par la LIR pour les régimes de retraite PD. Pour chaque année de service décomptée, le régime RRCPD PD verse aux dirigeants admissibles une prestation de retraite annuelle correspondant à 2,0 % de leur salaire moyen de base gagné au cours de leurs années de service antérieures à 2015, plus 2,0 % de leurs gains admissibles ouvrant droit à pension postérieurs à 2014, en sus des limites prévues par la LIR , et incluant les primes cibles admissibles, jusqu’à concurrence d’un total combiné annuel de 1 250 000 $. Les prestations gagnées aux termes du RRCPD PD deviennent acquises après trois années de participation au régime et sont payables sans réduction une fois qu’un participant a atteint l’âge de 65 ans ou l’âge de 55 ans et 30 années d’emploi continu. Les membres de la direction dont les prestations sont acquises et dont l’emploi prend fin ont droit à un paiement forfaitaire d’une valeur correspondant à la valeur des prestations accumulées dans le RRCPD PD et payables à l’âge de 65 ans ou peuvent choisir de reporter à une date ultérieure le versement de leurs prestations. Si un participant à ce régime qui a le droit de prendre une retraite anticipée quitte son poste, il a également la possibilité de toucher le montant auquel il a droit sous forme de rente mensuelle. Toute modification apportée au régime PD, dont celles touchant la mise à jour des gains moyens pendant la carrière, est prise en compte aux fins du RRCPD PD. Ce dernier est un régime sans capitalisation et les prestations versées à d’anciens dirigeants sont payées directement par Rogers. Au 31 décembre 2022, l’obligation non capitalisée à l’égard des dirigeants anciens et actuels et de leurs bénéficiaires s’élevait à 66 861 000 $ (contre une obligation de 78 228 000 $ au 31 décembre 2021). En 2022, Rogers a imputé au bénéfice net une charge de 11 367 000 $ au titre des prestations constituées au titre des services fournis par des dirigeants actuels et a fait des paiements s’élevant à 3 474 000 $ à d’anciens dirigeants et à leurs bénéficiaires.

Le RRPD PD a été lancé le 1[er] janvier 2020. Le RRPD PD est assorti de la même formule de calcul de la moyenne du revenu gagné au cours des années de service que le régime de retraite PD enregistré, mais sans la limite de pension maximale, en utilisant 2 % des gains admissibles au-dessus de la limite de pension maximale décrite par la LIR et le service décompté dans le RRPD PD. Les gains admissibles comprennent le salaire de base plus les commissions de vente, jusqu’à concurrence de 500 000 $ par année. Les membres de la haute direction occupant des postes de vice-présidents ou supérieurs avant le 1[er] janvier 2020 ont reçu un service décompté supplémentaire, par le biais d’un multiplicateur de service, pour tenir compte des services passés en tant que membre de la direction, accordé de manière égale sur une période de deux ans. M[me] Molnar bénéficie de prestations modifiées en vertu du RRPD PD.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 53

Les prestations gagnées aux termes du RRPD PD deviennent acquises à la plus éloignée des dates suivantes : i) 3 ans après la nomination du participant en tant que membre de la direction et son adhésion au régime de retraite PD enregistré et ii) le 1[er] janvier 2022. Les prestations sont payables sans réduction une fois qu’un participant a atteint l’âge de 65 ans, ou l’âge de 55 ans et 30 années d’emploi continu. Les membres de la direction dont les prestations sont acquises et dont l’emploi prend fin ont droit à un paiement forfaitaire d’une valeur correspondant à la valeur des prestations accumulées dans le RRPD PD et payables à l’âge de 65 ans ou peuvent choisir de reporter à une date ultérieure le versement de leurs prestations. Si un participant à ce régime qui a le droit de prendre une retraite anticipée quitte son poste, il a également la possibilité de toucher le montant auquel il a droit sous forme de rente mensuelle. Toute modification apportée au régime PD, dont celles touchant les gains moyens pendant la carrière, est prise en compte aux fins du RRPD PD. Ce dernier est un régime sans capitalisation et les prestations versées à d’anciens dirigeants sont payées directement par Rogers.

Régime de retraite à prestations définies

Régime de retraite àprestations définies	Régime de retraite àprestations définies
Nom Nombre d’années de service décomptées Tony Staffieri6 18,75 Glenn Brandt 28,92 Paulina Molnar7 14,65	Prestations annuelles payables1 Obligations au titre des prestations constituées au début de l’exercice2 ($) Variation attribuable à des éléments rémunératoires3 ($) Variation attribuable à des éléments non rémunératoires4 ($) Valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice5 ($) À la fin de l’exercice ($) À 65 ans ($) 1 500 000 2 060 000 4 435 900 10 291 500 (1 128 300) 13 599 100 106 600 248 800 1 117 400 503 700 (326 100) 1 295 000 96 300 154 000 1 301 800 201 300 (703 000) 800 100

• 1 Les hauts dirigeants qui partent à la retraite peuvent demander que leurs prestations de retraite aux termes du RRCPD PD soient converties en une valeur de rachat forfaitaire. Les valeurs de rachat seraient calculées en fonction des taux d’intérêt du marché en vigueur à la date de retraite et pourraient être sensiblement différentes de l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice. Les prestations de tous les membres de la haute direction visés sont fondées sur les valeurs au 31 décembre 2022.

• 2 Les obligations au titre des prestations constituées au début de l’exercice correspondent à la valeur des prestations de retraite projetées à l’égard des services fournis jusqu’au 31 décembre 2021. Cette valeur a été calculée selon les mêmes hypothèses actuarielles et date de mesure que celles qui ont été utilisées aux fins du calcul des obligations aux termes du régime de retraite au 31 décembre 2021, comme il est décrit dans les notes afférentes aux états financiers consolidés audités de 2021, selon la rémunération réelle de 2021 et rajustée afin de tenir compte de l’augmentation future prévue des gains ouvrant droit à pension.

• 3 La variation attribuable à des éléments rémunératoires comprend la valeur des prestations de retraite projetées à l’égard des services fournis du 1[er] janvier 2022 au 31 décembre 2022, la variation de l’obligation au titre des prestations constituées en raison de l’écart entre la rémunération versée et la rémunération présumée de l’exercice et la variation de l’obligation au titre des prestations constituées en raison des fluctuations des prestations au cours de l’exercice. L’incidence des mises à jour futures prévues pour les gains moyens pendant la carrière est constatée dans la variation attribuable à des éléments rémunératoires au cours des années décomptées de chaque haut dirigeant, même au cours des années où aucune mise à jour n’a lieu. L’obligation au titre des prestations constituées suppose que la Société continuera d’appliquer sa pratique courante qui consiste à mettre à jour l’année de référence pour le calcul de la moyenne du revenu gagné au cours des années de service tous les trois ans. À l’avenir, si la Société s’écarte de sa pratique courante, il en sera tenu compte dans la variation attribuable à des éléments rémunératoires calculée à ce moment.

• 4 La variation attribuable à des éléments non rémunératoires tient compte de l’intérêt calculé sur l’obligation au début de l’exercice, des gains et des pertes découlant des différences entre les données observées et les hypothèses actuarielles et les variations dans les hypothèses actuarielles.

• 5 La valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice correspond à la valeur des prestations de retraite projetées à l’égard des services fournis jusqu’au 31 décembre 2022. Cette valeur a été calculée selon les mêmes hypothèses actuarielles et date de mesure que celles qui ont été utilisées aux fins du calcul des obligations aux termes des régimes de retraite au 31 décembre 2022, comme il est décrit dans les notes afférentes aux états financiers consolidés audités de 2022, selon la rémunération réelle de 2022 et rajustée afin de tenir compte de l’augmentation prévue des gains ouvrant droit à pension.

• 6 Les conditions de retraite spéciales de M. Staffieri (le régime de retraite complémentaire à prestations définies du chef de la direction et l’attribution à la promotion) sont prises en compte dans la valeur actualisée de clôture des obligations au titre des prestations constituées au 31 décembre 2022 et sur les changements des éléments rémunératoires pour 2022.

• 7 Mme Molnar a accepté le poste de chef de la direction des Finances par intérim et son contrat d’emploi a été modifié pour lui fournir certaines conditions spéciales en 2021 et en 2022. Ces conditions spéciales sont reflétées dans les informations sur les prestations de retraite pour l’exercice 2022 et la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la clôture de l’exercice. La participation de M[me] Molnar au RRPD PD a été modifiée pour tenir compte des prestations qui lui étaient offertes aux termes du RRCPD CD pour la durée de son poste par intérim.

54 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Les droits aux prestations des membres de la haute direction visés qui participent au régime PD étaient entièrement acquis au 31 décembre 2022. Conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), les montants indiqués ci-dessus ne tiennent pas compte du traitement fiscal différent réservé à la partie des prestations ne provenant pas des régimes de retraite enregistrés. Tous les montants indiqués sont des estimations fondées sur des hypothèses et correspondent à des droits contractuels susceptibles de changer avec le temps. Les méthodes et les hypothèses employées pour estimer ces montants peuvent varier d’un émetteur à un autre et c’est pourquoi les chiffres obtenus ne sont pas nécessairement directement comparables entre les émetteurs.

MODALITÉS RATTACHÉES AUX COTISATIONS DÉFINIES

En date du 1[er] juillet 2016, la Société a instauré le régime CD à l’intention des nouveaux employés et de ceux qui ne participaient pas au régime PD. Les employés qui adhèrent à ce régime peuvent y verser de 1 % à 8 % de leur salaire et obtiennent de la Société une cotisation équivalente pouvant atteindre 6 %. Les droits aux prestations du régime CD sont acquis immédiatement. L’âge normal du départ à la retraite pour les participants à ce régime est de 65 ans, mais ils peuvent choisir de prendre leur retraite en tout temps après avoir atteint l’âge de 55 ans. Certains dirigeants embauchés après le 30 juin 2016 peuvent prendre part au régime CD sur une base non contributive, obtenant alors une cotisation de l’employeur de 14 % dont le montant peut atteindre la limite maximale annuelle autorisée par la LIR , s’ils sont admissibles au RRCPD CD. Aux termes de ce dernier, la cotisation de l’employeur équivaut à 14 % du salaire de base gagné en sus du plafond des cotisations déterminées en vertu de la LIR , plus 14 % du moins élevé de ce qui suit : a) la prime réellement gagnée et b) la prime cible annuelle, jusqu’à concurrence d’un total combiné annuel de 1 250 000 $. Le RRCPD CD est sans capitalisation et les prestations sont constatées de manière théorique. Les droits rattachés au compte théorique d’un dirigeant deviennent acquis trois ans après son adhésion au RRCPD CD. Les dirigeants dont l’emploi se termine dans les trois ans suivant cette adhésion ne reçoivent aucune prestation aux termes du RRCPD CD. Les intérêts théoriques sont crédités et établis en fonction des décisions d’investissement que prend le dirigeant. Au 31 décembre 2022, l’obligation non capitalisée ayant trait aux anciens dirigeants et à ceux en poste ainsi qu’à leurs bénéficiaires s’élevait à 3 985 000 $ (par rapport à une obligation de 3 085 000 $ au 31 décembre 2021). En 2022, Rogers a imputé au bénéfice net une charge de 900 000 $ au titre des prestations constituées au titre des services fournis par des dirigeants actuels et n’a fait aucun paiement à d’anciens dirigeants ou à leurs bénéficiaires.

Régime de retraite à cotisations définies

	Valeur accumulée au	Éléments	Valeur accumulée à la
	**début de l’exercice1 **	**rémunératoires2 **	**fin de l’exercice1 **
Nom	($)	($)	($)
Dean Prevost	809 000	178 700	900 500
Mahes Wickramasinghe	—	87 000	86 100
Ron McKenzie	233 600	169 500	376 500

1 La valeur accumulée au début de l’exercice représente les soldes des comptes au début ou à la fin de l’exercice.

2 Les changements des éléments rémunératoires comprennent les cotisations accumulées au régime de retraite enregistré ainsi que les cotisations théoriques accumulées au RRCPD CD.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 55

PRESTATIONS À LA CESSATION DES FONCTIONS OU AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE

PAIEMENTS POTENTIELS À LA CESSATION DES FONCTIONS, À LA DÉMISSION, À LA RETRAITE OU AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau suivant présente les paiements potentiels pour chaque membre de la haute direction visé qui était en fonction au 31 décembre 2022 comme s’il avait été mis fin à l’emploi du dirigeant pour motif valable ou sans motif valable ou si celui-ci avait pris sa retraite ou avait démissionné au 31 décembre 2022. Le comité des ressources humaines peut, à son entière discrétion et conformément aux modalités du régime, décider du traitement approprié si un tel changement survient.

Les montants pour chaque membre de la haute direction visé ont été calculés en utilisant le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote le 30 décembre 2022, lequel s’établissait à 63,37 $. Les sommes réelles qui seraient versées à tout membre de la haute direction visé ne peuvent être fixées qu’au moment de la cessation d’emploi et seraient différentes de celles qui sont indiquées ci-après.

Les montants estimatifs indiqués ci-après sont donnés en plus de toute prestation de retraite ou autre prestation qui sont offertes à nos salariés de façon générale.

Montant exigible en cas de	cessation d’emploi	au 31 décembre 2022	au 31 décembre 2022
			Attributions
	Indemnité	Options	fondées sur	Prestations
	de départ	sur actions	des actions	de retraite	Total
	($)	($)	($)	($)	($)
Tony Staffieri
Cessation d’emploi sans motif valable1	6 024 000	111 788	2 507 946	1 979 300	10 623 034
Démission2, 3	—	—	—	—	—
Retraite4	—	—	—	—	—
Cessation d’emploi pour motif valable5	—	—	—	—	—
Changement de contrôle	—	—	—	—	—
Glenn Brandt
Cessation d’emploi sans motif valable1	2 752 400	—	—	617 500	3 369 900
Démission3	—	—	—	—	—
Retraite4	—	—	310 305	—	310 305
Cessation d’emploi pour motif valable5	—	—	—	—	—
Changement de contrôle	—	—	—	—	—
Dean Prevost
Cessation d’emploi sans motif valable1	2 974 960	101 040	2 285 791	350 000	5 711 791
Démission2, 3	—	—	—	—	—
Retraite4	—	—	—	—	—
Cessation d’emploi pour motif valable5	—	—	—	—	—
Changement de contrôle	—	—	—	—	—
Mahes Wickramasinghe
Cessation d’emploi sans motif valable1	1 504 400	—	—	350 000	1 854 400
Démission3	—	—	—	—	—
Retraite4	—	—	—	—	—
Cessation d’emploi pour motif valable5	—	—	—	—	—
Changement de contrôle	—	—	—	—	—
Ron McKenzie
Cessation d’emploi sans motif valable1	2 700 400	41 729	1 119 230	350 000	4 211 359
Démission2, 3	—	—	—	—	—
Retraite4	—	—	—	—	—
Cessation d’emploi pour motif valable5	—	—	—	—	—
Changement de contrôle	—	—	—	—	—

1 Advenant une cessation d’emploi sans motif valable le 31 décembre 2022, MM. Staffieri et Prevost auraient été habilités à toucher un paiement forfaitaire correspondant à 24 mois de leur salaire de base, à leur prime cible et à leur indemnité de direction, ainsi qu’au maintien de leurs avantages. MM. Brandt et McKenzie auraient été habilités à toucher un paiement correspondant à 24 mois de leur salaire de base, à leur prime cible et à leur indemnité de direction, ainsi qu’au maintien de leurs avantages conformément au calendrier de paiement de la Société. Les droits rattachés à toutes leurs options sur actions et UANRR auraient continué de s’acquérir pendant 24 mois ou jusqu’à la date à laquelle ils auraient commencé à occuper un autre emploi à temps plein, selon la première éventualité. M. Wickramasinghe aurait été habilité à toucher un paiement correspondant à 12 mois de son salaire de base, à sa prime cible et à son indemnité de direction, ainsi qu’au maintien de ses avantages. Les droits rattachés à toutes ses options sur actions et UANRR auraient continué de s’acquérir pendant 12 mois ou jusqu’à la date à laquelle il aurait commencé à occuper un autre emploi à temps plein, selon la première éventualité. Les droits rattachés aux options sur actions spéciales de M. Wickramasinghe seront acquis conformément au calendrier d’acquisition établi. Toutes les cibles de rendement liées aux options sur actions auraient été réputées avoir été atteintes à 100 % et toutes les cibles de rendement associées aux UANRR pour toute période de rendement annuel ou de trois ans non complétée auraient été réputées avoir été atteintes à 100 %.

56 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

• 2 Advenant un événement qui constitue un motif valable et qui n’a pas été rectifié par la Société, les membres de la haute direction visés peuvent mettre fin à leur emploi et recevoir les avantages indiqués ci-dessus comme s’il s’agissait d’une cessation d’emploi sans motif valable : M. Staffieri dans un délai de 30 jours suivant la transmission d’un avis par lui et au plus tard 60 jours suivant cette date, M. Prevost dans un délai de 5 jours suivant la transmission d’un avis par lui et au plus tard 60 jours suivant cette date et M. McKenzie dans un délai de 14 jours suivant la transmission d’un avis par lui et au plus tard 60 jours suivant cette date.

• 3 Advenant leur démission, M. Staffieri doit donner au conseil un préavis écrit de six mois, MM. Brandt, McKenzie et Wickramasinghe doivent donner à leur superviseur un préavis écrit de six mois et M. Prevost doit donner à son superviseur un préavis écrit de trois mois. MM. Staffieri, Brandt, Prevost, McKenzie et Wickramasinghe ont le droit de racheter les UANRR, les OA et les UAD dont ils ont acquis les droits avant la date d’entrée en vigueur de leur démission.

• 4 MM. Brandt et Wickramasinghe étaient admissibles à la retraite au 31 décembre 2022.

• 5 L’expression « cessation d’emploi pour motif valable » comprend ce qui suit : i) tout acte de vol, de fraude ou de détournement de biens de la Société ou tout autre geste important de malhonnêteté relatif à l’emploi de MM. Staffieri, Brandt, Wickramasinghe, McKenzie et Prevost; ii) une inconduite volontaire dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions qui cause un préjudice important à la Société; iii) le défaut délibéré et continu de leur part de s’acquitter de leurs fonctions à tous égards importants après avoir reçu un avis écrit de la Société; ou iv) un manquement volontaire important à une disposition importante de notre code de déontologie à l’intention des administrateurs, des hauts dirigeants et des employés.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 57

Rémunération des administrateurs

ÉLÉMENTS ET PHILOSOPHIE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La rémunération des membres du conseil est revue périodiquement par le comité de gouvernance. En 2020, ce comité a procédé à une évaluation externe du régime de rémunération des administrateurs. Dans le cadre de cette évaluation, la rémunération des membres du conseil a été comparée à ce qui se fait actuellement sur le marché, et Meridian Compensation Partners l’a commentée. Le régime de rémunération décrit ci-dessous a été approuvé par le comité de gouvernance et est entré en vigueur au premier trimestre de 2020.

La rémunération des administrateurs est conçue pour ce qui suit :

• attirer, motiver et retenir des personnes compétentes au sein du conseil;

• aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires;

• offrir une rémunération concurrentielle et en harmonie avec les risques et les responsabilités propres au rôle d’administrateur.

Comme nous l’avons décrit précédemment, les éléments de notre régime de rémunération des administrateurs sont les suivants :

• des honoraires annuels;

• une rémunération annuelle supplémentaire si l’administrateur agit à titre d’administrateur principal, de président d’un comité ou de membre d’un comité;

• un octroi annuel de capitaux propres par l’émission d’UAD ou l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote, ou les deux.

Les administrateurs peuvent choisir de recevoir leurs honoraires ou jetons de présence, ou les deux, sous forme d’UAD ou par voie de l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote.

HONORAIRES ET JETONS DE PRÉSENCE

Honoraires annuels

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les membres du conseil d’administration non salariés ont reçu des honoraires conformément aux arrangements standards suivants :

	Montant
Type d’honoraires ou dejetons deprésence	($)
Honoraires annuels des membres du conseil	110 000
Honoraires annuels de l’administrateur principal	40 000
Honoraires annuels du président du comité d’audit et de risque	30 000
Honoraires annuels du président du comité des ressources humaines	30 000
Honoraires annuels des présidents d’autres comités	15 000
Honoraires annuels des membres d’un comité	5 500

Attributions de titres de capitaux propres aux administrateurs

Outre les honoraires indiqués ci-dessus, chaque administrateur non salarié (sauf l’administrateur principal, le président du conseil et la vice-présidente du conseil) a, en 2022, reçu des titres de capitaux propres se chiffrant à 120 000 $ par voie de l’émission d’UAD ou par voie de l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote, ou des deux, au gré de l’administrateur. L’administrateur principal a reçu 160 000 $ d’UAD, le président du conseil a reçu 500 000 $ d’actions de catégorie B sans droit de vote et la vice-présidente du conseil a reçu 250 000 $ d’actions de catégorie B sans droit de vote. Le nombre d’UAD est fondé sur le cours de l’action au

58 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

moment de l’octroi. Le cours des actions de catégorie B sans droit de vote aux fins du calcul des UAD octroyées et créditées comme dividendes et le prix de rachat correspondent au cours moyen pondéré des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours de bourse précédant la date pertinente.

Pour inciter les administrateurs à aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires, nous avons mis en place le régime d’UAD à l’intention des administrateurs en date du 1[er] janvier 2000. La valeur de chaque UAD correspond au cours de une action de catégorie B sans droit de vote à la clôture du trimestre pertinent. Les UAD d’un administrateur ne peuvent être rachetées qu’au moment où celuici cesse d’être administrateur de la Société. Au moment du rachat, l’administrateur a le droit de recevoir un paiement forfaitaire au comptant correspondant au nombre d’UAD créditées à son compte multiplié par le cours des actions de catégorie B sans droit de vote. Les UAD cumulent des dividendes sous forme d’UAD supplémentaires au même taux que celui des dividendes à l’égard des actions de catégorie B sans droit de vote.

En 2017, le régime d’UAD a été modifié et refondu de sorte à permettre aux administrateurs non salariés de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs honoraires et de leurs jetons de présence en UAD ou par voie de l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote.

Le tableau qui suit présente les honoraires et les jetons de présence que nous avons payés aux administrateurs non salariés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

**Nom1 **	Honoraires
	Conseil2 ($) Président ou membre d’un comité ($) Total versé ($)
J.L. Cockwell3	— — —
M. J. Cooper	230 000 — 230 000
I. Fecan	230 000 35 500 265 500
R.J. Gemmell	310 000 61 500 371 500
A.D. Horn	230 000 26 000 256 000
J.L. Innes	230 000 22 000 252 000
J.C. Kerr	230 000 5 500 235 500
DrM. Lachemi	202 500 8 250 210 750
D.A. Robinson4	202 500 5 500 208 000
E.S. Rogers5	1 000 000 — 1 000 000
L.A. Rogers6	175 000 — 175 000
M.L. Rogers	230 000 15 000 245 000
M. M. Rogers-Hixon7	500 000 — 500 000
Total	3 770 000 179 250 3 949 250

1 Des renseignements sur la rémunération de M. Staffieri, qui était un membre de la haute direction visé en 2022, sont présentés dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la section « Rémunération des dirigeants ». M. Lind ne reçoit pas d’honoraires ou de titres de capitaux propres en contrepartie de ses services d’administrateur. Des renseignements sur la rémunération de M. Lind se trouvent dans le « Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs » ci-dessous.

2 Le montant présenté relativement aux honoraires du conseil comprend la valeur, à leur date d’attribution, des attributions de titres de capitaux propres aux administrateurs (réglées par l’émission d’UAD ou par l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote) en 2022. Voir la rubrique « Attributions de titres de capitaux propres aux administrateurs ».

• 3 M. Cockwell a volontairement renoncé à ses honoraires.

• 4 Le montant indiqué à la colonne « Total versé » ne comprend pas un montant de 25 000 $ relativement aux services de M. Robinson au sein du conseil de la Banque Rogers.

• 5 En tant que président du conseil, M. Rogers a touché des honoraires de 1 000 000 $ (500 000 $ en espèces et 500 000 $ en titres de capitaux propres) au lieu de tous les autres honoraires et jetons de présence pour ses fonctions au sein des conseils et des comités dans lesquels il a siégé en tant que représentant de RCI.

• 6 Mme Rogers est décédée le 11 juin 2022.

• 7 En tant que vice-présidente du conseil, M[me] Rogers-Hixon a touché des honoraires de 500 000 $ (250 000 $ en espèces et 250 000 $ en titres de capitaux propres) au lieu de tous les autres honoraires et jetons de présence pour ses fonctions au sein des conseils et des comités dans lesquels elle a siégé en tant que représentante de RCI.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 59

En plus des honoraires et jetons de présence indiqués ci-dessus, nous remboursons aux administrateurs leurs frais de déplacement et autres dépenses lorsqu’ils assistent à des réunions ou qu’ils dirigent nos activités. Exception faite de certains anciens administrateurs qui étaient salariés, nos administrateurs non salariés n’ont pas le droit de recevoir des prestations de retraite ou autres avantages de retraite ni de rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres.

EXIGENCES RELATIVES À LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS

Les exigences relatives à la propriété d’actions pour les administrateurs ont pour but d’établir un lien entre les intérêts des administrateurs et ceux de nos actionnaires en encourageant les administrateurs à détenir des actions de la Société. Chaque administrateur non salarié est tenu d’être propriétaire, pendant la durée de son mandat à titre d’administrateur de la Société, d’une combinaison d’actions de catégorie A, d’actions de catégorie B sans droit de vote et d’UAD équivalant à 6 fois ses honoraires au comptant annuels. Les administrateurs disposent de cinq ans après leur élection initiale au conseil pour atteindre les niveaux de propriété requis. Voir la rubrique « Les candidats proposés » ci-dessus pour obtenir des renseignements sur les actions que détient actuellement chaque membre du conseil.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau qui suit indique la rémunération reçue par chaque administrateur pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les administrateurs qui sont également des employés de la Société ou de ses filiales ne reçoivent aucune rémunération à titre d’administrateurs tant qu’ils sont des employés.

	Rémunération	Rémunération	Attributions
	gagnée et versée en	gagnée et utilisée pour	fondées sur	Autre
	espèces	l’achat d’actions2	des actions3	rémunération	Total
Nom1	($)	($)	($)	($)	($)
J.L. Cockwell4	—	—	—	—	—
M.J. Cooper	110 000	—	120 000	—	230 000
I. Fecan	—	—	265 500	—	265 500
R.J. Gemmell	—	—	371 500	—	371 500
A.D. Horn5	136 000	120 000	—	—	256 000
J.L. Innes	132 000	—	120 000	—	252 000
J.C. Kerr	—	—	235 500	—	235 500
DrM. Lachemi	90 750	—	120 000	—	210 750
P. Lind6	—	s. o.	—	1 004 831	1 004 831
D.A. Robinson7	88 000	—	120 000	—	208 000
E.S. Rogers	500 000	500 000	—	—	1 000 000
L.A. Rogers8	147 500	27 500	—	—	175 000
M.L. Rogers	—	245 000	—	—	245 000
M.M. Rogers-Hixon	250 000	250 000	—	—	500 000

1 L’information sur la rémunération de M. Staffieri, qui était un membre de la haute direction visé en 2022, est indiquée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la section « Rémunération des dirigeants » présentée ci-dessus.

2 Ces montants représentent les frais appliqués à l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote (les montants des achats sont présentés déduction faite des retenues d’impôt à la source), qui ont été achetées aux termes du régime d’UAD. Voir la sous-rubrique « Attributions de titres de capitaux propres aux administrateurs » afin d’obtenir d’autres renseignements à ce sujet.

3 Ces montants représentent les UAD que les administrateurs ont choisi de recevoir aux termes du régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs. Voir la sous-rubrique « Attributions de titres de capitaux propres aux administrateurs » afin d’obtenir d’autres renseignements à ce sujet.

• 4 M. Cockwell a volontairement renoncé à ses honoraires.

5 M. Horn participait à un régime de retraite complémentaire qui prévoyait des prestations de retraite fondées sur 2 % de son salaire moyen pour chaque année de service décomptée, moins toute prestation de retraite payable aux termes du régime à prestations définies de la Société.

6 Les montants indiqués pour chaque exercice dans la colonne « Autre rémunération » tiennent compte de la rémunération, de la prime discrétionnaire liée au rendement et des montants relatifs au régime de retraite complémentaire de M. Lind.

7 Les montants présentés sous « Rémunération gagnée et versée en espèces » et « Rémunération gagnée et utilisée pour l’achat d’actions » ne comprennent pas un montant de 25 000 $ relativement aux services de M. Robinson au sein du conseil de la Banque Rogers.

8 M[me] Rogers est décédée le 11 juin 2022.

60 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN CIRCULATION

Le tableau qui suit présente des renseignements sur les options sur actions, les UANR et les UAD en circulation détenues par les administrateurs au 31 décembre 2022.

Nom2	Attributions fondées sur des options1	Attributions fondées sur des actions
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options (jj/mm/aaaa) Valeur des options dans le cours non exercées **($)3 **	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre) Valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($) Valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non versées ou distribuées)3 ($)
J.L. Cockwell4	— —	— — —
M. J. Cooper	— —	— — 131 563
I. Fecan	— —	— — 322 169
R.J. Gemmell	— —	— — 1 634 918
A.D. Horn	— —	— — 4 169 959
J.L. Innes	— —	— — 167 258
J.C. Kerr	— —	— — 282 868
DrM. Lachemi	— —	— — 131 563
P. Lind	17 385 48,5634 01/03/2023 17 287 42,8524 03/03/2024 612 100	— — —
D.A. Robinson	— —	— — 131 563
E.S. Rogers	21 870 48,5634 01/03/2023 21 750 42,8524 03/03/2024 26 940 44,9737 02/03/2025 48 260 49,9539 01/03/2026 1 913 135	— — —
L.A. Rogers	— —	— — —
M.L. Rogers	— —	— — 2 598 315
M. M. Rogers-Hixon5	10 327 48,5634 01/03/2023 10 275 42,8524 03/03/2024 17 240 44,9737 02/03/2025	— — 349 381
	22 790 49,9539 01/03/2026 986 631

1 Avant 2006, les administrateurs avaient le droit de recevoir des options sur actions et des droits à la plus-value des actions. Depuis le 1er juillet 2006, les administrateurs ne reçoivent plus d’options sur actions. Les modalités de ces options sont décrites à la sous-rubrique « Résumé des régimes incitatifs à long terme » de la section « Rémunération des dirigeants ».

2 L’information sur la rémunération de M. Staffieri, qui était un membre de la haute direction visé en 2022, est indiquée sous la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif » et dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la section « Rémunération des dirigeants ».

3 La valeur marchande et la valeur des options dans le cours non exercées sont fondées sur le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 30 décembre 2022, soit 63,37 $.

4 M. Cockwell a volontairement renoncé à ses honoraires.

5 La valeur des attributions non versées ou distribuées représente la valeur totale des primes au comptant gagnées en tant qu’employé que M[me ] Rogers-Hixon a volontairement choisi de différer sous forme d’UAD ainsi que des unités équivalant à des dividendes gagnés à titre d’UAD supplémentaires.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 61

Le tableau suivant présente des renseignements sur la valeur des droits rattachés aux attributions d’options, aux attributions d’actions et à la rémunération aux termes des régimes incitatifs autres qu’en titres de capitaux propres qui ont été acquis durant l’exercice :

			Rémunération aux termes
			d’un régime incitatif non
	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	fondé sur des titres de
	des options – Valeur à	des actions – Valeur à	capitaux propres – Valeur
	l’acquisition des droits au	l’acquisition des droits au	gagnée au cours de
	cours de l’exercice2	cours de l’exercice3	l’exercice
Nom1	($)	($)	($)
J.L. Cockwell	—	—	—
M. J. Cooper	—	120 000	—
I. Fecan	—	265 500	—
R.J. Gemmell	—	371 500	—
A.D. Horn	—	—	—
J.L. Innes	—	120 000	—
J.C. Kerr	—	235 500	—
DrM. Lachemi	—	120 000	—
P. Lind	—	—	—
D.A. Robinson4	—	368 215	—
E.S. Rogers	—	—	—
L.A. Rogers	—	—	—
M.L. Rogers	—	—	—
M.M. Rogers-Hixon	—	—	—

1 L’information sur la rémunération de M. Staffieri, qui était un membre de la haute direction visé en 2022, est indiquée à la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif » et dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la section « Rémunération des dirigeants ».

2 Avant 2006, les administrateurs avaient le droit de recevoir des options sur actions et des droits à la plus-value des actions. Depuis le 1er juillet 2006, les administrateurs ne reçoivent plus d’options sur actions. Les modalités de ces options sont décrites à la rubrique « Régimes d’options sur actions » de la section « Rémunération des dirigeants ».

• 3 Ces sommes ne sont payables à l’administrateur qu’à la fin de ses services rendus en qualité d’administrateur. Pour des renseignements supplémentaires, voir la sous-rubrique « Attributions de titres de capitaux propres aux administrateurs ».

• 4 Une tranche de ce montant est liée à des UANR attribuées à M. Robinson avant que celui-ci cesse d’être président et chef de la direction de la Banque Rogers.

62 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente des renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres au 31 décembre 2022.

			Titres restant à émettre en
			vertu de régimes de
	Titres devant être émis	Prix d’exercice	rémunération fondés sur des
	lors de l’exercice des	moyen pondéré des	titres de capitaux propres
	options, des bons de	options, des bons de	[à l’exclusion des
	souscription et des droits	souscription et des	titres indiqués dans
	en circulation	droits en circulation	la colonne (A)]
Catégorie de régime	**(A) (nbre) **	(B) ($)	**(C) (nbre) **
Régimes de rémunération fondés sur des
titres de capitaux propres et approuvés
par les porteurs
Options	9 860 208	63,58	14 936 162
UANR	2 402 489	—	1 597 511
TOTAL	12 262 697		16 533 673

L’information suivante est présentée au 31 décembre 2022.

	Actions de catégorie B sans droit
	de vote émises ou pouvant être	% des actions de catégorie A
	émises dans le cadre d’ententes	et des actions de catégorie B
	de rémunération fondées sur des	sans droit de vote
Régime	**titres (nbre) **	en circulation
Régime d’unités d’actions de négociation restreinte	4 000 000	0,79 %
Régime d’options sur actions de 2000	30 000 000	5,94 %
Régime d’options sur actions de 1996	25 000 000	4,95 %
Régime d’options sur actions de 1994	9 500 000	1,88 %

En date du 31 décembre 2022, le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote devant être émises à l’exercice des options sur actions s’élevait à 9 860 208 et celui des UANR en circulation, à 2 402 489 soit 1,95 % et 0,48 %, respectivement, du total des actions de catégorie A et des actions de catégorie B sans droit de vote en circulation. Le nombre global d’actions de catégorie B sans droit de vote émises ou pouvant être émises au 31 décembre 2022 aux termes de régimes d’options sur actions était 49 563 838. Le nombre global d’actions de catégorie B sans droit de vote restantes pouvant être émises dans le cadre d’une émission future aux termes des régimes d’options sur actions et du régime d’UANR est 16 533 673.

Tous les régimes fondés sur des titres de capitaux propres restreignent la participation d’initiés aux régimes de la façon suivante :

• le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote réservées pour toute personne aux fins d’émission aux termes d’attributions octroyées dans le cadre des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR ou d’un autre régime d’options sur actions ou d’unités n’excédera pas en tout temps 5 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation;

• le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote réservées aux fins d’émission aux initiés et aux personnes qui ont des liens avec eux aux termes d’attributions octroyées dans le cadre des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR et d’un autre régime d’options sur actions ou d’unités n’excédera pas 10 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 63

• le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote émises aux termes des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR ou d’une autre de nos autres ententes de rémunération en actions, à un initié ou à des personnes ayant des liens avec cet initié au cours d’une période de 12 mois n’excédera pas 5 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation;

• le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote émises aux termes des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR ou d’une autre de nos autres ententes de rémunération en actions, à des initiés et aux personnes ayant des liens avec ceux-ci au cours d’une période de 12 mois n’excédera pas 10 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation.

Le comité des ressources humaines est habilité à lever ou à modifier les dispositions concernant l’exercice d’options sur actions ou d’UANR suivant la cessation d’emploi ou la résignation des fonctions d’un administrateur, selon le cas.

TAUX DE DILUTION

Le tableau suivant présente le taux de dilution annuel pour chaque régime incitatif à long terme dans chacun des trois derniers exercices complets. Les taux reflètent les attributions réalisées pendant l’exercice aux termes de chacun de ces régimes en tant que pourcentage du nombre total d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote qui étaient en circulation au 31 décembre 2022.

31 décembre 2022.
Régime	2022	2021	2020
Options sur actions	0,8 %	0,4 %	0,3 %
Unités d’actions de négociation restreinte	0,2 %	0,2 %	0,2 %
Unités d’actions différées	0,0 %	0,0 %	0,0 %

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Les administrateurs, les membres de la haute direction et les employés (anciens et actuels) n’ont aucun prêt à rembourser à la Société ou à ses filiales.

64 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Gouvernance

RAPPORT SUR LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le conseil d’administration endosse le principe voulant que nos pratiques en matière de gouvernance (les « pratiques en matière de gouvernance ») sont indispensables au bon fonctionnement de la Société et il est d’avis qu’elles accroissent l’intérêt de ses porteurs de titres, employés et clients et des autres personnes traitant avec nous. Ces pratiques en matière de gouvernance respectent à tous égards essentiels les lignes directrices et les normes applicables en matière de gouvernance et elles tiennent compte de ce qui suit.

Source	Raison de se conformer
Sarbanes-Oxley Act of 2002 (États-Unis)	Nous sommes un émetteur privé étranger aux États-Unis
New York Stock Exchange (la «NYSE»)	Certaines de nos actions sont inscrites à la cote de la NYSE
TSX	Certaines de nos actions sont inscrites à la cote de la TSX
Autorités canadiennes en valeurs mobilières	Nous sommes un émetteur assujetti dans divers territoires
	du Canada

Le conseil suit de près les normes et les lignes directrices en matière de gouvernance, notamment celles des sources précitées, et s’engage à améliorer continuellement nos pratiques en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance, qui sont résumées ci-après, respectent les obligations d’information exigées par le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (« Règlement 58-101 ») et les lignes directrices énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (« Instruction générale 58-201 »). Le présent rapport sur les pratiques en matière de gouvernance a été préparé par le comité de gouvernance et a été approuvé par le conseil.

Dispense accordée aux sociétés contrôlées

Les normes d’inscription à la Bourse de New York exigent d’une société cotée qu’elle ait, entre autres, un comité des candidatures entièrement composé d’administrateurs indépendants. Par ailleurs, les règles permettent à une société contrôlée au sens de « controlled company » d’être dispensée de l’application de ces conditions. Une « société contrôlée » est une société dont plus de 50 % des droits de vote sont détenus par une personne, un groupe ou une autre société. Le conseil a jugé qu’il était approprié pour des administrateurs affiliés à l’actionnaire majoritaire de siéger aux comités du conseil, à l’exception du comité d’audit et de risque, en raison de l’alignement des intérêts entre notre actionnaire majoritaire et nos actionnaires minoritaires, en l’occurrence la création de valeur et la croissance à long terme. Par conséquent, le conseil a approuvé le fait que la Société se fonde sur la dispense accordée aux sociétés contrôlées en ce qui concerne la composition du comité des candidatures.

Émetteur privé étranger

Selon les normes d’inscription à la Bourse de New York, un « émetteur privé étranger », tel que la Société, n’est pas tenu de se conformer à la plupart des normes d’inscription de la Bourse de New York en matière de gouvernance. Toutefois, les émetteurs privés étrangers sont tenus d’indiquer à quels égards importants leurs pratiques en matière de gouvernance diffèrent de celles que suivent les sociétés américaines aux termes des normes d’inscription à la Bourse de New York.

Nomination des auditeurs

Les normes d’inscription à la Bourse de New York et les lois sur les valeurs mobilières des ÉtatsUnis exigent que le comité d’audit d’une société américaine soit directement responsable de la nomination de tout cabinet de comptables agréés dont les services ont été retenus aux fins de la préparation ou de la publication d’un rapport d’audit ou de la prestation d’autres services d’audit ou d’attestation. Il existe une exception pour les émetteurs privés étrangers qui sont tenus, en vertu d’une loi du pays d’origine, de choisir les auditeurs selon les normes du pays d’origine. Selon la loi

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 65

intitulée Business Corporation Act (Colombie-Britannique), nos auditeurs seront nommés par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle de la Société. Notre comité d’audit et de risque est chargé d’évaluer les auditeurs et de faire part au conseil de ses recommandations concernant la nomination des auditeurs.

Approbation par les actionnaires des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Les normes d’inscription à la Bourse de New York exigent que les actionnaires approuvent tous les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et toutes les modifications importantes apportées à ces régimes, sous réserve d’exemptions limitées. La définition de « régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres » comprend les régimes qui prévoient la remise de titres récemment émis ou des titres autodétenus. Les règles de la TSX prévoient que seule la création de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres qui prévoient de nouvelles émissions de titres, ou toute modification importante apportée à ces régimes, est soumise à l’approbation des actionnaires dans certaines circonstances. Nous suivons les règles de la TSX en ce qui concerne la nécessité d’obtenir l’approbation des actionnaires relativement aux régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et à toute modification importante apportée à ces régimes.

COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil compte actuellement 13 membres. Si toutes les personnes dont la nomination est proposée sont élues au conseil, celui-ci sera toujours constitué de 13 membres dont huit membres indépendants. Il revient au conseil de déterminer si un administrateur est « indépendant » au sens donné à ce terme dans le Règlement 58-101.

Le 15 mars 2021, la Société a annoncé la conclusion d’une entente avec Shaw visant l’acquisition de la totalité des actions participatives de catégorie A et des actions participatives de catégorie B sans droit de vote émises et en circulation de Shaw au prix de 40,50 $ par action en trésorerie, à l’exception des actions détenues par la fiducie entre vifs de la famille Shaw (la « FVFS »), l’actionnaire majoritaire de Shaw, ainsi que par des personnes liées (les « actionnaires de la famille Shaw »). Les actionnaires de la famille Shaw recevront 60 % de leur contrepartie sous forme d’actions de catégorie B sans droit de vote de la Société. La transaction visant Shaw est assujettie aux conditions de clôture habituelles, notamment certaines approbations des organismes de réglementation. Pour une description de la transaction visant Shaw, veuillez consulter la section « Transaction visant Shaw » à la page 16 de notre rapport de gestion de 2022.

Dans le cadre de la transaction visant Shaw, la Société a convenu avec la FVFS que, tant que les actionnaires de la famille Shaw détiennent la propriété effective ou exercent le contrôle, directement ou indirectement, d’au moins 12 000 000 d’actions de catégorie B sans droit de vote (sous réserve des ajustements appropriés pour les fractionnements d’actions, les consolidations et autres réorganisations concernant les actions de catégorie B sans droit de vote), la FVFS aura le droit de désigner pour élection ou nomination au conseil i) Bradley Shaw (à condition qu’il soit admissible à siéger au conseil en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique, étant ainsi une « personne admissible ») et ii) une autre personne admissible qui est raisonnablement acceptable pour le conseil et qui est qualifiée d’« indépendante » en vertu des lois sur les valeurs mobilières, des règles de la bourse et d’autres lois applicables, à moins que la Société n’en convienne autrement. Si Bradley Shaw ne peut ou ne veut pas être administrateur au moment où la FVFS aurait autrement le droit de nommer deux candidats, la FVFS n’aura alors le droit de nommer qu’un seul candidat. Tant que la FVFS détient la propriété effective ou exerce le contrôle, directement ou indirectement, de moins de 12 000 000 d’actions de catégorie B sans droit de vote, mais d’au moins de 4 000 000 d’actions de catégorie B sans droit de vote (sous réserve des ajustements appropriés pour les fractionnements d’actions, les consolidations et autres réorganisations concernant les actions de catégorie B sans droit de vote), la FVFS aura le droit de désigner Bradley Shaw aux fins d’élection ou de nomination au conseil (à condition qu’il soit une personne admissible). Si Bradley Shaw ne peut ou ne veut pas se présenter à l’élection ou à la nomination en tant que seul candidat de la FVFS, la FVFS aura le droit de désigner une autre

66 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

personne admissible qui est raisonnablement acceptable pour le conseil et qui est qualifiée d’« indépendante » en vertu des lois sur les valeurs mobilières, des règles de la bourse et des autres lois applicables, à moins que la Société n’en convienne autrement, jusqu’à la première des deux éventualités suivantes : i) dix ans après la date à laquelle Bradley Shaw cesse d’être un administrateur de la Société et ii) la date à laquelle la FVFS cesse de détenir la propriété effective ou d’exercer le contrôle, directement ou indirectement, d’au moins 4 000 000 d’actions de catégorie B sans droit de vote (sous réserve des ajustements appropriés pour les fractionnements d’actions, les consolidations et autres réorganisations concernant les actions de catégorie B sans droit de vote). La Société a convenu de prendre toutes les mesures disponibles pour que chacun des candidats désignés par la FVFS soit nommé au conseil d’administration le jour de la clôture de la transaction visant Shaw ou le plus rapidement possible après celle-ci. La Fiducie de contrôle Rogers (l’actionnaire majoritaire de la Société) a convenu d’exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions de catégorie A de la Société dont elle est le propriétaire inscrit ou véritable, ou sur lesquelles elle exerce directement ou indirectement un contrôle, en faveur de chaque candidat désigné par la FVFS en vue de son élection ou de sa nomination au conseil. À l’heure actuelle, il est prévu que Bradley S. Shaw soit l’un des deux candidats que la FVFS a le droit de désigner à la clôture de la transaction visant Shaw. La Société annoncera le deuxième candidat de la FVFS après sa nomination au conseil.

Certains administrateurs peuvent être directeurs d’entités qui fournissent des services juridiques ou financiers ou d’autres services à la Société, ou être associés ou occuper d’autres postes au sein de telles entités. Le conseil a adopté les « normes en matière de liens significatifs des administrateurs » pour l’aider à déterminer, à son gré, si les liens, directs ou indirects, d’affaires, commerciaux, industriels ou professionnels ou les liens, directs ou indirects, à titre de conseiller ou de membre d’organisme bancaire, de service ou de bienfaisance qu’un administrateur a avec la Société ou ses filiales constituent une relation importante dont le conseiller pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Ces normes peuvent être consultées dans la section « Gouvernance d’entreprise » sur le site Web de la Société à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance .

Le conseil a comme politique d’instaurer une distinction des mandats entre le président du conseil et le chef de la direction. Le président du conseil et le chef de la direction ont régulièrement des échanges au cours d’un exercice afin de discuter, entre autres choses, des affaires de la Société et des responsabilités du conseil.

M. Rogers, président du conseil, n’est pas un administrateur indépendant. Conformément au mandat du conseil, ce dernier a nommé M. Gemmel, qui est un administrateur indépendant, en tant qu’administrateur principal. Celui-ci facilite le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction de la Société et assure un leadership indépendant au conseil. Pour plus de renseignements concernant le rôle et les responsabilités de l’administrateur principal, voir la rubrique « Rôle et responsabilités du président du conseil » dans le mandat du conseil d’administration (joint à la présente circulaire en annexe B).

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 67

Le tableau qui suit indique les administrateurs du conseil qui sont indépendants et ceux qui ne sont pas indépendants au sens du Règlement 58-101, ainsi que les motifs décrivant la nonindépendance des administrateurs individuellement.

**Administrateur1 **	Indépendant Non indépendant	Motif expliquant l’absence d’indépendance
Jack L. Cockwell, C.M.	✓
Michael J. Cooper	✓
Ivan Fecan	✓
Robert J. Gemmell	✓
Jan L. Innes	✓
John C. Kerr, C.M., O.C.B.	✓
DrMohamed Lachemi	✓
PhilipB. Lind, C.M.	✓	Consultant de la Société
David A. Robinson2	✓
Edward S. Rogers
(président du conseil)	✓	Haut dirigeant de l’actionnaire majoritaire
Martha L. Rogers	✓	Apparentée à un administrateur non indépendant de la Société
Melinda M. Rogers-Hixon	✓	Apparentée à un administrateur non indépendant de la Société
TonyStaffieri	✓	Haut dirigeant de la Société

1 Mme Rogers, qui n’était pas une administratrice indépendante, est décédée le 11 juin 2022. M. Horn, qui n’était pas un administrateur indépendant, est décédé le 16 janvier 2023.

2 En date du 1er juin 2022, cela fait plus de trois ans que M. Robinson n’est plus président et chef de la direction de la Banque Rogers.

Le comité de gouvernance est responsable, entre autres choses, de passer en revue la taille du conseil, les comités du conseil, de même que les conseils et les comités des membres du même groupe que la Société. En règle générale, le comité de gouvernance examine également l’efficacité du conseil une fois par année.

Le conseil compte huit comités permanents. Le conseil peut créer des comités spéciaux pour traiter de questions précises. Un comité spécial pourrait, par exemple, étudier des opérations importantes proposées entre nous et notre actionnaire majoritaire (ou des sociétés qu’il contrôle), ou entre nous et nos filiales. En pareil cas, le comité serait composé uniquement d’administrateurs indépendants qui n’ont d’autre lien avec nous ou notre actionnaire majoritaire que celui d’administrateur. Le mandat de chacun des huit comités permanents du conseil est joint à la présente circulaire en annexe C.

Le tableau qui suit indique les huit comités permanents du conseil ainsi que les administrateurs qui agissent actuellement comme président ou membre des comités.

	Audit et					Ressources
Administrateur	risque	Gouvernance	ESG	Direction	Finances	humaines	Candidatures	Retraite
Jack Cockwell, C. M.	○	○				○
Michael J. Cooper
Ivan Fecan	○					●
Robert J. Gemmell	●	●		○	○		○
Jan L. Innes			○			○	○	●
John C. Kerr, C.M., O.C.B.		○
DrMohamed Lachemi		○						○
PhilipB. Lind., C.M.			○		○
David A. Robinson	○			○		○	○
Edward S. Rogers				●	●		●
Martha L. Rogers			●
Melinda M. Rogers-Hixon					○		○	○
TonyStaffieri

● Président(e)

• Membre

68 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

GRILLE DES COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Nous tenons à jour une grille des compétences qui reflète les principaux champs de compétences et l’expérience fonctionnelle des administrateurs et dans laquelle ils indiquent leur expérience et leur degré d’expertise dans des secteurs qui, selon nous, sont pertinents dans le cadre du conseil d’une entreprise comme la nôtre. Le tableau ci-dessous présente les principales compétences que chaque administrateur a indiqué qu’il possédait. Tous les administrateurs ont également de solides connaissances en gouvernance.

Administrateur	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE
	**Services financiers1 **	**Technologie/TI2 **	**Secteur public3 **	Services **professionnels4 **	**Vente au détail5 **	Télécommunications/ **médias6 **	Autres conseils **d'administration7 **	Chef de la direction **/haute direction8 **	Finances/ acquisitions et **fusions/stratégie9 **	Affaires gouvernementales/ réglementaires10	Ressources humaines11	Responsabilité sociale d'entreprise12
Jack L. Cockwell, C.M.	✓		✓	✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓
Michael J. Cooper	✓						✓	✓	✓			✓
Ivan Fecan			✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓
Robert J. Gemmell	✓			✓			✓	✓	✓		✓
Jan L. Innes			✓			✓	✓	✓		✓		✓
John C. Kerr, C.M., O.C.B.			✓				✓	✓	✓	✓	✓
DrMohamed Lachemi		✓	✓					✓		✓
Philip B. Lind, C.M.			✓			✓	✓	✓		✓		✓
David A. Robinson	✓	✓				✓		✓
Edward S. Rogers		✓				✓	✓	✓	✓		✓
Martha L. Rogers						✓	✓					✓
Melinda M. Rogers-Hixon		✓				✓	✓	✓	✓			✓
Tony Staffieri	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓

1 Expérience ou compréhension des enjeux : secteur des services financiers et connaissance particulière de l’assurance, de la gestion d’actifs ou des activités des fonds communs de placement.

2 Expérience ou compréhension des enjeux : secteur des technologies, qu’elles soient existantes ou nouvelles, dont la technologie de l’information et celle des télécommunications.

3 Expérience ou compréhension des enjeux : organismes du secteur public, dont les sociétés d’État et les établissements d’enseignement.

4

Actuellement ou antérieurement : prestataire de services juridiques ou comptables ou d’autres services professionnels, que ce soit en pratique privée ou à l’interne dans une société ouverte ou une autre grande organisation.

5 Expérience ou compréhension des enjeux : principaux canaux de vente au détail.

6 Expérience ou compréhension des enjeux : secteurs des télécommunications, des médias et/ou du contenu, incluant le contexte stratégique, les concurrents sur le marché et les questions commerciales inhérentes à ces secteurs.

7 Actuellement ou antérieurement : administrateur d’une autre société ouverte ou d’une grande société fermée ou d’un organisme sans but lucratif.

8 Actuellement ou antérieurement : chef de la direction, personne relevant directement du chef de la direction ou président du conseil d’administration d’une société ouverte ou d’une autre grande organisation.

9 Expérience ou compréhension des enjeux : services de banque d’investissement, transactions de grandes entreprises et/ou établissement et mise en œuvre de l’orientation stratégique d’une société ouverte ou d’une autre grande organisation.

• 10 Expérience ou compréhension des enjeux : administration publique, organismes gouvernementaux d’un secteur pertinent et politique gouvernementale fédérale et/ou provinciale.

• 11 Expérience ou compréhension des enjeux : rémunération des dirigeants, développement du leadership, gestion des compétences/fidélisation du personnel et planification de la relève.

12 Expérience ou compréhension des enjeux : pratiques en matière de responsabilité d’entreprise et composantes des pratiques de développement durable.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 69

MANDAT ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Le conseil a la responsabilité de gérance de la Société. À ce titre, il doit superviser la conduite des activités et des affaires internes de la Société. Le conseil s’acquitte de certaines de ses responsabilités directement et d’autres responsabilités par le truchement de comités. Le conseil n’est pas responsable de la gestion quotidienne ni de l’exploitation de l’entreprise de la Société, cette responsabilité étant déléguée à la direction. Toutefois, il doit superviser la manière dont la direction s’acquitte de cette responsabilité. Le mandat complet du conseil, notamment les rôles et responsabilités des administrateurs, dont le président du conseil, est joint à la présente circulaire en annexe B.

Au cours de 2022, les administrateurs indépendants se sont réunis à huis clos au cours de chaque réunion périodique du conseil, en l’absence de la direction ou des administrateurs non indépendants. Des réunions à huis clos des administrateurs indépendants font partie du calendrier des réunions des administrateurs pour 2023.

Le tableau qui suit indique le nombre de réunions du conseil et de ses comités permanents qui ont été tenues en 2022 ainsi que le taux de présence de chaque administrateur pour la période au cours de laquelle chacun d’eux siégeait au conseil ou au comité applicable.

		Audit et				Ressources			Total des
Administrateur1	Conseil2	risque	Gouvernance	ESG	Finances	humaines	Candidatures	Retraite	présences
Jack L. Cockwell, C.M.3	18/18	5/5	3/3			9/9			100 %
Michael J. Cooper	14/18								78 %
Ivan Fecan	18/18	5/5				9/9			100 %
Robert J. Gemmell	18/18	5/5	3/3		10/10		2/2		100 %
Alan D. Horn	11/18				7/10			0/3	58 %
Jan L. Innes	18/18			3/3		9/9	2/2	3/3	100 %
John C. Kerr, C.M., O.C.B.	16/18		3/3						90 %
DrMohamed Lachemi4	11/11		1/1					2/2	100 %
Philip B. Lind, C.M.5	18/18			3/3	6/8				93 %
David A. Robinson6	11/11	2/2				4/4			100 %
Edward S. Rogers	18/18				10/10		2/2		100 %
Loretta A. Rogers7	5/5								100 %
Martha L. Rogers	11/11			3/3					100 %
Melinda M. Rogers-Hixon	11/11				3/3		2/2	3/3	100 %
Tony Staffieri	18/18								100 %

1 Les relevés des présences excluent les réunions auxquelles certains administrateurs n’ont pas assisté en raison d’un conflit ou d’un conflit potentiel lié à la transaction visant Shaw.

2 Le comité de direction ne s’est pas réuni en 2022.

3 M. Cockwell a été nommé au comité d’audit et de risque le 25 janvier 2022.

4 Le Dr Lachemi a été nommé au comité de gouvernance et au comité de retraite le 20 avril 2022.

5 M. Lind a été nommé au comité des finances le 12 mars 2022.

6 M. Robinson a été nommé au comité d’audit et de risque et au comité des ressources humaines le 18 juillet 2022.

• 7 Mme Rogers est décédée le 11 juin 2022.

70 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

CODE DE DÉONTOLOGIE ET D’ÉTHIQUE ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DÉONTOLOGIE

Le conseil a adopté i) le code de conduite et d’éthique à l’intention des administrateurs et ii) le code de conduite des affaires à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés (les « codes »). Les codes exigent notamment des administrateurs, des dirigeants et des employés qu’ils dévoilent toute opération ou relation significative dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle donne lieu à un conflit d’intérêts.

Afin de s’assurer que les administrateurs exercent leur jugement de façon indépendante au moment de se prononcer sur des opérations, des contrats ou des décisions par rapport auxquels un administrateur a un intérêt important, les administrateurs se conforment à une pratique selon laquelle tout administrateur qui a un intérêt important doit s’absenter durant les discussions du conseil à cet effet et s’abstenir de voter sur ces questions.

Les problèmes relevant des codes, y compris les conflits d’intérêts, sont signalés au comité d’audit et de risque (lorsqu’ils relèvent du code de conduite des affaires) ou au comité de gouvernance (lorsqu’ils relèvent du code de conduite et d’éthique à l’intention des administrateurs), comités qui sont tous deux responsables de veiller au respect du code applicable et de l’appliquer et de l’interpréter dans des situations particulières. Les comités sont tenus d’informer le conseil de toute violation d’un code.

Des processus ont été mis en place pour assurer le respect des codes par le conseil, les dirigeants et les employés, notamment la distribution du code de conduite des affaires aux employés de la Société et la ligne téléphonique STAR, soit la ligne téléphonique de dénonciation anonyme de la Société. Pour obtenir plus de renseignements, voir la rubrique « Éthique commerciale » figurant à l’annexe A de la présente circulaire.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE DES ADMINISTRATEURS

Il incombe au comité de gouvernance d’offrir un programme d’orientation et de formation continue à l’intention des administrateurs.

Les nouveaux administrateurs suivent des sessions d’orientation qui visent à les familiariser avec notre entreprise et nos activités, y compris à notre structure de gestion, nos plans stratégiques, nos finances, nos occasions d’affaires et nos risques. Les nouveaux administrateurs ont la possibilité de rencontrer la direction et les autres membres du conseil, et ils reçoivent une trousse de renseignements détaillés sur nos affaires, notamment des documents publics.

Tous les administrateurs sont membres de l’Institut des administrateurs de sociétés. Cet organisme offre des programmes de formation aux administrateurs et leur donne accès à des publications permettant d’améliorer leurs connaissances sur la gouvernance ainsi que leurs responsabilités.

Dans le cadre de la formation continue des administrateurs, le personnel de direction ou des conseillers externes font de temps à autre des présentations pour informer les administrateurs sur les nouveaux enjeux et les faits nouveaux en matière juridique et réglementaire et concernant les initiatives de l’industrie.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 71

Le tableau suivant indique certaines activités éducatives qui ont eu lieu en 2022.

		Calendrier
Sujet	Participants invités	des travaux
Mise à jour sur les méthodes et estimations
comptables et les nouvelles prises de position en comptabilité	Comité d’audit et de risque	Janvier
Mise àjour sur la fiscalité
Tendances et examen en matière d’inclusion et de diversité	Comité des ressources humaines	Avril
Tendances du marché en matière de conception de régimes d’avantages	Comité des ressources humaines	Juillet Décembre
Sécurité de l’information et cybersécurité
Mise à jour sur la gestion du risque d’entreprise et de ceux inhérents aux unités d’affaires	Comité d’audit et de risque	Chaque trimestre
Mise àjour sur les relations avec les investisseurs
Gestion du risque d’entreprise et continuité et reprise des activités après un sinistre	Comité d’audit et de risque	Octobre
Orientation des administrateurs et mise à jour sur les unités d’affaires	Conseil d’administration	Août
Gestion du risque dans les programmes de rémunération	Comité des ressources humaines	Décembre

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET ÉVALUATION DU CONSEIL, DIVERSITÉ HOMMES-FEMMES ET DURÉE DU MANDAT

Le comité des candidatures est responsable de l’examen, de l’évaluation et de la présentation de propositions pour la nomination de personnes à l’élection au sein du conseil et d’évaluer les administrateurs actuellement en fonction en vue d’être renommés au conseil. Le comité des candidatures tient une liste permanente de candidats potentiels au cas où des postes d’administrateurs deviennent vacants. Le comité des candidatures évalue les candidats au conseil, en tenant compte des antécédents et des qualifications des candidats afin de s’assurer que leur expérience et leurs compétences s’harmonisent aux besoins de la Société. Chaque année, le comité des candidatures recommande au conseil les personnes à désigner candidats aux postes d’administrateurs.

Le comité des candidatures est composé de cinq membres dont trois sont des administrateurs indépendants. Pour plus de renseignements sur le comité des candidatures et ses responsabilités, veuillez vous reporter à la rubrique « Nomination des administrateurs » de l’annexe A de la présente circulaire. L’annexe C de la présente circulaire donne le détail complet du mandat du comité des candidatures.

La Société fait preuve d’un grand engagement en matière de diversité. Il est important d’avoir un taux élevé de participation des femmes à tous les niveaux de l’organisation, notamment au niveau de la haute direction et du conseil. Le conseil a adopté une politique officielle sur la diversité hommes-femmes afin de reconfirmer son engagement envers la diversité et de s’assurer d’atteindre l’un de ses objectifs, soit faire en sorte que les femmes soient bien représentées au conseil. La principale disposition de cette politique a pour but de garantir que le comité des candidatures analyse la composition générale du conseil et les candidats éventuels en gardant à l’esprit l’importance de la diversité hommes-femmes. Le comité des candidatures surveille les statistiques sur la diversité hommes-femmes et en fait part au conseil une fois l’an. Le conseil n’a fixé aucun taux cible de participation des femmes au conseil, mais considère que la politique sur la diversité hommes-femmes fera en sorte que cette question soit réellement prise en compte dans le processus d’évaluation et de sélection des candidats. Le conseil compte actuellement trois administratrices et si tous les candidats proposés au poste d’administrateur cette année sont élus, les femmes représenteront 23 % des membres du conseil. Le comité des candidatures tient également compte d’autres facteurs liés à la diversité lorsqu’il évalue les candidats proposés.

72 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

La Société n’a pas de limites quant au nombre de mandats que ses administrateurs peuvent exercer, étant d’avis que la limitation des mandats constitue un mécanisme arbitraire de destitution d’administrateurs qui peut avoir pour résultat d’obliger des administrateurs qui sont excellents et très expérimentés à quitter le conseil uniquement en raison de leur nombre d’années de service. Le comité des candidatures évalue annuellement les forces et les faiblesses du conseil. Dans le cadre de ces évaluations, le comité tient compte de la capacité de chaque administrateur à continuer à apporter une contribution significative au conseil. Cette approche flexible permet à la Société de prendre en considération chaque administrateur individuellement ainsi que les membres composant le conseil de façon générale afin de déterminer si le bon équilibre est atteint.

Le comité de gouvernance utilise les entretiens entre le président du comité et les membres du conseil ainsi que des évaluations écrites annuelles pour recueillir auprès de chacun des administrateurs ses commentaires et son évaluation quant au rendement et à l’efficacité du conseil et de ses comités, et ses recommandations sur les améliorations à apporter. Le président du comité discute avec chaque administrateur de l’efficacité et du rendement du conseil et d’autres champs d’intérêt et participations de chaque administrateur et il passe en revue avec les autres membres de ce comité les recommandations et les commentaires des administrateurs.

DIVERSITÉ HOMMES-FEMMES DANS DES POSTES DE HAUTE DIRECTION

Rogers est soucieuse de l’égalité des sexes et reconnaît les avantages d’avoir une équipe de direction représentative d’un large éventail de perspectives et d’expériences. En novembre 2020, la Société a mis de l’avant un nouveau plan quinquennal d’inclusion et de diversité (le « plan I&D ») comportant de nouvelles mesures visant à promouvoir l’avancement professionnel et le perfectionnement des groupes en quête d’équité (femmes, personnes racisées, Autochtones, personnes handicapées et membres de la communauté 2SLBGTQ+). Notre plan fixe des objectifs de représentation globaux et par secteur d’activité pour chaque groupe en quête d’équité.

La diversité hommes-femmes est l’une des considérations des candidats potentiels aux postes de hauts dirigeants. En vue de constituer un solide bassin de femmes, notre plan fixe des objectifs pour assurer la représentation à l’échelon de la vice-présidence et aux échelons supérieurs, globalement et par secteur d’activité. Au 31 décembre 2022, trois des onze membres de la haute direction étaient des femmes, ce qui représente 27 % des postes de haute direction. Si l’on exclut les hauts dirigeants, au 31 décembre 2022, 33 % des postes à l’échelon de la vice-présidence et d’un échelon supérieur (32 sur 98) et 40 % des postes à l’échelon de gestionnaire jusqu’à l’échelon de la direction principale (1 568 sur 3 942) étaient occupés par des femmes.

APERÇU DE LA GESTION DES RISQUES

La rubrique « Gestion des risques » à la page 74 de notre rapport de gestion pour 2022 donne un aperçu de la gestion des risques.

COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

Le comité d’audit et de risque est composé entièrement d’administrateurs indépendants qui se réunissent régulièrement en l’absence de la direction. Les réunions du comité d’audit et de risque, à la fois avec les auditeurs internes et externes, ont lieu périodiquement, et le comité a le pouvoir d’embaucher des conseillers indépendants, payés par la Société, pour aider à prendre les meilleures décisions possibles sur la communication de l’information financière, les politiques et pratiques comptables, les pratiques de communication et les contrôles internes de la Société.

Pour de plus amples renseignements sur le comité d’audit et de risque et conformément aux obligations d’information énoncées dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit , il y a lieu de se reporter à la rubrique « Comité d’audit et de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 9 mars 2023, laquelle peut être consultée sur SEDAR, à l’adresse sedar.com , ou sur EDGAR, à l’adresse sec.gov .

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 73

AUTRES PRATIQUES EXEMPLAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

• Les exigences relatives à la propriété d’actions pour les administrateurs (voir la rubrique intitulée « Exigences relatives à la propriété d’actions » de la section « Rémunération des administrateurs »).

• Fidélisation des conseillers indépendants par le comité.

• L’approbation du conseil doit être obtenue pour les engagements importants.

INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

La Société demeure résolue à interagir avec les actionnaires. La direction et les actionnaires institutionnels tiennent régulièrement des réunions. En outre, une fois par trimestre ou plus souvent si cela convient, a lieu une conférence téléphonique visant à passer en revue nos résultats financiers avec les membres de la communauté financière, conférence au cours de laquelle ceux-ci interviennent grâce à une période de questions et réponses. Également, tout au long de l’année, les membres de la direction prennent part à diverses conférences à l’intention des actionnaires organisées par des courtiers et pouvant être diffusées sur le Web, à l’adresse investisseurs.rogers.com . Notre équipe chargée des relations avec les investisseurs répond aux demandes et questions de nos actionnaires. Pour la rejoindre par téléphone, il suffit de composer le 647 435-6470 ou le 1 844 801-4792.

Toute personne souhaitant communiquer avec l’administrateur principal ou un autre membre du conseil peut écrire au secrétaire de la Société, à l’adresse de son siège social, soit 333 Bloor Street East, 10th Floor, Toronto (Ontario), M4W 1G9 Canada, ou par courriel à l’adresse board.matters@rci.rogers.com .

Présenté au nom du comité de gouvernance.

==> picture [123 x 73] intentionally omitted <==

Robert J. Gemmell Président du comité de gouvernance

74 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Rapport du comité d’audit et de risque

Nous avons le plaisir de vous fournir le présent aperçu du travail accompli par le comité d’audit et de risque en 2022.

Le comité d’audit et de risque s’est réuni cinq fois pour examiner des questions clés relevant de son mandat et de son plan de travail annuel, et en a fait rapport au conseil. À chaque réunion régulière, les membres du comité d’audit et de risque ont eu l’occasion de se rencontrer sans la présence des membres de la direction et ont également rencontré séparément le chef de la direction des Finances, les chefs de l’audit interne et de la gestion des risques ainsi que les auditeurs externes.

Le comité d’audit et de risque a utilisé un plan de travail afin de s’assurer de recevoir, à chacune de ses réunions, les rapports et les renseignements pertinents pour exercer ses responsabilités. Des présentations éducatives ont également eu lieu afin que ses membres soient au courant des faits nouveaux, tels que les modifications comptables et les modifications législatives à la fiscalité à venir, et des autres questions pertinentes à la Société.

FAITS SAILLANTS DE 2022

Afin de s’acquitter de ses responsabilités, telles qu’elles sont indiquées dans son mandat, le comité d’audit et de risque a fait ce qui suit au cours de 2022.

Présentation de l’information financière

• Il a obtenu des mises à jour régulières sur les questions de comptabilité et de présentation de l’information qui requièrent des jugements et des estimations;

• Il a reçu des mises à jour trimestrielles régulières provenant du service des relations avec les investisseurs afin de pouvoir mieux comprendre les marchés des capitaux, les profils des investisseurs et le rendement des actions de Rogers.

Gestion du risque d’entreprise

• Il a examiné l’évaluation annuelle de la gestion du risque d’entreprise.

• Il a passé en revue les plans et mesures de poursuite des activités et de reprise après un sinistre, y compris la panne de réseau survenue en juillet 2022.

• Sur une base trimestrielle, il a supervisé les activités de gestion des risques, incluant les mesures d’atténuation et les tendances concernant les risques.

• Il a surveillé le programme de sécurité de l’information et de cybersécurité de la Société, notamment en obtenant des mises à jour régulières sur l’évolution des menaces et des risques et tendances en matière de cybersécurité, la sécurité et la résilience des applications, ainsi que les améliorations apportées aux contrôles et à la réponse globale aux incidents.

• Il a passé en revue le programme d’assurance de la Société.

Fonctions d’audit

• Il a procédé à un examen formel des qualifications, de l’expertise, des ressources et du rendement global des auditeurs externes : 1) en procédant à un sondage auprès du comité; 2) en évaluant les auditeurs externes à la lumière d’indicateurs de la qualité de l’audit préétablis (« IQA »); et 3) en évaluant l’indépendance des auditeurs externes.

• Il a examiné et approuvé la charte de l’audit interne et le plan d’audit interne pour 2022.

• Il a reçu régulièrement des rapports d’audit interne et des rapports sur les services de sécurité de l’entreprise et a rencontré la direction pour examiner les plans d’action de cette dernière afin de donner suite aux recommandations et d’établir le calendrier des mesures correctives.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 75

Gouvernance

• Il a, de concert avec le chef de la direction des Finances, analysé le rendement des principaux dirigeants du service des finances.

• Il a assisté à diverses présentations éducatives afin d’en apprendre davantage sur les activités et de mieux superviser les risques financiers, soit une mise à jour annuelle sur la fiscalité, l’examen des méthodes et estimations comptables et des nouvelles prises de position en comptabilité.

• Il a examiné le caractère adéquat de son mandat et a confirmé qu’aucun changement important n’était nécessaire. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le mandat du comité d’audit et de risque, il y a lieu de se reporter à l’Annexe C de la présente circulaire ou consulter la section « Gouvernance d’entreprise » de notre site Web, à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance .

Autres

• Il a reçu des mises à jour sur les activités de planification de l’intégration financière et les risques globaux associés à l’acquisition de Shaw.

NOMINATION DES AUDITEURS

Le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été renouvelé lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 20 avril 2022.

Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2023, les actionnaires se verront demander de renouveler le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en qualité de cabinet d’expertscomptables inscrit et indépendant pour 2023. Le comité d’audit et de risque a recommandé au conseil de renouveler le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Il est prévu que des représentants de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. assisteront à l’assemblée annuelle de manière virtuelle ou en personne afin de répondre aux questions et de faire une déclaration s’ils le souhaitent.

Les associés d’audit sont soumis à des exigences en matière de rotation qui limitent le nombre d’années consécutives pendant lesquelles un associé peut fournir ses services à la Société. Les règles en matière d’indépendance de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, règles auxquelles KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est assujettie, exigent que l’associé d’audit responsable de la mission menée pour un émetteur assujetti soit remplacé tous les cinq ans et que tous les autres associés d’audit le soient tous les sept ans. Lors de chaque rotation obligatoire de l’associé d’audit responsable, le président du comité d’audit et de risque participe au choix du nouvel associé d’audit responsable de la Société, y compris à l’entrevue des candidats et à la recommandation d’un candidat au comité d’audit et de risque au complet.

Pour connaître le montant total des honoraires versés aux auditeurs, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Nomination des auditeurs » à la page 23 de la présente circulaire.

Présenté au nom du comité d’audit et de risque.

==> picture [123 x 73] intentionally omitted <==

Robert J. Gemmell Président du comité d’audit et de risque

76 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Autres renseignements

INTÉRÊTS DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À notre connaissance, depuis le 1[er] janvier 2022, aucun actionnaire qui détient plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions de catégorie A, aucun candidat au poste d’administrateur, ni aucun administrateur ou dirigeant de la Société ou de l’une de ses filiales, ni aucune personne ayant des liens avec eux ou appartenant au même groupe qu’eux, n’a un intérêt important dans une opération qui a eu ou qui aurait une incidence importante sur la Société ou l’une de ses filiales.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Aucun de nos administrateurs ou de nos hauts dirigeants, aucune personne ayant occupé un tel poste depuis le 1[er] janvier 2022, aucun candidat proposé à titre d’administrateur, ni aucune personne ayant des liens avec eux ou étant membre du même groupe qu’eux, n’a un intérêt important, direct ou indirect, à titre de propriétaire véritable de titres ou autrement, dans tout point à l’ordre du jour, sauf pour ce qui est de l’élection des administrateurs ou de la nomination des auditeurs.

CONTRATS DE GESTION

Il n’existe aucune entente ni aucun arrangement aux termes desquels l’une ou l’autre des fonctions de gestion de la Société ou d’une de ses filiales était en grande partie exercée par une personne qui n’est ni administrateur ni membre de la haute direction de la Société ou d’une de ses filiales.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Veuillez vous reporter à nos états financiers audités de l’exercice 2022 et à notre rapport de gestion de 2022 pour obtenir de l’information financière et d’autres informations sur Rogers. Vous pouvez obtenir de l’information supplémentaire sur le site de SEDAR à l’adresse sedar.com , sur le site d’EDGAR à l’adresse sec.gov ou sur investisseurs.rogers.com . Vous pouvez obtenir sans frais un exemplaire des états financiers, du rapport de gestion et de la notice annuelle les plus récents de la Société, en faisant parvenir une demande au service des relations avec les investisseurs qui peut être joint à l’adresse suivante :

Vice-président, Relations avec les investisseurs Rogers Communications Inc. 333 Bloor Street East, 10[th] Floor Toronto (Ontario) M4W 1G9 Canada 647-435-6470 / 1 844 801-4792 investor.relations@rci.rogers.com

Le conseil a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.

==> picture [48 x 30] intentionally omitted <==

Marisa Wyse Secrétaire générale Le 9 mars 2023 Toronto (Ontario) Canada

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 77

Annexe A

EXIGENCES RÉGLEMENTAIRES

EXIGENCES RÉGLEMENTAIRES
Exigences réglementaires	Commentaires
Conseil d’administration
Donner la liste des administrateurs qui sont	Selon l’information fournie par chacun des
indépendants.	administrateurs existants et proposés et les
	recommandations du comité de gouvernance, le conseil a
	établi que les candidats suivants sont indépendants
	conformément aux exigences du Règlement 58-101. Pour
	en arriver à cette conclusion, le conseil a examiné tous les
	liens que chacun des candidats a avec la Société (prenant
	en considération les normes discrétionnaires
	susmentionnées et d’autres facteurs que le conseil a jugés
	utiles) et a déterminé qu’aucun des liens examinés ne
	nuirait vraisemblablement à l’indépendance du jugement
	de l’administrateur existant ou proposé.
	Jack L. Cockwell, C.M.
	Michael J. Cooper
	Ivan Fecan
	Robert J. Gemmell
	Jan L. Innes
	John C. Kerr, C.M., O.C.B.
	DrMohamed Lachemi
	David A. Robinson
Donner la liste des administrateurs qui ne sont	Veuillez vous reporter au tableau de la sous-rubrique
pas indépendants et indiquer le fondement de	« Composition du conseil » à la rubrique « Rapport sur les
cette conclusion.	pratiques en matière de gouvernance ».
Indiquer si la majorité des administrateurs sont	Le conseil est majoritairement composé d’administrateurs
indépendants ou non. Dans la négative, décrire	indépendants.
ce que le conseil fait pour aider ses membres à
faire preuve d’un jugement indépendant dans
l’exercice de leurs fonctions.
Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est	Veuillez vous reporter aux tableaux de la sous-rubrique « Les candidats proposés » à la rubrique « Élection des
émetteur assujetti (ou l’équivalent) dans un	administrateurs ».
territoire du Canada ou dans un territoire
étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur
concerné.
Indiquer si les administrateurs indépendants	En 2022, les administrateurs indépendants se sont réunis
tiennent ou non des réunions périodiques hors	à huis clos sans les membres de la direction et les
de la présence des administrateurs non	administrateurs non indépendants lors des six réunions
indépendants et des membres de la direction.	périodiques du conseil.
Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du plus récent exercice clos de l’émetteur.	Veuillez également vous reporter à la sous-rubrique « Mandat et responsabilités du conseil » à la rubrique
	« Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance »
	et au tableau qui y figure.
Indiquer si le président du conseil est un	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Composition
administrateur indépendant ou non. Si le conseil	du conseil » à la rubrique « Rapport sur les pratiques en
d’administration a un président ou un	matière de gouvernance ».
administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si ni le président du conseil, ni	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Rôle et responsabilités de l’administrateur principal » à la rubrique « Mandat du conseil » (qui est jointe à la présente circulaire en annexe B).
l’administrateur principal ne sont indépendants,
indiquer ce que le conseil fait pour guider ses
administrateurs indépendants.

78 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Exigences réglementaires		Commentaires
Fournir un relevé des présences de chaque		Veuillez vous reporter aux tableaux à la rubrique « Élection
administrateur aux réunions du conseil depuis la		des administrateurs » ainsi qu’au tableau à la sous-
date d’ouverture du plus récent exercice clos	de	rubrique « Mandat et responsabilités du conseil » à la
l’émetteur.		rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de
		gouvernance ».
Mandat du conseil
Donner le texte du mandat écrit du conseil.		Le conseil a adopté un mandat (le «mandat du conseil»)
		qui définit par écrit les devoirs et responsabilités des
		administrateurs. Veuillez vous reporter au mandat du
		conseil, qui estjoint à laprésente circulaire en annexe B.
Descriptions de poste
Indiquer si le conseil d’administration a établi	ou	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Rôle et
non des descriptions de poste écrites pour	le	responsabilités du président du conseil » à la rubrique
poste de président du conseil d’administration et		« Mandat du conseil d’administration » (joint à la présente
les postes de présidents de chacun des comités		circulaire en annexe B).
du conseil.
		Il incombe au président de chacun des comités du conseil
		d’organiser les activités du comité, d’en présider les
		réunions, d’orienter ses membres, de faire appel, au
		besoin, aux services d’experts externes et de faire rapport
		au conseil des travaux du comité. Le mandat du comité
		peut également prévoir l’attribution de responsabilités
		supplémentaires précises au président du comité.
Indiquer si le conseil d’administration et le chef	de	Le conseil a approuvé une description écrite détaillée du
la direction ont établi ou non une description	de	poste de chef de la direction. Le comité des ressources
poste écrite pour le poste de chef de la direction.		humaines examine et approuve les objectifs écrits du chef
		de la direction pour chaque année.
Orientation et formation continue
Indiquer brièvement les mesures prises par	le	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Orientation et
conseil d’administration pour orienter	les	formation continue des administrateurs » à la rubrique
nouveaux administrateurs en ce qui concerne i) le		« Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».
rôle du conseil, de ses comités et des		Veuillez vous reporter également à l’annexe C pour une
administrateurs et ii) la nature et	le	description complète du mandat du comité de
fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.		gouvernance.
Indiquer brièvement les mesures prises par	le	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Orientation et
conseil d’administration, le cas échéant, pour		formation continue des administrateurs » à la rubrique
assurer la formation continue des administrateurs.		« Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».
Éthique commerciale
Indiquer si le conseil d’administration a adopté	ou	Le conseil a adopté le_Code de déontologie et d’éthique_
non un code de déontologie et d’éthique écrit à		à l’intention des administrateurs_et la_Politique en matière
l’intention des administrateurs, des dirigeants	et	de déontologie de Rogers à l’intention des
des salariés. Dans l’affirmative :		administrateurs, dirigeants et employés (les «codes»).
i) indiquer comment une personne ou une		i) Les codes ont été déposés sur SEDAR et peuvent être
société peut en obtenir le texte;		aussi consultés sur notre site Web à l’onglet « Articles
		et documents de gouvernance d’entreprise » de la
		page « Gouvernance d’entreprise » à l’adresse
		investisseurs.rogers.com/corporate-governance.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 79

Exigences réglementaires ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code et s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon;

iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du plus récent exercice clos et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.

Commentaires

ii) Les problèmes relevant des codes, y compris les conflits d’intérêts, sont signalés au comité d’audit et de risque, dans le cas de la politique en matière de déontologie de Rogers, et au comité de gouvernance, dans le cas du code de déontologie et d’éthique, à qui il incombe de veiller au respect du code applicable et de l’appliquer et de l’interpréter dans des situations particulières. Les comités sont tenus d’informer le conseil de toute violation à un code.

iii) Sans objet.

changement important déposées au cours du plus récent exercice clos et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.
Indiquer les mesures prises par le conseil	Afin de s’assurer que les administrateurs exercent leur
d’administration pour garantir l’exercice d’un	jugement de façon indépendante au moment de se
jugement indépendant par les administrateurs au	prononcer sur des opérations, des contrats ou des
moment de l’examen des opérations et des	décisions par rapport auxquels un administrateur a un
contrats dans lesquels un administrateur ou un	intérêt important, les administrateurs se conforment à une
membre de la haute direction a un intérêt	pratique selon laquelle tout administrateur ayant un
important.	intérêt important doit s’absenter au cours des discussions
	du conseil portant sur de telles questions et ne doit pas
	exercer son droit de vote sur ces questions.
Indiquer les autres mesures prises par le conseil	Le conseil et le chef de la direction ont examiné et
d’administration pour encourager et promouvoir	approuvé les codes.
une culture d’éthique commerciale.	Il incombe à la direction de communiquer aux employés
	de la Société la politique en matière de déontologie de
	Rogers et de la mettre en œuvre. Aux termes de cette
	politique, la Société s’attend à ce que tout employé qui a
	des raisons de soupçonner un cas de non-respect d’une
	loi ou des règlements applicables ou qui craint la
	possibilité d’une conduite contraire à l’éthique, d’une
	inconduite commerciale ou d’une inconduite financière à
	l’égard des pratiques comptables, des contrôles financiers
	ou de la protection des actifs de la Société en avise son
	directeur ou superviseur, ou fasse part de ses soupçons ou
	préoccupations au moyen de la ligne d’assistance STAR, la
	ligne d’assistance pour les signalements, qui permet les
	signalements anonymes, au besoin.
	De plus, chaque année, nous offrons une mise à jour de
	nos critères de conduite et d’éthique commerciale au
	moyen d’une formation obligatoire sur la politique en
	matière de déontologie de Rogers qui est donnée à
	l’échelle de la Société. La formation offre un aperçu des
	sujets clés et permet de vérifier si l’employé comprend
	bien comment il faut traiter les situations problématiques
	concrètes et les choix difficiles qui pourraient survenir
	dans le cadre des fonctions qu’il exerce au quotidien.
Nomination des administrateurs
Indiquer la procédure suivie pour trouver de	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination des
nouveaux candidats au conseil d’administration.	administrateurs et évaluation du conseil, diversité
	hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
	« Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».

80 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Exigences réglementaires Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.

Commentaires

Le comité des candidatures est formé de cinq membres dont trois sont des administrateurs indépendants.

d’administrateurs indéendants Dans	d’administrateurs indéendants Dans	la
p. négative, indiquer les mesures prises par conseil pour encourager une procédure sélection objective.		le de	Le président de la Fiducie de contrôle Rogers (veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Actions en circulation et principaux actionnaires » à la rubrique « Renseignements relatifs au vote ») est tenu de faire les efforts raisonnables
			pour soumettre au comité des candidatures le nom des
			candidats aux postes de président et de vice-président de
			la Fiducie de contrôle. Le comité des candidatures, chargé
			notamment de l’identification de nouveaux candidats au
			conseil, n’est pas entièrement formé d’administrateurs
			indépendants puisque deux de ses membres, soit Edward
			S. Rogers et Melinda M. Rogers-Hixon, ne sont pas
			indépendants. En raison de l’harmonisation des intérêts
			de notre actionnaire majoritaire avec ceux de nos
			actionnaires minoritaires, à savoir la création de valeur et
			une croissance à long terme, le conseil a décidé qu’il serait
			approprié pour Edward S. Rogers et Melinda M. Rogers-
			Hixon d’être membres du comité des candidatures, les
			autres membres de ce comité étant des administrateurs
			indépendants. Le conseil croit que la présence
			d’administrateurs indépendants au sein de ce comité ainsi
			que l’alignement des intérêts décrits ci-dessus assurent un
			processus objectif de nomination, qui s’inscrit dans
			l’intérêt de tous les actionnaires.
Si le conseil d’administration a un	comité des		Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination des
candidatures, exposer ses responsabilités, ses			administrateurs et évaluation du conseil, diversité
pouvoirs et son fonctionnement.			hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
			« Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».
			Veuillez vous reporter également à l’annexe C pour une
			description complète du mandat du comité des
			candidatures.
Rémunération
Indiquer la procédure en vertu de laquelle		le	Veuillez vous reporter à la section « Rémunération des
conseil d’administration fixe la rémunération des			administrateurs » et à la rubrique « Analyse de la
administrateurs et des dirigeants.			rémunération » de la section « Rémunération des
			dirigeants ».
Indiquer si le conseil d’administration a ou non		un	Tous les membres du comité des ressources humaines
comité de la rémunération composé	uniquement		sont indépendants. Pour obtenir de plus amples
d’administrateurs indépendants.			renseignements, veuillez vous reporter à la sous-rubrique
			« Comité des ressources humaines » à la rubrique
			« Analyse de la rémunération » de la section
			« Rémunération des dirigeants ».
Si le conseil d’administration a un comité de la			Veuillez vous reporter à l’annexe C pour une description
rémunération, exposer ses responsabilités, ses			complète du mandat du comité des ressources humaines.
pouvoirs et son fonctionnement.
Autres comités du conseil d’administration
Si le conseil d’administration a d’autres comités			Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Composition
permanents, outre le comité d’audit, le comité			du conseil » à la rubrique « Rapport sur les pratiques en
des candidatures et le comité de la rémunération,			matière de gouvernance » pour connaître les huit comités
donner la liste des comités et leur fonction.			permanents du conseil. Veuillez vous reporter également
			à l’annexe C pour une description complète du mandat de
			chacun de ces comités.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 81

Exigences réglementaires Commentaires Évaluations Indiquer si le conseil d’administration, les comités Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination des du conseil et chaque administrateur sont soumis administrateurs et évaluation du conseil, diversité ou non à une évaluation régulière de leur hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ». exposer la procédure d’évaluation. Veuillez vous reporter également à l’annexe C pour une description complète du mandat du comité de gouvernance.

Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration

Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.

Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination des administrateurs et évaluation du conseil, diversité hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».

Politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration

Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination des politique écrite sur la recherche et la sélection de administrateurs et évaluation du conseil, diversité candidates aux postes d’administrateurs. Dans la hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique négative, en indiquer les motifs. « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ». Si l’émetteur a adopté la politique prévue au Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination des paragraphe précédent, fournir les administrateurs et évaluation du conseil, diversité renseignements suivants : hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».

i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique;

• ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace;

• iii) les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre;

• iv) si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.

Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs

Indiquer si le conseil d’administration ou le Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination des comité des candidatures tient compte ou non de administrateurs et évaluation du conseil, diversité la représentation des femmes au sein du conseil hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique dans la recherche et la sélection des candidats « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ». aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction

Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Diversité hommes-femmes dans des postes de haute direction » à la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».

82 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Exigences réglementaires	Commentaires
Cibles de l’émetteur concernant la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute
direction
Pour l’application de la présente rubrique, on	Veuillez vous reporter aux sous-rubriques « Nomination
entend par « cible » de l’émetteur un nombre ou	des administrateurs et évaluation du conseil, diversité
un pourcentage, ou une fourchette de nombres	hommes-femmes et durée du mandat » et « Diversité
ou de pourcentages, de femmes devant occuper	hommes-femmes dans des postes de haute direction » à
des postes d’administrateurs ou de membres de	la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de
la haute direction avant une date précise.	gouvernance ».
Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une
cible à l’égard de la représentation féminine à son
conseil d’administration. Dans la négative, en
indiquer les motifs.
Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une
cible à l’égard de la représentation féminine à sa
haute direction. Dans la négative, en indiquer les
motifs.
Si l’émetteur s’est donné une cible conformément
à ce qui précède aux points b) ou c), indiquer : i)
la cible et ii) les progrès accomplis vers l’atteinte
de la cible au cours de l’année et sur une base
cumulative.
Nombre de femmes au conseil d’administration	et à la haute direction
Indiquer le nombre et la proportion (en	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination des
pourcentage) de femmes siégeant au conseil	administrateurs et évaluation du conseil, diversité
d’administration de l’émetteur.	hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
	« Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».
Indiquer le nombre et la proportion (en	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Diversité
pourcentage) de femmes occupant un poste à la	hommes-femmes dans des postes de haute direction » à
haute direction de l’émetteur, y compris de toute	la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de
filiale importante de l’émetteur.	gouvernance ».

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 83

Annexe B

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le présent mandat (le « mandat ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Rogers Communications Inc. (la « Société ») a pour objet de fournir des directives aux membres du conseil au sujet de leurs devoirs et responsabilités. L’autorité du conseil est assujettie aux dispositions législatives pertinentes.

OBJET DU CONSEIL

Le conseil a la responsabilité de gérance de la Société. À ce titre, il doit superviser la conduite des activités et des affaires internes de la Société. Le conseil s’acquitte de certaines de ses responsabilités directement et d’autres responsabilités par le truchement de comités. Le conseil n’est pas responsable de la gestion quotidienne ni de l’exploitation de l’entreprise de la Société, cette responsabilité étant déléguée à la direction. Toutefois, il doit superviser la manière dont la direction s’acquitte de cette responsabilité.

COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil se compose d’administrateurs élus par les actionnaires comme le prévoit l’acte constitutif de la Société et conformément aux dispositions législatives pertinentes. De temps à autre, le comité de gouvernance passe en revue la taille du conseil pour s’assurer qu’elle facilite une prise de décisions efficace dans l’exécution de ses responsabilités.

Chaque membre du conseil doit agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société et faire preuve de la prudence, de la diligence et de la compétence attendues d’une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Un administrateur assume les responsabilités énoncées à la rubrique « Rôle et responsabilités du conseil » présentée ci-après, en plus de s’acquitter d’autres fonctions pouvant s’inscrire dans son rôle d’administrateur.

Tous les membres du conseil doivent posséder une expérience et des compétences appropriées, compte tenu de la nature de la Société et de ses activités, et ils doivent avoir fait preuve d’un jugement sûr. Les administrateurs doivent posséder les qualités suivantes :

• des critères de conduite et d’intégrité élevés dans leurs rapports personnels et professionnels;

• la capacité de donner des conseils réfléchis et éclairés sur un large éventail de sujets et d’acquérir une connaissance approfondie des activités de la Société afin de bien comprendre et d’évaluer les hypothèses sur lesquelles reposent ses plans stratégiques et d’affaires et de formuler un jugement indépendant quant à la pertinence et à la probabilité de réalisation de ces plans;

• la capacité de contrôler et d’évaluer les résultats financiers de la Société;

• la capacité de privilégier le travail du conseil et le travail d’équipe plutôt que le rendement individuel et de respecter autrui;

• un esprit d’ouverture envers les opinions d’autrui, une disposition à écouter et la capacité de communiquer efficacement et de soulever des questions difficiles d’une manière favorisant une discussion ouverte et franche.

Les administrateurs sont censés consacrer le temps et les ressources nécessaires à la bonne exécution de leurs tâches. Ils doivent notamment se préparer adéquatement pour toutes les réunions périodiques du conseil et y assister. Les nouveaux administrateurs sont censés connaître pleinement le rôle du conseil, le rôle des comités du conseil et la contribution attendue de chaque administrateur.

84 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

DÉONTOLOGIE

Les membres du conseil doivent s’acquitter de leurs responsabilités en faisant preuve d’objectivité, d’honnêteté et de bonne foi, et au mieux des intérêts de la Société. Les administrateurs de la Société sont censés se comporter conformément aux normes d’intégrité personnelle et professionnelle les plus strictes. Ils doivent aussi donner l’exemple d’un comportement conforme aux règles de déontologie applicables à l’échelle de la Société et veiller à l’adoption d’un comportement conforme à ces règles ainsi qu’à l’observation des lois et règlements. En cas de conflit d’intérêts réel ou potentiel, un administrateur doit rapidement informer le président du conseil et s’abstenir de voter ou de participer aux discussions portant sur une question à l’égard de laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel. S’il est déterminé qu’un conflit d’intérêts important ne peut être résolu, l’administrateur concerné doit démissionner.

Les administrateurs sont censés agir conformément aux lois applicables, aux statuts de la Société et au code de déontologie et d’éthique à l’intention des administrateurs de la Société. Le conseil doit s’assurer de l’observation du code de déontologie et d’éthique à l’intention des administrateurs et lui seul est autorisé à accorder des dispenses à ce code aux administrateurs.

RÉUNIONS

Le conseil se réunit conformément à un calendrier qu’il fixe chaque année et aux autres moments qu’il juge opportuns. L’ordre du jour des réunions est établi en consultation avec le président du conseil. Les membres du conseil peuvent proposer des points à ajouter à l’ordre du jour en communiquant avec le président du conseil. Celui-ci a la responsabilité de s’assurer qu’une trousse d’information suffisamment complète parvient à chaque administrateur avant la tenue de chaque réunion. Au gré du conseil, des membres de la direction et d’autres personnes peuvent assister aux réunions du conseil, sauf aux réunions distinctes des administrateurs indépendants.

Les administrateurs sont censés être parfaitement préparés pour chaque réunion du conseil et ils doivent, à tout le moins, avoir lu les documents qui leur ont été fournis avant la réunion. Aux réunions du conseil, chaque administrateur est censé prendre part activement aux discussions et à la prise de décisions. Pour faciliter cette participation, le président du conseil a pour responsabilité de créer un climat propice aux discussions ouvertes et aux débats.

Les administrateurs indépendants doivent pouvoir se réunir aux moments appropriés, sans la présence des membres de la direction qui assistent aux réunions périodiques. Il revient à l’administrateur principal de présider les réunions des administrateurs indépendants. Ces derniers peuvent proposer des points à ajouter à l’ordre du jour des réunions des administrateurs indépendants en communiquant avec l’administrateur principal.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Il revient au conseil d’approuver les buts, les objectifs et les stratégies de la Société. Il doit adopter un processus de planification stratégique et approuver et examiner, au moins une fois par année, un plan stratégique qui tient compte, entre autres, des occasions et des risques propres au secteur. Le conseil a aussi la responsabilité de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société ainsi que l’implémentation de systèmes appropriés d’évaluation des risques conçus pour définir et gérer les principaux risques inhérents aux activités de la Société.

En plus des autres responsabilités prévues par le présent mandat, y compris les responsabilités qui sont déléguées aux comités du conseil et qui sont énoncées ci-après, le conseil est responsable des aspects particuliers suivants :

• examiner et approuver les plans stratégiques de la direction;

• examiner et approuver les objectifs financiers de la Société, ses plans d’affaires et ses budgets, y compris la répartition des capitaux et les dépenses en immobilisations;

• contrôler les résultats de la Société en fonction des plans stratégiques et des budgets d’entreprise, d’exploitation et de dépenses en immobilisations;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 85

• gérer la planification de la relève, y compris la nomination et la supervision du chef de la direction de la Société;

• approuver et mettre à jour le code de conduite à l’intention des employés afin de créer une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’entreprise;

• approuver les engagements (réels ou éventuels) (autres que ceux conclus uniquement entre la Société et ses filiales en propriété exclusive) qui a) dans le cours normal des affaires, sont d’un montant annuel total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations, ou dont la valeur cumulée totale pour toutes les années est supérieure à 500 millions de dollars et qui, dans les deux cas, ne peuvent être annulés par Rogers pour des raisons de commodité sans pénalité de plus de 200 millions de dollars; ou b) hors du cours normal des affaires, sont d’un montant total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations, notamment des acquisitions, des cessions, des fusions, des arrangements et toute autre forme de regroupement d’entreprises ainsi que des investissements et des prêts effectués par la Société ou une filiale;

• évaluer l’efficacité avec laquelle il s’acquitte de ses responsabilités, y compris contrôler l’efficacité de chacun des administrateurs;

• assurer l’intégrité du système de contrôle interne de la Société ainsi que les systèmes d’information de la direction;

• élaborer l’approche de la Société en matière de gouvernance, notamment l’élaboration d’un ensemble de principes et de lignes directrices sur la gouvernance;

• s’assurer de la mise en œuvre de politiques et de procédures appropriées relativement aux communications publiques et à la négociation restreintes par les initiés, notamment l’examen et l’approbation de la politique de communication de la Société et la confirmation qu’un processus a été mis en place pour communiquer l’ensemble des informations importantes en temps opportun conformément aux obligations d’information de la Société et prévenir toute communication sélective de renseignements importants à des analystes, à des investisseurs institutionnels, à des professionnels du marché et à toute autre personne.

Un administrateur assume un rôle important et positif à titre de représentant de la Société. Il est aussi censé participer à des activités extérieures afin de contribuer à la bonne réputation de la Société auprès des investisseurs, des employés, des clients et du public en général.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le conseil a pour politique de faire en sorte que son président ne soit pas un dirigeant de la Société et de ne pas confier à la même personne les fonctions de président du conseil et de chef de la direction. Si le président du conseil qui n’est pas un dirigeant n’est pas indépendant, les administrateurs indépendants nomment un administrateur principal indépendant chargé d’acquitter les responsabilités énoncées ci-après. Le président du conseil et le chef de la direction doivent communiquer fréquemment au cours de l’exercice, notamment au sujet des activités de la Société et des responsabilités du conseil.

Les principales responsabilités du président du conseil consistent à superviser et à diriger le conseil et à l’aider à s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités de manière efficace et indépendante de la direction. Pour remplir ses fonctions, il travaille en étroite collaboration avec le vice-président du conseil et l’administrateur principal qui, directement ou indirectement, l’aideront à assurer que les rôles et responsabilités du conseil sont remplis comme il se doit. À cette fin, le président du conseil doit notamment :

• établir, en collaboration avec les membres, les buts et objectifs du conseil;

• prendre part à des réunions mensuelles avec le vice-président du conseil et le chef de la direction;

86 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

• au nom du conseil, conseiller le chef de la direction des conseils au sujet de la stratégie et des enjeux connexes, assurer la reddition de comptes à l’endroit des actionnaires et des autres parties prenantes et tisser des relations;

• présider les assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires;

• présider les réunions du conseil, ce qui signifie entre autres demander que les documents d’information qui sont requis soient transmis en temps opportun ainsi que favoriser les débats, accorder suffisamment de temps pour discuter des questions, faciliter les consensus, encourager une participation active de la part de tous les administrateurs et s’assurer que les décisions sont parfaitement comprises et sont dûment documentées;

• dresser l’ordre du jour de chaque réunion du conseil en collaboration avec la direction et en tenant compte des commentaires de tous les membres du conseil;

• surveiller les travaux des comités du conseil et, dans ce but, le président peut prendre part, à titre de participant sans droit de vote, à toutes les réunions des comités du conseil (autres que celles auxquelles il assiste déjà); étant entendu que, si le président n’est pas indépendant, il ne peut assister aux réunions ou à des parties de celles-ci durant lesquelles les membres du comité doivent être indépendants;

• passer en revue et approuver les frais de déplacement et de représentation des membres du conseil, exception faite du vice-président du conseil;

• rencontrer individuellement chaque administrateur durant l’année;

• assurer que le conseil et ses comités ont toutes les ressources dont ils ont besoin pour remplir leurs tâches, soit plus particulièrement des informations exactes, pertinentes et transmises en temps opportun;

• apporter son concours à l’évaluation du conseil, à l’auto-évaluation de son efficacité et à la mise en œuvre des améliorations;

• donner aux différents membres du conseil des directives appropriées sur la façon de s’acquitter de leurs devoirs;

• assurer, par l’entremise du comité des nominations, que les nouveaux administrateurs bénéficient d’un programme approprié d’orientation et de formation;

• favoriser des relations constructives et efficaces entre le conseil et le chef de la direction et avec la Fiducie de contrôle Rogers;

• promouvoir les meilleures pratiques et des normes élevées en matière de gouvernance;

• faire en sorte que les administrateurs discutent officiellement ou officieusement avec le président du conseil de questions d’intérêt pour les membres du conseil;

• faire preuve de leadership afin d’assurer que le conseil travaille véritablement en équipe;

• assurer que des processus appropriés sont utilisés pour l’évaluation, par le conseil, du chef de la direction.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

L’administrateur principal facilite le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction de la Société et fournit un leadership indépendant au conseil. L’administrateur principal est investi des responsabilités suivantes :

• faire preuve, de manière générale, de leadership afin de s’assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction de la Société;

• s’assurer que les administrateurs comprennent parfaitement et respectent les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction;

• faire connaître le point de vue des administrateurs indépendants à toutes les personnes et à tous les groupes pertinents, dont le président du conseil, le chef de la direction et les présidents des comités;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 87

• si le président du conseil n’est pas indépendant, présider des réunions distinctes des administrateurs indépendants;

• examiner avec le président du conseil et le chef de la direction de la Société les points importants devant être examinés par le conseil;

• consulter et rencontrer l’ensemble ou n’importe lequel des administrateurs, au gré de l’une ou l’autre des parties;

• rencontrer individuellement chaque administrateur durant l’année;

• recommander, au besoin, la tenue de réunions spéciales du conseil;

• promouvoir les meilleures pratiques et des normes élevées de gouvernance;

• participer à la sélection des nouveaux administrateurs et recevoir en entrevue tous les candidats retenus;

• passer en revue et approuver les frais de déplacement et de représentation du président du conseil et de son vice-président;

• aider le président du conseil à planifier et à organiser les activités du conseil, ce qui signifie notamment l’aider à fixer les dates et l’ordre du jour des réunions du conseil;

• s’acquitter des autres devoirs et responsabilités définis à l’occasion par le conseil.

MESURES VISANT À ASSURER L’EFFICACITÉ ET L’INDÉPENDANCE

Le conseil reconnaît qu’il est important d’établir des mesures pour assurer son efficacité et son indépendance. En plus des politiques et des mesures prévues par ailleurs dans le présent mandat, y compris à la rubrique « Rôle et responsabilités du président du conseil » présentée plus haut, le conseil a adopté les mesures suivantes.

• Le conseil a accès sans restriction à la direction de la Société.

• Le conseil doit obtenir des informations exactes et à jour de la part de la direction et évaluer périodiquement la qualité des rapports de la direction.

• Sous réserve de l’approbation du comité de gouvernance, chacun des administrateurs peut, dans des circonstances appropriées, engager un conseiller externe aux frais de la Société.

• Le président du conseil doit contrôler la nature des informations demandées par le conseil et la rapidité avec laquelle elles lui sont fournies par la direction, afin de déterminer si le conseil peut repérer plus efficacement des problèmes ainsi que des occasions pour la Société.

• Le chef de la direction des Ressources humaines de la Société, de concert avec le chef de la direction, doit élaborer une description détaillée du poste de chef de la direction. Cette description doit recevoir l’approbation du comité des ressources humaines et faire l’objet d’une recommandation au conseil. Le conseil évalue le chef de la direction en fonction des objectifs énoncés dans cette description de poste.

COMITÉS DU CONSEIL

Sous réserve des limites en matière de délégation prévues par le droit des sociétés régissant la Société, le conseil a le pouvoir de définir ses fonctions et de s’en acquitter par l’intermédiaire de comités et de nommer les administrateurs qui siégeront à ces comités. Le conseil évalue les questions à déléguer à ses comités et la composition de ses comités une fois par année ou plus fréquemment, si les circonstances le justifient. De temps à autre, le conseil peut créer des comités spéciaux qui examineront des questions précises en son nom.

Le conseil a créé les comités permanents suivants : 1) le comité d’audit et de risque; 2) le comité de gouvernance; 3) le comité ESG; 4) le comité de retraite; 5) le comité de direction; 6) le comité des finances; 7) le comité des candidatures; et 8) le comité des ressources humaines. Les responsabilités respectives de chacun de ces comités du conseil sont énoncées au mandat applicable à chacun d’eux.

88 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Annexe C

MANDAT DES COMITÉS PERMANENTS

COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

Membres actuels :

MANDAT DES COMITÉS PERMANENTS COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE Membres actuels :
Nom	Indépendant
Robert J. Gemmell (président)	Oui
Jack Cockwell, C.M.	Oui
Ivan Fecan	Oui
David A. Robinson	Oui

Principales responsabilités

• Superviser l’application de politiques et de pratiques fiables, exactes et claires aux fins de préparation des rapports financiers destinés aux actionnaires.

• Superviser l’élaboration, la mise en œuvre et l’examen des contrôles internes et vérifier qu’un nombre suffisant de vérifications et contre-vérifications sont en place.

• Faire des recommandations au conseil en ce qui a trait à la sélection des auditeurs externes, s’appuyant à cette fin sur une évaluation de leurs compétences et de leur indépendance et sur la supervision de leurs travaux; les auditeurs des actionnaires font rapport directement au comité d’audit et de risque (le « comité »).

• Rencontrer les auditeurs externes et les auditeurs internes de Rogers Communications Inc. (la « Société ») et évaluer, dans chaque cas, leur efficacité et leur indépendance.

• Superviser l’établissement et le maintien de processus et de contrôles permettant de veiller à ce que la Société respecte les lois et les règlements applicables en matière de présentation de l’information financière et de gestion des risques.

• Examiner l’évaluation annuelle des risques stratégiques, dont l’application, par la direction, de politiques concernant les risques et les mesures qu’elle a prises pour surveiller et gérer les principales expositions aux risques.

• Analyser les plans de continuité et de reprise des activités de la Société après un sinistre.

• Recevoir les rapports portant sur certaines transactions entre parties liées et les approuver s’il y a lieu.

Rôle du comité d’audit et de risque

Le comité aide le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance dans les principaux domaines suivants :

• i) les processus de présentation de l’information financière et l’intégrité des états financiers fournis au public par la Société;

• ii) les recommandations au conseil en ce qui a trait à la sélection des auditeurs externes, s’appuyant à cette fin sur une évaluation de leurs compétences et de leur indépendance et sur la supervision de leurs travaux;

• iii) les compétences et la performance des auditeurs internes;

• iv) les systèmes de comptabilité, les contrôles financiers et les contrôles de communication de l’information de la Société;

• v) le respect des exigences juridiques et réglementaires applicables;

• vi) la mise en œuvre de systèmes adéquats d’appréciation des risques, de sorte à repérer et à gérer les principaux risques que posent les activités de la Société.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 89

Outre les responsabilités expressément prévues par le présent mandat, le conseil peut, s’il le juge nécessaire, s’adresser au comité pour toutes les questions concernant la situation financière de la Société et de ses filiales.

Indépendance

Le comité est formé uniquement d’administrateurs indépendants au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Ses membres se réunissent régulièrement sans que la direction soit présente.

Ses membres ont le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants, aux frais de la Société, afin de les aider à prendre les meilleures décisions possible concernant la présentation de l’information financière, les politiques et pratiques en comptabilité et en gestion des risques, les pratiques en matière de communication de l’information et les contrôles internes de la Société.

Composition du comité

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil, chacun d’eux étant indépendant de la direction au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Le chef de la direction peut assister à chacune des réunions du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Les membres du comité sont sélectionnés en fonction des critères suivants conformément aux lois et aux règlements applicables :

a) Indépendance. Chaque membre doit être indépendant au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société et, à cette fin, aucun membre ne doit avoir de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement du membre en question.

b) Compétences financières. Chaque membre doit posséder des compétences financières ou doit acquérir des compétences financières dans un délai raisonnable après sa nomination au comité. À ces fins, une personne possède des compétences financières si elle a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la Société. En outre, au moins un membre doit être un expert financier, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

c) Engagement. Si un membre du comité siège également au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes en plus d’être membre du comité d’audit de la Société et de tout comité d’audit d’un membre du même groupe que la Société, le conseil ou le comité des candidatures doit établir que l’exercice de ces fonctions simultanées ne nuit pas à la capacité du membre en question de s’acquitter efficacement de ses responsabilités de membre du comité de la Société.

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

90 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de quatre réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent. L’avis de convocation à chaque réunion doit être donné aux auditeurs externes et internes de la Société.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire général, et il est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Rémunération

Les membres du comité sont habilités à recevoir, en leur qualité de membres du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Ressources et pouvoir

Le comité dispose des ressources et du pouvoir d’acquitter ses responsabilités, y compris le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Société, de consultants externes, de conseillers juridiques indépendants et d’autres conseillers et experts qu’il juge nécessaires à l’exécution de ses fonctions, sans devoir obtenir l’approbation du conseil ou de la direction.

Le comité a le pouvoir de mener toute enquête nécessaire et utile à l’acquittement de ses responsabilités et jouit d’un accès direct aux auditeurs externes, aux auditeurs internes et au chef de la direction des Affaires juridiques de la Société ainsi qu’aux autres dirigeants et employés de la Société, et il a le pouvoir de communiquer directement avec ceux-ci.

Les membres du comité ont le droit d’inspecter tous les livres et registres de la Société et de ses filiales, ainsi que de discuter de ces comptes et registres et de toutes questions liées à la situation financière, à la gestion des risques et aux contrôles internes de la Société avec les dirigeants et les auditeurs externes et internes de la Société et de ses filiales dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions. Tout membre du comité peut exiger que les auditeurs externes ou internes participent à l’une ou l’autre ou à chacune des réunions du comité.

Responsabilités

La direction de la Société a la responsabilité d’établir les états financiers de la Société et les auditeurs externes ont la responsabilité de les vérifier conformément aux normes applicables. Le comité a la responsabilité de surveiller l’exécution de ces tâches par la direction et les auditeurs externes de la Société, ainsi que de surveiller les activités des auditeurs internes. Les auditeurs externes de la Société rendent compte au comité.

Il est reconnu que les membres du comité ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ils ne se présentent pas comme étant des comptables ou des auditeurs de profession ni des experts en matière de comptabilité ou d’audit ou d’établissement d’états financiers. Le comité ou ses membres n’ont pas la responsabilité ou l’obligation d’effectuer du « travail sur place » ou d’autres types d’examen ou de procédure. Chaque membre du comité est habilité à se fonder sur i) l’intégrité des personnes et des organisations au sein et à l’extérieur de la Société dont il reçoit des renseignements, et ii) l’exactitude des informations financières et autres renseignements fournis au comité par ces personnes ou organisations en l’absence de connaissance expresse en sens contraire.

La liste ci-dessous énonce certaines des responsabilités particulières du comité. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pouvoir du comité d’examiner et de faire des recommandations à l’égard de toute question relevant de son mandat.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 91

1. Processus de présentation de l’information financière et états financiers

• a) En consultation avec les auditeurs externes et les auditeurs internes, examiner l’intégrité du processus de présentation de l’information financière de la Société, tant interne qu’externe, ainsi que les questions importantes concernant le caractère adéquat des contrôles internes et les mesures d’audit spéciales prises en cas de lacunes importantes en matière de contrôles qui sont identifiées par les auditeurs externes ou internes, ou dont le comité a connaissance.

• b) Examiner toutes les opérations importantes et tous les contrats importants conclus par la Société et ses filiales avec un initié ou une partie liée de la Société, à l’exception des ententes de rémunération des dirigeants ou des employés approuvées ou recommandées par le comité des ressources humaines ou des ententes de rémunération des administrateurs approuvées ou recommandées par le comité de gouvernance.

• c) Faire l’examen et discuter avec la direction et les auditeurs externes des états financiers annuels consolidés et audités de la Société ainsi que des états financiers intermédiaires consolidés et non audités de cette dernière, et discuter avec les auditeurs externes des questions devant être abordées suivant les normes d’audit généralement reconnues au Canada ou aux États-Unis, le cas échéant, telles que modifiées ou complétées, et à ces fins, recevoir et examiner le rapport de fin d’exercice produit par les auditeurs externes sur les questions suivantes : i) toutes les méthodes et pratiques comptables critiques utilisées par la Société; ii) tous les autres traitements importants de l’information financière qu’il est possible d’effectuer selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») ou les mesures non conformes aux PCGR, et qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, y compris les répercussions de ces divers autres modes de traitement et de communication de l’information, ainsi que le traitement préconisé par les auditeurs externes; et iii) les autres communications écrites importantes entre les auditeurs externes et la direction, y compris une discussion avec les auditeurs externes sur ce rapport.

• d) À la conclusion de l’audit annuel, examiner séparément avec la direction, les auditeurs externes et les auditeurs internes toutes les questions importantes, préoccupations ou difficultés soulevées dans le cadre de l’audit.

• e) Régler tout désaccord entre la direction et les auditeurs externes concernant la présentation de l’information financière.

• f) Examiner les états financiers et les communiqués de presse intermédiaires trimestriels et annuels avant la publication de l’information sur les résultats.

• g) Examiner les nouveaux problèmes comptables et leur incidence éventuelle sur la présentation de l’information financière de la Société.

• h) Vérifier et s’assurer que des procédures adéquates sont en place pour examiner et présenter en temps opportun toute communication au public par la Société de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers de la Société, à l’exception de l’information visée à l’alinéa f), et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures.

• i) Se réunir séparément, de façon périodique, avec la direction, les auditeurs internes et les auditeurs externes.

• j) Les états financiers consolidés intermédiaires, les renseignements fournis par la Société dans son rapport de gestion pour les périodes intermédiaires et les communiqués de presse intermédiaires sur les résultats de la Société peuvent être approuvés par le comité au nom du conseil, pourvu que cette approbation soit ensuite communiquée au conseil lors de sa prochaine réunion.

92 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

2. Auditeurs externes

• a) Exiger que les auditeurs externes fassent directement rapport au comité.

• b) Être directement responsable de la sélection, de la nomination, du renouvellement du mandat, de la destitution et de la supervision des travaux des auditeurs externes de la Société chargés de préparer ou de produire un rapport d’audit ou de fournir d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour le compte de la Société et, à cet égard, recommander au conseil les auditeurs externes dont il soumet la nomination à l’approbation des actionnaires. Un examen formel des compétences, de l’expertise, des ressources et de la performance globale des auditeurs externes est effectué annuellement et un examen exhaustif de ces facteurs est réalisé au moins une fois tous les cinq ans et les conclusions qui en sont tirées sont communiquées au conseil.

• c) Recommander au conseil la rémunération des auditeurs externes.

• d) Approuver au préalable toutes les missions d’audit et la prestation par les auditeurs externes de tous les services non liés à l’audit, y compris les honoraires pour les services des auditeurs et les modalités de toutes les missions d’audit et non liées à l’audit. À cet égard, le comité peut établir les types de services non liés à l’audit dont l’exécution est interdite aux auditeurs externes et doit établir les types de services d’audit, de services liés à l’audit et de services non liés à l’audit pour lesquels le comité utilisera les services des auditeurs externes. Le comité peut déléguer à l’un ou l’autre de ses membres le pouvoir d’approuver au préalable la prestation de services non liés à l’audit, pourvu que l’exercice de ce pouvoir délégué d’approbation préalable soit conforme aux types particuliers de services non liés à l’audit dont le comité a autorisé la prestation par les auditeurs externes et que toute approbation préalable ainsi effectuée soit soumise à l’ensemble du comité lors de sa prochaine réunion suivant une telle approbation.

• e) Examiner et approuver les politiques de la Société concernant l’embauche des associés, des employés et des anciens associés et employés des auditeurs externes.

• f) Examiner le plan d’audit annuel avec les auditeurs externes.

• g) Examiner et évaluer l’indépendance, l’objectivité, l’esprit critique et la performance des auditeurs externes et faire rapport au conseil à cet égard au moins une fois par année, y compris une évaluation de l’associé responsable et la prise en considération d’une rotation de l’associé et du cabinet d’audit.

• h) Demander et examiner un rapport devant être soumis au moins une fois par année par les auditeurs externes concernant les relations entre le cabinet d’auditeurs et la Société, les procédures de contrôle interne de la qualité du cabinet d’auditeurs, toutes les questions importantes soulevées dans le cadre du dernier contrôle interne de la qualité, ou contrôle par les pairs, du cabinet d’auditeurs, ou toute demande de renseignements ou enquête par une autorité gouvernementale ou professionnelle, au cours des cinq dernières années, relativement à une ou plusieurs missions indépendantes réalisées par les auditeurs externes, ainsi que toutes les mesures prises pour régler les questions de ce genre.

3. Auditeurs internes

• a) Examiner et approuver la charte d’audit interne chaque année.

• b) Approuver le plan d’audit interne annuel et discuter du mandat des auditeurs internes avec le chef de l’audit interne, y compris quant à la dotation en personnel, aux responsabilités et aux budgets.

• c) Obtenir des rapports périodiques du chef de l’audit interne au sujet des conclusions de l’audit interne et des progrès de la Société dans la correction de tout problème important détecté par l’audit interne.

• d) Examiner la portée, les responsabilités et l’efficacité de l’équipe d’audit interne, notamment son indépendance à l’égard de la direction, ses antécédents, ses ressources et sa relation de travail avec les auditeurs externes.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 93

• e) Examiner et recommander, à des fins d’approbation, la nomination et le licenciement du chef de l’audit interne.

4. Systèmes comptables, contrôles internes et contrôles de communication de l’information

• a) Superviser la conception et la mise en œuvre des contrôles internes par la direction ainsi que l’établissement de rapports sur ceux-ci par cette dernière. Recevoir et examiner les rapports de la direction, des auditeurs internes et des auditeurs externes concernant la fiabilité et l’efficacité du fonctionnement du système comptable et des contrôles internes de la Société.

• b) Examiner avec la haute direction les contrôles et les procédures qui ont été adoptés par la Société afin de confirmer que l’information importante relative à la Société et à ses filiales, qui doit être communiquée en vertu de la loi ou de la réglementation boursière applicable, l’a été dans les délais prescrits.

• c) Examiner et aborder avec la direction le respect par les auditeurs externes et les auditeurs internes de la politique de communication de l’information par les administrateurs, les dirigeants et les autres membres de la direction de la Société.

• d) Examiner avec la haute direction et le chef de l’audit interne le caractère approprié des contrôles internes qu’a adoptés la Société dans le but de protéger ses actifs contre toute perte ou utilisation non autorisée, pour prévenir, décourager et détecter toute fraude, ainsi que pour vérifier l’exactitude des registres financiers et procéder à l’examen des mesures d’audit spéciales prises à la lumière de faiblesses significatives ou de déficiences importantes.

• e) Examiner les communications qui ont été faites au comité par le chef de la direction et le chef de la direction des Finances au cours de leurs processus de certification pour les dépôts en vertu de la législation applicable en valeurs mobilières, portant sur toute déficience importante ou faiblesse significative concernant la conception ou le fonctionnement des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière, lesquelles déficiences ou faiblesses sont raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence négative sur la capacité de la Société à enregistrer, à traiter, à condenser et à présenter l’information financière devant être communiquée par elle dans les rapports qu’elle dépose ou soumet en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières ou de toute législation ou réglementation canadienne ou provinciale applicable dans les délais prescrits, ou portant sur toute fraude, qu’elle soit ou non importante, impliquant la direction ou tout autre employé qui a un rôle significatif à l’égard des contrôles internes de la Société sur l’information financière.

5. Exigences légales et réglementaires

• a) Recevoir et examiner les analyses que la direction présente en temps opportun sur les questions importantes concernant la communication et la présentation d’information à l’intention du public.

• b) Examiner, avant leur rédaction définitive, les documents d’information publique périodiques contenant l’information financière, y compris le rapport de gestion et la notice annuelle.

• c) Examiner les renseignements fournis relativement au comité devant être inclus dans les documents d’information continue déposés par la Société.

• d) Examiner avec le chef de la direction des Affaires juridiques de la Société les questions de conformité juridique, les litiges importants et les autres questions juridiques qui pourraient avoir des incidences importantes sur les états financiers de la Société.

• e) Aider le conseil à surveiller la conformité aux exigences légales et réglementaires.

94 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

6. Gestion des risques

Le comité doit examiner :

• a) l’évaluation annuelle des risques stratégiques, laquelle sert à repérer les principaux risques et leur incidence éventuelle sur la capacité de la Société à atteindre ses objectifs d’affaires;

• b) les processus de la Société visant à repérer, évaluer et gérer les risques;

• c) les principaux risques et les principales tendances dans tous les domaines (tels la sécurité de l’information et la cybersécurité, les menaces d’origine externe, les finances, les données, la confidentialité, la sécurité physique, l’empreinte environnementale et les nouveaux projets commerciaux), et la mise en œuvre par la direction de politiques et de procédures pour surveiller et contrôler ces risques;

• d) les plans de continuité et de reprise des activités de la Société après un sinistre;

• e) la couverture d’assurance que maintient la Société, et ce, au moins une fois par année;

• f) les autres questions relatives à la gestion des risques qui méritent d’être examinées de temps à autre au gré du comité ou selon les directives expresses du conseil.

7. Responsabilités additionnelles

• a) Établir des procédures et des politiques concernant :

• i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit;

• ii) la communication anonyme et confidentielle par les employés de la Société de préoccupations au sujet de pratiques douteuses de comptabilité ou d’audit.

• b) Préparer et examiner avec le conseil une évaluation annuelle de la performance du comité.

• c) Examiner le caractère adéquat du personnel affecté aux fonctions financières clés et les plans d’amélioration provenant de la direction.

• d) Examiner les perspectives de résultats fournies aux parties prenantes, notamment aux analystes et aux agences de notation.

• e) Examiner périodiquement, avec la haute direction, la situation relative à d’importants enjeux fiscaux.

• f) Faire rapport régulièrement au conseil, notamment sur les questions concernant la qualité ou l’intégrité des états financiers de la Société, la conformité aux exigences légales ou réglementaires, l’exécution de la fonction d’audit interne, le rendement du processus de gestion des risques ainsi que la performance et l’indépendance des auditeurs externes.

• g) Examiner et réévaluer annuellement le caractère adéquat du mandat du comité.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 95

COMITÉ DE GOUVERNANCE

Membres actuels :

COMITÉ DE GOUVERNANCE Membres actuels :
Nom	Indépendant
Robert J. Gemmell (président)	Oui
Jack L. Cockwell, C.M.	Oui
John C. Kerr, C.M., O.C.B.	Oui
DrMohamed Lachemi	Oui

Nos principales responsabilités

• Examiner et présenter des recommandations relativement à l’approche adoptée par le conseil d’administration (le « conseil ») face à l’indépendance des administrateurs.

• Élaborer un ensemble de principes en matière de gouvernance, y compris un code de déontologie et d’éthique, visant à favoriser une saine gouvernance au sein de Rogers Communications Inc. (la « Société ») et, si nécessaire, les recommander au conseil.

• Examiner et recommander la rémunération des administrateurs de la Société.

• Veiller à ce que la Société communique efficacement avec ses actionnaires, d’autres parties intéressées et le public grâce à une politique souple en matière de communication.

• Faciliter l’évaluation du conseil, de ses comités ainsi que de tout rôle directeur au sein de celui-ci.

Rôle du comité de gouvernance

Le comité de gouvernance (le « comité ») aide le conseil de la Société à exercer ses responsabilités de surveillance dans les domaines suivants :

• i) élaborer un ensemble de règles en matière de gouvernance, y compris un code de déontologie et d’éthique;

• ii) examiner et approuver la rémunération des administrateurs;

• iii) faciliter l’évaluation de l’efficacité du conseil.

Indépendance

Le comité est formé uniquement d’administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Ses membres se réunissent régulièrement sans que la direction ne soit présente.

Ses membres ont le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants, dont la rémunération est payée par la Société, pour les aider à prendre les meilleures décisions possible en matière de rémunération des administrateurs.

Composition du comité

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil, dont la majorité sont indépendants de la direction conformément aux lois canadiennes applicables en valeurs mobilières et selon les normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Le chef de la direction peut assister à chaque réunion du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président.

96 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Dans la plupart des cas, l’administrateur principal agit comme président du comité. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de deux réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions.

La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des conseillers juridiques externes et d’autres experts ou consultants.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

La liste ci-après énonce certaines des responsabilités particulières du comité. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pouvoir du comité d’examiner toute question relevant de son mandat.

• a) Élaborer et examiner les pratiques en matière de gouvernance (y compris les règles du conseil et le code de déontologie et d’éthique) et faire des recommandations à ce sujet au conseil.

• b) Examiner et présenter des recommandations relativement à l’approche adoptée par le conseil face à l’indépendance des administrateurs.

• c) Formuler des recommandations auprès du conseil concernant le nombre de réunions et leur contenu, le plan de travail annuel ainsi que des listes de questions.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 97

• d) Revoir la taille du conseil et des comités du conseil de la Société et celle du conseil et des comités des membres de son groupe.

• e) Examiner le mandat de chaque comité du conseil.

• f) Veiller à ce que la Société communique efficacement avec ses actionnaires, d’autres parties intéressées et le public grâce à une politique souple en matière de communication et pourvue d’objectifs clairement définis.

• g) Surveiller les politiques sur l’acceptation par des membres du conseil et des membres de la haute direction de postes d’administrateurs auprès de sociétés qui ne sont pas membres du même groupe, sur la propriété minimale d’actions pour les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction, ainsi que sur la communication et l’usage restreint des renseignements confidentiels importants et les opérations d’initiés.

• h) Évaluer l’efficacité du conseil dans son ensemble et des comités du conseil et de tout rôle directeur au sein de celui-ci.

• i) Examiner le niveau et les formes de rémunération des membres du conseil et des comités du conseil et faire des recommandations à cet égard au conseil.

COMITÉ ESG

Membres actuels :

COMITÉ ESG Membres actuels :
Nom	Indépendant
Martha Rogers (présidente)	Non
Jan L. Innes	Oui
PhilipLind, C.M.	Non

Nos principales responsabilités

Examiner certaines questions, dont les suivantes, en faire rapport et orienter le conseil d’administration (le « conseil ») ou ses comités à leur égard :

• les politiques, stratégies et programmes de Rogers Communications Inc. (la « Société ») en matière de durabilité environnementale, de responsabilité sociale et de gouvernance (« ESG »), notamment les programmes philanthropiques et les dons aux organismes communautaires de la Société;

• le survol par la direction des tendances sociales et environnementales et des problèmes naissants en matière d’ESG, des risques et des occasions susceptibles d’avoir une incidence sur la stratégie d’affaires et le rendement de la Société;

• les mesures que la Société peut prendre pour être une entreprise responsable sur le plan social et la communication de sa culture et de ses valeurs;

• les relations de la Société avec ses clients, ses employés, ses investisseurs et les collectivités auxquels elle fournit des services en ce qui a trait aux enjeux ESG importants et aux stratégies qui ont une incidence sur sa réputation et la rehaussent;

• le rendement de la Société dans l’évaluation de l’efficacité des politiques, stratégies et programmes ESG, notamment ses programmes philanthropiques et ses dons aux organismes communautaires;

• l’examen et l’approbation du rapport périodique sur les enjeux DSG de la Société (« Rapport ESG ») et d’autres rapports liés aux enjeux DSG, ainsi que les paramètres et les points de référence de la Société en matière d’ESG;

• l’efficacité des projets ESG de l’année précédente;

• le budget annuel en lien avec les projets ESG de la Société.

98 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Rôle du comité ESG

Le comité ESG (le « comité ») aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en matière de surveillance des politiques, des stratégies et des programmes pertinents de la Société en matière d’ESG, ainsi que des mesures qu’elle peut prendre pour être une entreprise socialement responsable. La responsabilité de la gouvernance d’entreprise de la Société et des questions connexes incombe au comité de gouvernance.

Composition du comité

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil; ce nombre peut, le cas échéant, augmenter ou diminuer par voie de résolution du conseil. Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi que durant des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil, si l’une ou l’autre survient avant. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, en consultation avec la direction au besoin, pourvu qu’il y ait un minimum de deux réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président du comité en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue le quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné d’office pour faire rapport des travaux du comité au conseil.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des auditeurs externes, des conseillers juridiques et d’autres experts ou consultants.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 99

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

Les responsabilités du comité comprennent celles décrites ci-dessous :

• a) examiner les politiques, stratégies et programmes de la Société en matière d’ESG, notamment les programmes philanthropiques et les dons aux organismes communautaires de la Société, et fournir des conseils à leur sujet et sur leur gouvernance;

• b) examiner le survol par la direction des tendances sociales et environnementales et des problèmes naissants en matière d’ESG, des risques et des occasions susceptibles d’avoir une incidence sur la stratégie d’affaires et le rendement de la Société, et fournir des conseils à ce sujet;

• c) examiner les mesures que la Société peut prendre pour être une entreprise responsable sur le plan social et la communication de sa culture et de ses valeurs, et faire rapport sur ces questions;

• d) examiner les relations de la Société avec ses clients, ses employés, ses investisseurs et les collectivités auxquels elle fournit des services en ce qui a trait aux enjeux ESG importants et aux stratégies qui ont une incidence sur sa réputation et la rehaussent, et faire rapport sur ces questions;

• e) examiner le rendement de la Société dans l’évaluation de l’efficacité des politiques, stratégies et programmes en matière d’ESG, notamment les programmes philanthropiques et les dons aux organismes communautaires de la Société, et faire rapport sur ces questions;

• f) examiner et approuver le rapport ESG périodique et les autres rapports de la Société en matière d’ESG, ainsi que les paramètres et les points de référence de la Société en matière d’ESG;

• g) passer en revue et évaluer l’efficacité des projets ESG de l’année précédente;

• h) examiner le budget annuel et fournir des directives à cet égard en lien avec les projets en matière d’ESG de la Société;

• i) effectuer un examen annuel du mandat et du rendement du comité.

Autres responsabilités

Le conseil peut à l’occasion déléguer d’autres responsabilités au comité.

100 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

COMITÉ DE RETRAITE

Membres actuels :

COMITÉ DE RETRAITE Membres actuels :
Nom	Indépendant
Jan L. Innes (président)	Oui
DrMohamed Lachemi	Oui
Melinda M. Rogers-Hixon	Non

Nos principales responsabilités

• aider Rogers Communications Canada Inc. (« RCCI ») et les membres de son groupe à administrer les régimes de retraite enregistrés et les fonds de fiducie connexes et toute autre entente de financement commandités par RCCI et les membres de son groupe (les « régimes »);

• superviser le financement, l’administration, la communication et la gestion des placements des régimes, et sélectionner toutes les tierces parties affectées à des tâches liées aux régimes et surveiller l’exécution de celles-ci.

Rôle du comité de retraite

Le comité de retraite (le « comité ») aide le conseil d’administration (le « conseil ») de Rogers Communications Inc. (la « Société ») à remplir les obligations qui lui sont déléguées dans les principaux domaines suivants :

• i) superviser le financement, l’administration, la communication et la gestion des placements des régimes;

• ii) sélectionner toutes les tierces parties affectées à des tâches liées aux régimes et surveiller l’exécution de celles-ci;

• iii) approuver les modifications apportées aux régimes;

• iv) adopter les changements à tout énoncé relatif aux politiques et aux procédures de placement;

• v) examiner les rapports préparés relativement à l’administration des régimes ainsi que les états financiers non audités des régimes.

Composition du comité

Le comité est formé d’au moins trois membres du conseil; ce nombre peut être augmenté ou diminué, de temps à autre, par voie de résolution du conseil. Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Le chef de la direction peut assister à chacune des réunions du comité à l’invitation du président du comité (le « président »).

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président.

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 101

Réunions

Le comité, de concert avec la direction le cas échéant, décide de la date, de l’heure et du lieu des réunions du comité, ainsi que de la convocation et des procédures des réunions. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

Le président, de concert avec la direction et le secrétaire général, établit l’ordre du jour des réunions du comité et le transmet aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné d’office pour faire rapport des travaux du comité au conseil.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de RCCI et des membres de son groupe, des auditeurs et conseillers juridiques externes et d’autres experts ou conseillers.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de RCCI et des membres de son groupe, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Membres du groupe de RCCI participant aux régimes

RCCI et certains des membres de son groupe sont les commanditaires et les administrateurs des régimes. RCCI et ces membres ont délégué au conseil et au comité l’autorité et la responsabilité relatives à l’administration des régimes selon ce qui est décrit ci-après.

Responsabilités du conseil

Le conseil a la responsabilité générale d’administrer avec prudence les régimes, y compris, notamment, les devoirs, les responsabilités et les pouvoirs exclusifs qui suivent relativement aux régimes : a) évaluer la structure de gouvernance des régimes;

• b) approuver le mandat du comité et en désigner les membres;

• c) approuver l’adoption et la dissolution de tout régime comportant des participants actifs;

• d) approuver toute modification importante aux régimes, « importante » qualifiant ici une modification qui augmente le total des obligations de financement d’un régime d’une valeur actualisée et établie par calcul actuariel de 5 000 000 $ ou qui reflète des changements aux politiques de la Société en ce qui a trait aux prestations de retraite;

• e) recevoir les rapports produits par le comité relativement à l’administration des régimes;

• f) approuver toute stratégie de capitalisation des régimes qui déroge à celles recommandées par les conseillers actuaires des régimes.

102 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Responsabilités du comité

Le comité a les devoirs, les responsabilités et les pouvoirs particuliers qui suivent relativement aux régimes :

• a) surveiller et superviser l’administration des régimes, y compris les tâches et les responsabilités attribuées à certains employés de RCCI et des membres de son groupe, à tout tiers qui détient des caisses de retraite au nom des régimes, tels un dépositaire ou une société d’assurance (chacun étant un « agent de financement »), aux gestionnaires de placements et à d’autres conseillers actuaires et financiers dont RCCI retient les services, à savoir :

• i) examiner et approuver, s’il y a lieu, les rapports, états et évaluations requis aux termes des régimes et ayant trait à l’administration, aux politiques de placement, au rendement et à l’état de capitalisation des régimes;

• ii) surveiller l’évolution de la situation et les lois applicables en ce qui concerne les régimes et leur conformité aux lois, règles et règlements fédéraux et provinciaux touchant la production, le dépôt et l’enregistrement de rapports;

• iii) surveiller la pertinence de la conception des régimes et la fourniture de renseignements appropriés aux participants des régimes;

• iv) approuver la nomination et la rémunération ainsi que surveiller le rendement des gestionnaires de placements, des agents de financement, des auditeurs et des autres mandataires et conseillers nommés à l’égard des régimes;

• v) veiller à ce que les contrats, ententes et mandats, le cas échéant, soient signés et mis en application par les gestionnaires de placements, les agents de financement et les autres mandataires et conseillers en ce qui concerne l’administration des régimes;

• vi) superviser la philosophie, les politiques et les stratégies de placement des gestionnaires de placements des régimes, ce qui inclut l’examen, de concert avec les gestionnaires de placements, du rendement des placements des fonds des régimes, en collaboration avec les services indépendants d’examen des investissements que le comité juge nécessaire;

• b) approuver les modifications, autre que les modifications importantes, aux régimes ainsi qu’aux ententes de capitalisation et aux conventions de fiducie connexes qui ne sont pas du ressort exclusif du conseil, tel qu’il est indiqué précédemment, à la condition que le comité informe le conseil des modifications qu’il a approuvées;

• c) adopter, sur une base annuelle ou plus fréquente, l’examen et la modification de tout énoncé des politiques et des procédures de placement;

• d) examiner, sur une base annuelle ou plus fréquente, les rapports relatifs à l’administration des régimes produits par les dirigeants de RCCI, les auditeurs des régimes et d’autres mandataires et conseillers;

• e) recevoir, analyser et approuver les états financiers audités et non audités des régimes;

• f) faire rapport au conseil et aux conseils des membres du groupe sur tout sujet mentionné précédemment et toute autre question jugée importante par le comité;

• g) s’acquitter des autres devoirs et responsabilités qui lui sont délégués par le conseil de temps à autre.

Norme de diligence

Chaque membre du conseil et du comité doit agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne normalement prudente lorsqu’elle traite de la propriété d’autrui, et mettre à profit toutes les connaissances et les habiletés pertinentes qu’il possède ou devrait posséder en tant que membre du conseil ou du comité.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 103

Conformité aux régimes et aux lois

Le conseil et le comité doivent, dans l’exécution de leurs fonctions, agir d’une manière conforme à tous égards importants aux dispositions des régimes, des ententes de capitalisation et des conventions de fiducie relatives aux régimes, des conventions collectives applicables, à toute loi pertinente applicable, y compris la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension (Canada) (en vertu de laquelle tous les régimes sont actuellement enregistrés), à toutes les lois provinciales régissant les normes des prestations de pension et à tous les règlements pris en application de celles-ci, tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre.

COMITÉ DE DIRECTION

Membres actuels :

COMITÉ DE DIRECTION Membres actuels :
Nom	Indépendant
Edward S. Rogers (président)	Non
Robert J. Gemmell	Oui
David A. Robinson	Oui

Nos principales responsabilités

• Approuver les modalités définitives d’opérations préalablement approuvées par le conseil d’administration (le « conseil »).

• Surveiller la mise en application des mesures adoptées par le conseil en matière de politiques.

Rôle du comité de direction

Selon la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et les statuts de Rogers Communications Inc. (la « Société »), le comité de direction (le « comité ») possède et peut exercer les pouvoirs, l’autorité et la discrétion qui lui ont été conférés par le conseil d’administration (le « conseil ») ou qui peuvent être exercés par le conseil de la Société.

Composition du comité

Le comité est formé d’au moins trois membres du conseil; ce nombre peut être augmenté ou diminué, de temps à autre, par voie de résolution du conseil. Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président du comité (le « président »).

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

104 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des auditeurs externes, des conseillers juridiques et d’autres experts ou consultants.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

En plus de tous les autres devoirs et responsabilités qui lui sont assignés à l’occasion par le conseil, le comité possède, pendant les périodes au cours desquelles le conseil ne se réunit pas, tous les pouvoirs pour superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et possède, et peut exercer, l’ensemble ou une partie des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil et qui peuvent être exercés par celui-ci, sous réserve seulement des lois applicables.

Les responsabilités du comité comprennent celles qui sont énumérées ci-après, si le conseil en fait la demande. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pourvoir du comité d’examiner toute question relevant de son mandat :

• a) confirmer les modalités définitives d’opérations préalablement approuvées par le conseil;

• b) surveiller la mise en application des mesures adoptées par le conseil en matière de politiques.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 105

COMITÉ DES FINANCES

Membres actuels :

COMITÉ DES FINANCES Membres actuels :
Nom	Indépendant
Edward S. Rogers (président)	Non
Robert J. Gemmell	Oui
Philip Lind, C.M.	Non
Melinda M. Rogers-Hixon	Non

Nos principales responsabilités

Le comité des finances examine certaines questions et fait rapport de son examen au conseil d’administration (le « conseil ») ou à un autre comité du conseil, notamment en ce qui a trait à :

• des opérations de financement (y compris l’émission d’actions);

• des engagements (réels ou éventuels) qui, dans le cours normal des affaires, sont d’un montant annuel total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations ou dont la valeur cumulée totale pour toutes les années est supérieure à 500 millions de dollars et qui, dans les deux cas, ne peuvent être annulés par Rogers pour des raisons de commodité sans pénalité de plus de 200 millions de dollars;

• des engagements (réels ou éventuels), hors du cours normal des affaires, de plus de 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations;

• des alliances, des opérations de marque, des licences et des ententes de partenariat et de coentreprises représentant plus de 50 millions de dollars;

• l’octroi ou la prise en charge de droits de première négociation, de première offre ou de premier refus à l’égard de biens ou d’actifs de la Société dépassant 50 millions de dollars;

• l’octroi ou la prise en charge d’obligations relatives à un engagement de non-concurrence ou d’exclusivité à l’égard de biens, d’actifs ou de revenus dépassant 50 millions de dollars pour une durée supérieure à deux ans;

• la présentation de candidats aux postes de chef de la direction des Finances et de président du comité d’audit et de risque de la Société et de ses filiales, selon le cas.

Rôle du comité des finances

Le comité des finances (le « comité ») aide le conseil de Rogers Communications Inc. (la « Société ») à exercer ses responsabilités de surveillance dans les principaux domaines suivants :

• i) les opérations de financement (y compris l’émission d’actions);

• ii) les opérations non budgétées, les alliances, les opérations de marque, les licences et les ententes de partenariat et de coentreprises;

• iii) la présentation de candidats aux postes de chef de la direction des Finances et de président du comité d’audit et de risque de la Société et de ses filiales, selon le cas.

Composition du comité

Le comité est formé d’au moins trois membres du conseil; ce nombre peut être augmenté ou diminué, de temps à autre, par voie de résolution du conseil. Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

106 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président du comité (le « président »).

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de deux réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les travaux du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des auditeurs externes, des conseillers juridiques et d’autres experts ou consultants.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

Sans porter atteinte aux fonctions, aux droits et aux prérogatives du conseil, le comité a comme responsabilité d’examiner les questions suivantes et d’en faire rapport au conseil ou à tout autre comité du conseil avant qu’elles ne soient soumises à l’un d’eux ou avant le dépôt, auprès notamment des autorités gouvernementales ou réglementaires, de tout document exigé pour la mise en application des aspects de l’une ou l’autre de ces questions. Le comité s’emploiera à faire rapport au conseil ou à tout autre comité du conseil de toute question qui lui aura été soumise dans les 14 jours ouvrables.

• a) Les opérations de financement (y compris l’émission de titres de la Société ou de droits permettant de convertir ou d’échanger des titres de la Société ou d’en acquérir, autres que des options sur actions attribuées aux employés ou dans le cadre de régimes d’achat d’actions à l’intention des employés approuvés par le conseil ou le comité des ressources humaines), les facilités de crédit, les emprunts créés ou contractés auprès de tierces parties ou leur prise en charge par celles-ci et les octrois ou la prise en charge de garanties, les engagements ou les conventions de soutien, éventuels ou autres (y compris le refinancement, la prolongation, la modification, la restructuration, le remplacement ou un

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 107

nouvel octroi de l’un ou l’autre d’entre eux, actuellement en vigueur ou contractés ultérieurement), le paiement anticipé d’une dette et l’acquisition ou le rachat de titres de la Société ou d’une filiale.

• b) Les engagements (réels ou éventuels) (autres que les engagements conclus seulement entre la Société et ses filiales en propriété exclusive ou entre des filiales en propriété exclusive de la Société) qui :

• i) dans le cours normal des affaires, sont d’un montant annuel total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations, ou dont la valeur cumulée totale pour toutes les années est supérieure à 500 millions de dollars et qui, dans les deux cas, ne peuvent être annulés par Rogers pour des raisons de commodité sans pénalité de plus de 200 millions de dollars; ou

• ii) hors du cours normal des affaires, sont d’un montant total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations, notamment des acquisitions, des cessions, des fusions, des arrangements et toute autre forme de regroupement d’entreprises ainsi que des investissements et des prêts effectués par la Société ou une filiale.

• c) L’embauche, par la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales, de conseillers financiers, de conseillers en placement ou de conseillers similaires relativement aux opérations d’un montant total supérieur à 100 millions de dollars.

• d) Les alliances, les opérations de marque, les licences, les relations d’affaires et les ententes de partenariat et de coentreprises visant des obligations ou des engagements, actuels ou éventuels, de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales (les « sociétés de Rogers ») représentant plus de 50 millions de dollars par opération ou série d’opérations.

• e) L’octroi ou la prise en charge de droits de première négociation, de première offre ou de premier refus, éventuels ou autres (sauf entre les sociétés de Rogers), à l’égard de biens ou d’actifs de l’une ou l’autre des sociétés de Rogers dont la juste valeur marchande est supérieure à 50 millions de dollars.

• f) L’octroi de droits ou la prise en charge d’obligations par l’une ou l’autre des sociétés de Rogers aux termes d’un engagement de non-concurrence ou d’exclusivité en faveur d’une personne (autre qu’une société de Rogers) pour une période de plus de deux ans et à l’égard d’un secteur d’activité dont les revenus s’élèvent à au moins 50 millions de dollars au cours du plus récent exercice ou à l’égard de l’approvisionnement de produits ou de services dont le total des dépenses estimées dépasse 50 millions de dollars par opération ou série d’opérations.

• g) La présentation de candidats aux postes de chef de la direction des Finances et de président du comité d’audit et de risque de l’une ou l’autre des sociétés de Rogers.

• Le conseil peut à l’occasion déléguer d’autres responsabilités au comité.

108 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

COMITÉ DES CANDIDATURES

Membres actuels :

COMITÉ DES CANDIDATURES Membres actuels :
Nom	Indépendant
Edward S. Rogers (président)	Non
Robert J. Gemmell	Oui
Jan L. Innes	Oui
David A. Robinson	Oui
Melinda M. Rogers-Hixon	Non

Nos principales responsabilités

• Examiner et évaluer des candidatures aux postes d’administrateurs du conseil d’administration (le « conseil ») et des conseils d’administration de nos filiales en propriété exclusive et/ou proposer des candidats à ces postes.

• Recevoir en entrevue tous les candidats retenus.

• Évaluer la possibilité de renouveler le mandat d’administrateurs en poste.

• Établir des critères de sélection pour les membres éventuels du conseil de la Société et des membres de son groupe, et formuler des recommandations à leur sujet.

Rôle du comité des candidatures

Le comité des candidatures (le « comité ») aide le conseil de Rogers Communications Inc. (la « Société ») à exercer ses responsabilités de surveillance dans les principaux domaines suivants :

• i) l’examen des propositions de candidatures aux postes d’administrateurs du conseil;

• ii) l’évaluation de la possibilité de renouveler le mandat d’administrateurs en poste.

Composition du comité

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil.

Le chef de la direction peut assister à chaque réunion du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président.

Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 109

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de deux réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des conseillers juridiques externes et d’autres experts ou consultants.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

La liste ci-après énonce certaines des responsabilités particulières du comité. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pouvoir du comité d’examiner toute question relevant de son mandat :

• a) recevoir des candidatures aux postes d’administrateurs du conseil et du conseil d’administration des filiales en propriété exclusive de la Société et/ou proposer des candidats à ces postes, et examiner et évaluer ces propositions;

• b) recevoir en entrevue tous les candidats retenus;

• c) évaluer la possibilité de renouveler le mandat d’administrateurs en poste au sein du conseil ou des comités du conseil;

• d) établir des critères de sélection pour les membres éventuels du conseil et/ou des comités du conseil, tenant compte à cette fin des compétences requises et des autres besoins de la Société, ainsi que des conseils d’administration des membres du groupe de la Société;

• e) recommander, en temps utile, au conseil et aux conseils d’administration des filiales en propriété exclusive le nom des candidats aux postes d’administrateurs du conseil, de membres des comités du conseil et d’administrateurs des conseils d’administration des filiales en propriété exclusive, respectivement;

• f) si l’occupation principale d’un administrateur change, le comité détermine s’il convient que celui-ci continue de siéger au conseil et fait part de ses conclusions à la prochaine réunion de ce dernier;

• g) examiner les candidatures aux postes d’administrateurs de conseils d’administration de sociétés qui ne sont pas des filiales en propriété exclusive dans lesquelles la Société a une participation importante ou majoritaire, et faire des recommandations à cet égard;

110 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

• h) élaborer un plan pluriannuel de relève pour tous les membres du conseil, et examiner et mettre à jour ce plan chaque année, au besoin;

• i) offrir un programme d’orientation et de formation aux nouveaux administrateurs.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Membres actuels :

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES Membres actuels :
Nom	Indépendant
Ivan Fecan (président)	Oui
Jack L. Cockwell, C.M.	Oui
Jan L. Innes	Oui
David A. Robinson	Oui

Nos principales responsabilités

• Examiner nos politiques de rémunération et d’indemnité de cessation d’emploi des membres de la direction, faire des recommandations au conseil d’administration (le « conseil ») pour qu’il les approuve et, le cas échéant, les approuver.

• Examiner les régimes de rémunération, d’avantages sociaux et d’accumulation de patrimoine (conception et compétitivité) de Rogers Communications Inc. (la « Société »).

• Analyser le processus de perfectionnement des hauts dirigeants et la planification de la relève de ces derniers.

• Établir des objectifs de rendement pour le chef de la direction qui favorisent la réussite financière à long terme de la Société et évaluer le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs.

• Examiner et recommander au conseil pour qu’il l’approuve une rémunération pour le chef de la direction qui est concurrentielle et qui répond aux objectifs d’embauche, de rétention et de performance de la Société.

• Examiner et approuver une rémunération jugée concurrentielle et répondant aux objectifs d’embauche, de rétention et de performance de la Société, la rémunération recommandée pour les postes suivants :

• i) tous les dirigeants relevant du chef de la direction et certains autres hauts dirigeants;

• ii) les membres de la famille des employés et des administrateurs susmentionnés qui ont été embauchés par la Société et les membres de son groupe, sauf si cette rémunération est conforme aux pratiques courantes de Rogers à cet égard.

• Produire un rapport sur la rémunération des dirigeants à l’intention des actionnaires, qui est publié dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société, et examiner, le cas échéant, toute communication importante à l’intention du public concernant la rémunération de la direction.

Rôle du comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines (le « comité ») examine et approuve les politiques de rémunération et d’indemnité de cessation d’emploi des membres de la direction de la Société et recommande au conseil tout changement important à ces politiques afin d’assurer qu’elles offrent au chef de la direction et aux employés de la Société et de ses filiales une rémunération juste et concurrentielle. Le comité supervise la conception et l’administration de tous les régimes de rémunération et autres à l’intention des salariés, tel qu’il est indiqué ci-dessous dans la section qui traite des responsabilités du comité. De plus, le comité examine le perfectionnement des ressources humaines, la planification de la relève, la politique en matière de diversité et les programmes d’évaluation du rendement de la Société et fait des recommandations à cet égard pour s’assurer que ces programmes sont établis et fonctionnent de façon efficace.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 111

Indépendance

Le comité est formé en majorité d’administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Ses membres se réunissent régulièrement sans que la direction soit présente.

Ses membres ont le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants, dont la rémunération est payée par la Société, pour les aider à prendre les meilleures décisions possible en matière de rémunération des dirigeants.

Composition du comité

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil dont la majorité, y compris le président du comité (le « président ») sont indépendants de la direction conformément aux lois canadiennes applicables en valeurs mobilières et selon les normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Le chef de la direction peut assister à chaque réunion du comité sur invitation du président.

Le comité a le droit de nommer un conseiller externe en matière de rémunération pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président.

Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Président et secrétaire

Le président est un administrateur indépendant choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de deux réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président du comité en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des auditeurs externes, des conseillers juridiques et d’autres experts ou consultants.

112 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

La liste ci-après énonce certaines des responsabilités particulières du comité. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pouvoir du comité d’examiner toute question relevant de son mandat.

• a) Examiner et recommander au conseil tout changement important aux politiques et régimes de rémunération de la Société, y compris les régimes incitatifs à court terme, les régimes incitatifs à long terme, les régimes d’avantages sociaux, les régimes d’avantages indirects, les régimes d’épargne et les régimes de retraite. À l’égard des régimes incitatifs à court terme et à long terme de la Société, cet examen comprend une évaluation de leur incidence sur la prise de risques pour faire en sorte que les régimes ne favorisent pas un comportement de prise de risques qui va au-delà de la tolérance aux risques de la Société.

• b) Examiner et approuver les cibles, composantes et versements des régimes incitatifs à court et à long terme.

• c) Examiner, sur une base annuelle, les plans de la Société en matière de diversité ainsi que de relève des membres de la direction relativement aux postes qui sont actuellement occupés par des employés visés, tel que cette expression est définie ci-dessous.

• d) Examiner les modalités d’emploi et de rémunération du chef de la direction et faire des recommandations au conseil pour qu’il les approuve. En ce qui concerne le chef de la direction, en tenant compte des commentaires des membres du conseil d’administration et en consultation avec le président du conseil d’administration, le comité effectuera ce qui suit au moins une fois par année :

• i) fixer ses objectifs de rendement et les niveaux de rémunération incitative correspondants;

• ii) examiner le rendement réellement atteint par rapport aux buts fixés et aux objectifs énoncés dans la description de tâches du chef de la direction;

• iii) examiner les attributions de rémunération incitative et faire des recommandations au conseil pour qu’il les approuve.

• e) Évaluer les nominations au poste de chef de la direction des Finances, conformément au mandat du comité des finances, et faire des recommandations au conseil pour qu’il les approuve.

• f) Examiner, compte tenu des recommandations du chef de la direction, le niveau de toutes les formes de rémunération à verser et les modalités des contrats d’emploi, afin que le président, au nom du comité, puisse les approuver, en ce qui a trait :

• i) aux membres de la haute direction visés (telle que cette expression est définie dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables), sauf le chef de la direction, de la Société et des membres de son groupe;

• ii) à tous les dirigeants relevant du chef de la direction et à tous les dirigeants des niveaux E1 et E2;

• iii) aux membres de la famille des employés désignés aux points i) et ii) ci-dessus et des administrateurs, qui sont au service de la Société et des membres de son groupe et qui occupent un poste au niveau d’administrateur ou d’un niveau supérieur dans la mesure

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 113

où cela constitue une dérogation aux pratiques courantes de Rogers quant à la rémunération des personnes occupant de tels postes. L’expression « membres de la famille » désigne, à l’égard d’un employé visé (les personnes dont il est fait mention aux points i) et ii) ainsi que des administrateurs sont désignés collectivement comme des « employés visés »), le conjoint d’une personne, ses père et mère, ses enfants, ses frères et sœurs, son beau-père ou sa belle-mère, ses gendres et belles-filles, ses beauxfrères et belles-sœurs et toute autre personne qui partage sa résidence;

• iv) aux dirigeants des niveaux E3 et E4, dans la mesure où il y a un écart par rapport aux politiques approuvées en matière de rémunération des dirigeants.

• g) Examiner, compte tenu des recommandations du chef de la direction, le niveau de toutes les formes de rémunération à verser au président et chef de la direction des Blue Jays de Toronto, afin que l’actionnaire de contrôle identifié, conformément aux règlements de la ligue majeure de baseball, puisse les approuver.

• h) Examiner et approuver les objectifs de rendement et les niveaux de primes correspondants prévus dans les régimes incitatifs approuvés pour les employés visés, à l’exception du chef de la direction.

• i) Examiner et approuver un ensemble d’incitatifs à long terme en fonction des régimes approuvés de la Société qui peuvent être attribués au gré du chef de la direction, sous réserve des restrictions suivantes, qui sont établies annuellement par le comité :

• i) la valeur maximale des attributions fondées sur des options qui peuvent être offertes relativement aux primes versées aux participants selon les niveaux définis.

• j) Examiner et approuver la politique standard en matière d’indemnités de départ de la Société, ainsi que toutes les modalités de toute indemnité de départ ou indemnité compensatrice prévue pour un employé actuel ou éventuel du groupe d’employés compris dans la définition d’« employés visés » ou de « membre de la famille ». Il incombe également au comité d’examiner et d’approuver les modalités de l’indemnité de départ ou d’une indemnité compensatrice pour les dirigeants des niveaux E3 et E4, lorsque les modalités relatives à l’indemnité sont plus généreuses que celles prévues dans les politiques et procédures approuvées en matière de rémunération des dirigeants.

• k) Surveiller l’administration des régimes incitatifs à long terme de la Société, des régimes d’accumulation d’actions à l’intention des salariés et des régimes collectifs d’épargne (REER et CELI).

• l) Examiner et approuver les sections relatives à la rémunération des hauts dirigeants dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société et dans d’autres documents publics.

• m) Effectuer annuellement un examen du mandat et du rendement du comité.

114 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2023

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ACTIONNAIRES ET DEMANDES DE RENSEIGNEMENTS

BUREAU PRINCIPAL DE LA SOCIÉTÉ

Rogers Communications Inc. 333 Bloor Street East, 10[th] Floor Toronto (Ontario) Canada M4W 1G9 416 935-7777 ou rogers.com

SERVICE À LA CLIENTÈLE DE ROGERS 1 888 764-3771 ou rogers.com/support

SERVICES AUX ACTIONNAIRES

Si vous êtes actionnaire inscrit et avez des questions sur votre compte, souhaitez modifier votre nom ou adresse ou avez des questions à propos de certificats d’actions perdus, de transferts d’actions, du règlement d’une succession ou de dividendes, veuillez communiquer avec notre agent des transferts et agent comptable des registres :

Agent des transferts : Compagnie Trust TSX

Par la poste :

300 – 100 Adelaide Street West, Toronto (Ontario) M5H 4H1 Téléphone : 1 800 387-0825 (États-Unis et Canada) ou 416 682-3860 (hors de l’Amérique du Nord) Télécopieur : 1 888 249-6189 Courriel : shareholderinquiries@tmx.com Site Web : www.tsxtrust.com/?lang=fr

Envois multiples : Si vous recevez en double exemplaire des envois aux actionnaires de la part de RCI, veuillez communiquer avec Compagnie Trust TSX, dont les coordonnées figurent ci-dessus, afin de regrouper vos avoirs.

Relations avec les investisseurs

Les investisseurs institutionnels, les analystes financiers et autres personnes souhaitant obtenir d’autres renseignements de nature financière sont priés de consulter investisseurs.rogers.com ou de communiquer avec RCI en écrivant à l’adresse investors.relations@rci.rogers.com ou en composant le 647 435-6470 ou le 1 844 801-4792 ou, pour toute demande de renseignements des médias, le 647 643-6397.

Renseignements en ligne

RCI s’emploie à assurer une communication financière ouverte et complète et adhère aux meilleures pratiques en matière de gouvernance. Nous vous invitons à consulter investisseurs.rogers.com afin d’en découvrir davantage à propos de notre entreprise, notamment nos événements et présentations, nos communiqués de presse, nos dépôts auprès des organismes de réglementation, nos pratiques de gouvernance et nos documents d’information continue, y compris les états financiers trimestriels, les notices annuelles et les circulaires de sollicitation de procurations. Vous pouvez aussi vous abonner à nos nouvelles par courriel ou à nos fils RSS afin de recevoir automatiquement les communiqués de RCI par voie électronique.

Régime de réinvestissement des dividendes (RRD)

Compagnie Trust TSX administre un régime de réinvestissement des dividendes à l’intention des actionnaires admissibles de RCI. Pour obtenir de la documentation ou pour en savoir davantage sur le RRD de RCI, veuillez consulter https://tsxtrust.com/a/investor-hub/ ou communiquer avec Compagnie Trust TSX, dont les coordonnées figurent ci-dessus.

Livraison électronique de documents aux actionnaires

Les actionnaires peuvent choisir de recevoir par courriel les avis de convocation aux futures assemblées des actionnaires et les avis concernant la disponibilité des états financiers et des documents de procuration en suivant les instructions qui se trouvent au début de la présente circulaire. Cette méthode permet de transmettre aux actionnaires des renseignements de façon plus rapide que la poste classique et elle concourt à la protection de l’environnement et à la réduction des frais d’impression et de poste.

==> picture [139 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [167 x 36] intentionally omitted <==

La présente circulaire de sollicitation de procurations est imprimée sur du papier certifié FSC®. Toute la fibre utilisée dans la fabrication de ce papier provient exclusivement de fibres recyclées après consommation. Le papier a été fabriqué au moyen de biogaz qui est une source d’énergie renouvelable et selon un procédé exempt de chlore. La présente circulaire de sollicitation de procurations est recyclable.