Rogers Communications Inc. — Board/Management Information 2021

Nov 19, 2021

ANNEXE 51-102F3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société

Rogers Communications Inc. (« RCI » ou la « Société ») 333 Bloor Street East, 10th Floor Toronto (Ontario) M4W 1G9

Rubrique 2 Date du changement important

Le 5 novembre 2021

Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué de presse a été diffusé par l’intermédiaire de GlobeNewswire le 5 novembre 2021 et déposé par la suite sur SEDAR.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 5 novembre 2021, la Cour suprême de la Colombie-Britannique (la « CSCB ») a statué que la résolution de consentement (telle qu’elle est définie ci-après), désignant M. Edward Rogers, à titre de président du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers (la « Fiducie de contrôle »), présentée à la Société le 22 octobre 2021 était valide, en vigueur et exécutoire pour la Société à la date de signature, soit le 22 octobre 2021. Le 7 novembre 2021, la Société a annoncé qu’elle n’allait pas en appeler de la décision.

Par conséquent, en date du 22 octobre 2021, le conseil d’administration de la Société comptait les membres suivants : Jack Cockwell, Michael Cooper, Robert Dépatie, Ivan Fecan, Robert Gemmell, Alan Horn, Jan Innes, John Kerr, Philip Lind, Joe Natale, Edward Rogers, Melinda Rogers-Hixon, Martha Rogers et Loretta Rogers.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

Le 21 octobre 2021, la Fiducie de contrôle a expédié une lettre par la poste aux porteurs inscrits d’actions de catégorie A avec droit de vote de RCI (les « actions de catégorie A ») dans laquelle était jointe une résolution écrite (la « résolution de consentement ») portant sur la révocation de cinq administrateurs indépendants de RCI (à savoir John Clappison, David Peterson, Bonnie Brooks, Ellis Jacob et John A. MacDonald) et la nomination de cinq candidats de la Fiducie de contrôle (à savoir Michael Cooper, Jack Cockwell, Jan Innes, Ivan Fecan et John Kerr) pour combler les postes vacants. Une copie de la lettre (y compris la résolution de consentement et certains renseignements concernant les candidats de la Fiducie de contrôle) est jointe à l’annexe A.

Le 22 octobre 2021, la Société a reçu la résolution de consentement ayant force légale signée par la Fiducie de contrôle et les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers sous le contrôle de la Fiducie de contrôle ou signée au nom de la Fiducie de contrôle et des sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers sous le contrôle de la Fiducie de contrôle, représentant quelque 97,5 % des actions de catégorie A en circulation. Suivant la réception de la résolution de consentement ayant force légale, la Société a examiné ladite résolution avec ses conseillers juridiques indépendants et déterminé qu’elle n’était pas valide.

Le 26 octobre 2021, Edward Rogers, en sa qualité de président du conseil de la Fiducie de contrôle, a déposé une requête à la CSCB demandant, notamment, une ordonnance visant à déclarer la validité de la résolution de consentement. La CSCB a tenu une audience le 1[er] novembre 2021.

Le 5 novembre 2021, la CSCB a statué que la résolution de consentement était valide, effective et exécutoire pour la Société à la date à laquelle elle a été signée, soit le 22 octobre 2021. Le 7 novembre 2021, la Société a annoncé qu’elle n’allait pas en appeler de la décision.

Ainsi, en date du 22 octobre 2021, le conseil d’administration de la Société comptait les membres suivants : Jack Cockwell, Michael Cooper, Robert Dépatie, Ivan Fecan, Robert Gemmell, Alan Horn, Jan Innes, John Kerr, Philip Lind, Joe Natale, Edward Rogers, Melinda Rogers-Hixon, Martha Rogers et Loretta Rogers.

Par ailleurs, aux termes d’une résolution du conseil d’administration de la Société datée du 24 octobre 2021, Edward Rogers est désigné comme le président du conseil d’administration de la Société.

Comme il a déjà été mentionné, la Fiducie de contrôle détient le contrôle des voix de RCI en faveur des générations successives de la famille Rogers. Les bénéficiaires de la Fiducie de contrôle sont un petit groupe de membres de la famille Rogers, dont plusieurs siègent au conseil d’administration de la Société. Le fiduciaire de la Fiducie de contrôle est une société de fiducie filiale d’une banque à charte canadienne.

En date du 21 octobre 2021, les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers sous le contrôle de la Fiducie de contrôle détenaient environ 97,5 % des actions de catégorie A en circulation de RCI et environ 10 % des actions de catégorie B sans droit de vote de RCI, pour un total d’environ 29 % de l’ensemble des actions en circulation. Seules les actions de catégorie A sont assorties d’un droit de vote dans la plupart des circonstances. Par conséquent, la Fiducie de contrôle est en position de nommer tous les membres du conseil d’administration de la Société et de contrôler les voix sur la plupart des questions soumises au vote des actionnaires. La décision de la CSCB reconnaît que la Fiducie de contrôle peut adopter une résolution ordinaire des actionnaires de RCI (dont celle de révoquer les fonctions des administrateurs et de combler leurs postes par voie d’élection) au moyen d’une résolution de consentement écrite qui se conforme aux statuts de la

Société et à la loi intitulée Business Corporations Act de la Colombie-Britannique, sans convoquer une assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration de RCI s’emploie à examiner les récents changements apportés à la composition du conseil d’administration et des membres faisant partie de ses comités permanents. RCI entend présenter sur son site Web la nouvelle composition de ses comités une fois que le conseil d’administration aura rendu sa décision.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7 Information omise

Aucune.

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Pour plus d’information, veuillez communiquer avec :

Lisa Damiani, chef de la direction des affaires juridiques et réglementaires et secrétaire au (416) 637- 3749.

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 15 novembre 2021

Annexe « A »

(Voir le document ci-joint)

Le 21 octobre 2021

Objet : Résolution visant à procéder à un changement au sein du conseil d’administration de Rogers Communications Inc.

Cher actionnaire,

Vous recevez cette lettre en tant que porteur inscrit (« actionnaire de catégorie A ») d’actions de catégorie A avec droit de vote (les « actions de catégorie A ») de Rogers Communications Inc. (« RCI »).

La Fiducie de contrôle Rogers et les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers sous le contrôle de la Fiducie de contrôle Rogers (collectivement, la « Fiducie de contrôle ») détiennent collectivement 108 403 398 actions de catégorie A, représentant environ 97,5 % des actions de catégorie A de RCI émises et en circulation. Le président du conseil de la Fiducie de contrôle agit en tant que représentant de l’actionnaire majoritaire de RCI. Nous vous invitons à consulter la rubrique intitulée « Actions en circulation et principaux actionnaires » de la circulaire de sollicitation de procurations datée du 4 mars 2021, dont un exemplaire est déposé sur le profil de RCI sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, pour obtenir de plus amples renseignements sur la Fiducie de contrôle et sa structure de gouvernance.

Le président du conseil de la Fiducie de contrôle est déçu des récents événements et commentaires concernant la gouvernance de RCI et il a perdu confiance envers le conseil d’administration de RCI, tel qu’il est actuellement constitué. Il estime que la situation est devenue intenable et qu’il est dans l’intérêt de RCI de revoir la constitution du conseil d’administration.

À cette fin, le président du conseil de la Fiducie de contrôle propose de révoquer John Clappison, David Peterson, Bonnie Brooks, Ellis Jacob et John MacDonald de leurs fonctions d’administrateurs de RCI et de nommer Michael Cooper, Jack Cockwell, Jan Innes, Ivan Fecan et John Kerr en leur lieu et place. Le président du conseil de la Fiducie de contrôle voudrait remercier John Clappison, David Peterson, Bonnie Brooks, Ellis Jacob et John MacDonald pour leur engagement et contribution de longue date au sein du conseil d’administration de RCI. Il se réjouit d'accueillir Michael Cooper, Jack Cockwell, Jan Innes, Ivan Fecan et John Kerr au conseil d’administration de RCI, qui mettront au service de RCI leurs connaissances, leurs compétences et leur expérience. Les renseignements additionnels concernant ces nouveaux membres proposés sont présentés à l’Annexe A jointe aux présentes. À la suite des révocations et nominations, le conseil d’administration reconstitué de RCI comptera les membres suivants : Robert Dépatie, Robert Gemmell, Alan Horn, Philip Lind, Edward Rogers, Melinda Rogers-Hixon, Martha Rogers, Loretta Rogers, Joe Natale, Michael Cooper, Jack Cockwell, Jan Innes, Ivan Fecan et John Kerr.

Conformément aux statuts de RCI et à la loi intitulée Business Corporations Act de la ColombieBritannique, la résolution présentée à l’annexe B jointe aux présentes (la « résolution ») rendra exécutoire ce changement proposé à la composition du conseil d’administration une fois que i) cette résolution aura été soumise à tous les actionnaires de catégorie A inscrits et ii) qu’elle aura été signée par les actionnaires de catégorie A représentant au moins 66⅔ % des actions de catégorie A en circulation. Le président du conseil de la Fiducie de contrôle entend faire en sorte que la résolution soit signée et livrée à RCI le 22 octobre 2021 ou vers cette date.

Cette lettre a pour objet de vous soumettre la résolution en votre qualité d’actionnaire de catégorie A, tel que le stipule la loi intitulée Business Corporations Act de la ColombieBritannique. Comme le nombre d’actions de catégorie A que détient la Fiducie de contrôle est supérieur au nombre requis pour adopter la résolution et que la Fiducie de contrôle entend faire exécuter la résolution, vous n’êtes pas tenu de signer ladite résolution ou de prendre toute autre mesure. Toutefois, bien que le président du conseil de la Fiducie de contrôle ne vous invite pas à le faire, les actionnaires de catégorie A en tant qu’actionnaires inscrits [c.-à-d. détenant un certificat d’actions ou détenant leurs actions dans un compte directement auprès de l’agent des transferts de RCI, à savoir Société de fiducie AST (Canada)], peuvent également signer la résolution et la retourner à l’adresse suivante afin que vos actions de catégorie A puissent être prises en compte aux fins de cette approbation : Services aux investisseurs Computershare Inc., P.O. Box 7021, 31 Adelaide St E, Toronto (Ontario) M5H 3H2, à l’attention de : Opérations de sociétés.

Cordialement,

Edward Rogers, président du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers

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Michael Cooper

Président du conseil, président et chef de la direction, DREAM Asset Management Corp.

Toronto (Ontario) Canada Âge : 60 ans Indépendant

M. Michael J. Cooper est président et responsable en chef de Dream Unlimited Corp. et fondateur de Dream Asset Management Corporation. Il est également président du conseil et chef de la direction de la FPI de bureaux Dream. Il affiche une longue feuille de route dans le domaine immobilier qui remonte à 1986. Il a collaboré à la fondation de Dream Asset Management Corporation en 1996 dont il est toujours le président et responsable en chef. Sous sa direction, l’actif en immobilier commercial et en développement résidentiel sous gestion est passé à environ 12 milliards de dollars; par ailleurs, Dream a conclu pour plus de 35 milliards de dollars en transactions. Parmi ses réalisations, M. Cooper est responsable de la formation de deux fiducies de placement immobilier inscrites à la cote de la TSX, soit la FPI de bureaux Dream et la FPI industriel Dream, ainsi que de celle de la Fiducie d’impact Dream, le premier fonds d’investissement à impact social au Canada inscrit en bourse. Il a en outre participé à la formation de la FPI internationale Dream, une fiducie de placement immobilier qui était auparavant cotée à la TSX et dont les actifs et filiales ont été vendus en 2019. Il est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université Western Ontario et d'une maîtrise en administration des affaires de l’Université York. M. Cooper est actuellement administrateur de Dream Unlimited Corp., de la FPI de bureaux Dream, de la FPI industriel Dream et de E-L Financial Corporation Limited.

Nombre d’actions de RCI dont il est le Nominations aux conseils d’administration de propriétaire véritable ou sociétés ouvertes sur lequel il exerce un contrôle

Mandat actuel

EL Financial (2014 à ce jour) Dream Unlimited Corp. (2013 à ce jour) FPI de bureaux Dream (2003 à ce jour) FPI industriel Dream (2012 à ce jour) Aucun Mandat passé

Fiducie de placement immobilier internationale Dream (2011 à 2019)

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Jack Cockwell, C.M. Ancien président et chef de la direction, Brookfield Asset Management Inc.

Toronto (Ontario) Canada Âge : 80 ans Indépendant

Jack Cockwell est administrateur de Brookfield Asset Management Inc. depuis septembre 1979. Résidant à Toronto (Ontario) Canada, M. Cockwell est président du conseil d’administration de la Brookfield Partners Foundation et il a été l’un des associés fondateurs de Partners Limited en 1995. Il a exercé diverses fonctions au sein de Brookfield depuis 1968, notamment en tant que chef de la direction. M. Cockwell est gouverneur du patrimoine du Musée royal de l’Ontario, président du comité consultatif en immobilier de l’Université Ryerson et un membre du conseil des gouverneurs de cette dernière où il y siège à titre de vice-président du conseil.

M. Cockwell est résolument engagé dans la promotion de programmes de formation pour les jeunes et dans la protection de l’environnement. Il a siégé à un certain nombre de conseils d’administration d’organismes communautaires à titre de bénévole, notamment en qualité de président du conseil des fiduciaires du Musée royal de l’Ontario, et il a donné généreusement de son temps à la Trails Youth Initiatives, au Sentier transcanadien, à l’Université Ryerson et au George Brown College, pour ne citer que ces institutions. Ayant la protection de l’environnement à cœur, il a participé au développement d’une réserve faunique dans le centre de l’Ontario pendant près de 30 ans.

Nombre d’actions de RCI dont il est le propriétaire véritable ou sur lequel il exerce un contrôle

Nominations aux conseils d’administration de sociétés ouvertes

Mandat actuel Brookfield Asset Management Inc. (1979 à ce jour)

Mandat passé Norbord Inc. (1987 à 2021) Clarios International LP (2019 et 2020) Aucun Teck Resources Limited (2009 à 2017) Brookfield Properties Corporation (1999 à 2014) Astral Media Inc. (1997 à 2013) Divers conseils d’administration entre 1971 et 2004, dont Placer Mining, Canadian Hunter, Noranda, Falconbridge, London Life, Canadian Arena Company, Continental Bank et John Labatt

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Jan Innes

Ancienne vice-présidente, Communications, Rogers Communications Inc.

Toronto (Ontario) Canada Âge : 65 ans Indépendante

Jan Innes siège au conseil d’administration et est une spécialiste en relations publiques.

Mme Innes a passé le plus clair de sa carrière chez Rogers Communications, la plus importante société de communication et de médias au Canada. Elle s’est jointe à Rogers en 1995 en tant que vice-présidente, Communications. À ce titre, elle a élaboré le plan de gestion des communications et des enjeux stratégiques pour la société mère. Elle a été responsable essentiellement de la mise en œuvre de tous les aspects de la gestion des communications et des enjeux stratégiques pour Rogers Communications et supervisé les activités de communications au sein du groupe de sociétés.

En 2011, Mme Innes s’est vu confier le poste nouvellement créé de viceprésidente, Relations avec les gouvernements, de Rogers Communications. Elle a assuré la surveillance de l’ensemble des activités gouvernementales, tant au niveau provincial que municipal. Par ailleurs, elle a élaboré et exécuté le plan sur la responsabilité sociale d’entreprise de la Société tout en gérant l’ensemble des dons d’entreprise. Mme Innes a quitté ses fonctions chez Rogers pour prendre sa retraite en 2015.

Avant de se joindre à Rogers, Mme Innes était vice-présidente des relations publiques d’Unitel Communications Inc., le premier concurrent de services interurbains au Canada. Elle était chargée des communications internes et externes ainsi que des relations avec les gouvernements. Mme Innes a joué un rôle de premier plan dans la rédaction d’une demande portant sur des services à longue portée qui a été soumise au Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC).

Mme Innes a également occupé des postes à titre de membre du personnel politique supérieur à Queen's Park à Toronto et sur la Colline du Parlement à Ottawa.

Mme Innes est née à Toronto. Elle siège actuellement au conseil d’administration du Groupe de Fonds Rogers et elle a occupé le poste d’administratrice de Ports Toronto (l’aéroport Billy Bishop de Toronto) au cours des neuf dernières années. En 2012, elle a été nommée membre de l’équipe consultative de transition de la première ministre. Active auprès de plusieurs communautés et organismes de bienfaisance, elle a aussi siégé aux conseils d’administration du Festival international du film de Toronto, de l’association The Writers’ Trust of Canada et de la Bishop Strachan School, et elle est actuellement co-présidente du Hot Docs 30 Committee du Toronto documentary Cinema.

Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts (avec distinction) de l’Université de Toronto et, en 2014, elle a terminé le programme de formation des administrateurs de la Rotman School of Management où elle a reçu le titre IAS.A.

Nombre d’actions de RCI dont elle est le Nominations aux conseils d’administration de propriétaire véritable sociétés ouvertes ou sur lequel elle exerce un contrôle Mandat actuel Aucun 961 actions de Mandat passé catégorie B sans droit de Ports Toronto (Aéroport Billy Bishop / Marina de vote l’avant-port/ Port de Toronto) (2010 à 2019)

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Ivan Fecan

Ancien président et chef de la direction, CTVglobemedia

Vancouver (Colombie-Britannique) Canada Âge : 68 ans Indépendant

Ivan Fecan est un cadre supérieur du secteur des médias, producteur et philanthrope. Il a été président et chef de la direction de Baton Broadcasting et de sa société remplaçante, soit CTVglobemedia, de 1996 à 2011, et chef de la direction de CTV Television Network de 1998 à 2011.

M. Fecan a amorcé sa carrière en télévision à Citytv en 1977 où il a participé au lancement de CityPulse News pour en devenir le directeur de l’information. En 1984, il est devenu vice-président du développement créatif de NBC à l’âge de 31 ans, avant de revenir au Canada pour occuper le poste de directeur de la programmation télévisuelle du réseau anglais de la SRC en 1987, pour être promu vice-président du réseau anglais de télévision. Son mandat a été marqué par la présentation de certaines émissions, dont Degrassi High, Road to Avonlea, The Kids in the Hall, Royal Canadian Air Farce et This Hour Has 22 Minutes.

M. Fecan a quitté la SRC pour se joindre à Baton Broadcasting en janvier 1994 à titre de vice-président principal de division, pour occuper ensuite les fonctions de premier vice-président et chef de l’exploitation en janvier 1995. Il a été nommé président et chef de la direction de Baton en 1996. Il a fait de Baton un géant pancanadien de la radiodiffusion en achetant ou lançant des filiales de CTV sur presque tous les principaux marchés au pays (pour devenir CTV Inc.). En 1998, CTV a lancé Sportsnet avec le concours de Rogers. En 1999, la nouvelle entreprise CTV a acquis Netstar Communications, propriétaire de TSN. Le réseau CTV est ainsi devenu un joueur important dans l’industrie de la câblodistribution au Canada. Pour homologuer l’acquisition de TSN, l’organisme de réglementation a statué que CTV devait vendre sa participation dans le réseau Sportsnet, qui est alors devenu Rogers Sportsnet.

En 2000, Bell Canada Entreprises a acquis CTV. BCE a immédiatement procédé à la fusion de CTV et The Globe and Mail pour former Bell Globemedia, qui a été renommée par la suite CTVglobemedia, dont M. Fecan est devenu président et chef de la direction. Au cours de cette période, il a mis sur pied un consortium avec Rogers pour présenter un appel d’offre pour la couverture au Canada des Jeux olympiques de 2010 qui se sont tenus à Vancouver. Bien que BCE ait vendu sa participation majoritaire dans la société en 2006, elle a par la suite racheté la totalité des actifs de radiodiffusion de cette société en 2011; c’est à ce moment que M. Fecan a pris sa retraite. Il est désormais un investisseur et il est le président sortant du conseil d’administration de Thunderbird Entertainment, cette entreprise étant devenue une société ouverte sous sa gouverne. Il est également producteur et producteur exécutif de la comédie de situation canadienne à succès Kim’s Convenience.

M. Fecan a fait partie de nombreux conseils d’administration d’entreprises et d’organismes sans but lucratif, dont le Musée des beaux-arts de l’Ontario, la Toronto General and Western Hospital Foundation et Maple Leaf Sports and Entertainment.

Nombre d’actions de RCI dont il est le Nominations aux conseils d’administration de propriétaire véritable ou sociétés ouvertes sur lequel il exerce un contrôle Mandat actuel Aucun Aucun Mandat passé Baton Broadcasting (1994 à 2000) Difference Capital (2013 et 2014) Thunderbird Entertainment Group (2013 à 2019)

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John Jake Kerr

Ancien président du conseil, président et chef de la direction, Lignum Ltd.

Vancouver (Colombie-Britannique) Canada Âge : 77 ans Indépendant

John (Jake) Custance Kerr, CM OBC est un cadre supérieur canadien qui, avant 2005, était président du conseil et chef de la direction de Lignum Ltd., l’une des plus importantes sociétés fermées de gestion forestière au pays. De 2008 à 2015, il était propriétaire et associé directeur général de Lignum Forest Products, LLP. M. Kerr détient une participation majoritaire dans Vancouver Professional Baseball LLP dont il est associé directeur général. Il a acquis en 2005 l’équipe de baseball Vancouver Canadians. Né à Vancouver, en Colombie-Britannique, M. Kerr est titulaire d’un baccalauréat ès arts de la University of British Columbia ainsi que d’un MBA de la University of California, à Berkeley, depuis 1967. M. Kerr a exercé les fonctions d’administrateur de la Banque de Nouvelle-Écosse de 1999 à 2014, et il a également été président du comité des ressources humaines et de la rémunération de 2009 à 2014. M. Kerr a été décoré de l’Ordre de la Colombie-Britannique en 1997 et, en 2002, il est devenu membre de l’Ordre du Canada « pour son aptitude à aplanir les divergences d'intérêts » et pour avoir « agi comme négociateur principal du Canada lors des pourparlers sur le commerce international ». Il est chancelier émérite de l’Emily Carr University of Art + Design et ancien président du conseil d’administration de la Vancouver Foundation.

M. Kerr est actuellement président du conseil d’administration de Mosaic Forest Management, une société fermée détenue par les régimes de pension de BcIMC et d’Investissements PSP, et il est membre de la Chief Executives Organization et ancien président du conseil d’administration de la section internationale et de celle de la Colombie-Britannique de la Young Presidents Organization.

	Nombre d’actions de
Nominations aux conseils d’administration de sociétés ouvertes	RCI dont il est le propriétaire véritable ou sur lequel il exerce
	un contrôle
Mandat actuel
Aucun
Mandat passé(diverses dates entre 1985 et 2015)
Teck/Cominco Pacific Forest Products (filiale de Canadien Pacifique) Bombardier Inc.	933 actions de catégorie B sans droit de vote
Réseau d’oléoducs Trans Mountain
Louisiana Pacific
Bank of British Columbia Riverside Forest Products
BC Railway

Selon les informations fournies, au président du conseil de la Fiducie de contrôle, par chacun des nouveaux administrateurs respectifs susmentionnés, chacun de ces administrateurs est indépendant de RCI.

Selon les informations fournies, au président du conseil de la Fiducie de contrôle, par chacun des nouveaux administrateurs respectifs, aucun de ces administrateurs a) n’est, en date des présentes, un administrateur, un chef de la direction ou un chef des finances d’une société quelconque, ou ne l’a été au cours des dix (10) années précédentes, qui i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir de toute dispense prévue par les lois sur les valeurs mobilières et qui était applicable pour une période de 30 jours consécutifs (chacune étant une « ordonnance ») prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, ou ii) n’a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions; b) n’est, à la date des présentes, ou n’a été au cours des dix (10) années précédentes, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni n’a fait nommer un liquidateur, un séquestre-gérant ou un syndic pour détenir ses biens; ou c) n'a, au cours des dix (10) années précédentes, fait faillite, déposé une proposition concordataire en vertu d'une loi sur la faillite ou l'insolvabilité, ou n'a fait l'objet ou n'est à l'origine de poursuites, d'arrangements ou de concordats avec des créanciers, ni n'a fait nommer un liquidateur, un séquestre-gérant ou un syndic pour détenir les biens d’un tel candidat.

Selon les informations fournies, au président du conseil de la Fiducie de contrôle, par chacun des nouveaux administrateurs respectifs susmentionnés, aucun de ces administrateurs ne s'est vu imposer a) de pénalités ou sanctions par un tribunal en vertu de dispositions législatives sur les valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n'a conclu d'entente de règlement avec une autorité en valeurs mobilières ou b) ne s'est vu imposer par un tribunal ou un organisme de réglementation quelque autre pénalité ou sanction qui pourrait être jugée importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

Annexe B

RÉSOLUTIONS DES PORTEURS D’ACTIONS DE CATÉGORIE A AVEC DROIT DE VOTE DE ROGERS COMMUNICATIONS INC. (la « Société »)

ATTENDU que la Fiducie de contrôle Rogers et les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers sous le contrôle de la Fiducie de contrôle sont les propriétaires véritables d’un total de 108 403 398 actions de catégorie A avec droit de vote de la Société (les « actions de catégorie A ») pour lesquelles i) CDS & Co. est l’actionnaire inscrit de 108 398 598 actions de catégorie A et ii) la Fiducie de contrôle Rogers (par l’intermédiaire de son fiduciaire, La Société de fiducie Banque de Nouvelle-Écosse) est l’actionnaire inscrit de 4 800 actions de catégorie A, ces actions représentant collectivement plus de 66[2/3 ] des actions de catégorie A émises et en circulation.

ET ATTENDU que CDS & Co., la Fiducie de contrôle Rogers (par l’intermédiaire de son fiduciaire, La Société de fiducie Banque de Nouvelle-Écosse) et tout autre porteur inscrit d’actions de catégorie A qui signe cette résolution consentent par écrit, par les présentes, aux résolutions suivantes ayant la même force exécutoire que si ces résolutions avaient été adoptées lors d’une assemblée des actionnaires de la Société.

IL EST RÉSOLU QUE :

1. La révocation des membres du conseil d’administration de la Société énumérés de a) à e) ci-dessous à la date de la présente résolution signée par les porteurs inscrits d’actions de catégorie A, représentant au moins 66[2/3] des actions de catégorie A émises et en circulation a été approuvée :

2. a. John Clappison

3. b. David Peterson

4. c. Bonnie Brooks

5. d. Ellis Jacob

6. e. John MacDonald

7. Immédiatement après la prise d’effet de la résolution n[o] 1 qui précède et pour combler les cinq postes laissés vacants, les candidats suivants énumérés de a) à e) ci-dessous, ayant accepté d’exercer les fonctions, soient nommés administrateurs de la Société pour demeurer en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la Société ou jusqu’à la cessation de leurs fonctions :

8. a. Michael Cooper

9. b. Jack Cockwell

10. c. Jan Innes

11. d. Ivan Fecan

12. e. John Kerr

13. Compte tenu des résolutions n[os] 1 et 2 qui précèdent, le conseil d’administration reconstitué de la Société sera composé des personnes énumérées de a) à n) ci-dessous et chacune de ces personnes est par les présentes confirmée dans ses fonctions d’administrateur de la Société :

14. a. Robert Dépatie

15. b. Robert Gemmell

16. c. Alan Hom

17. d. Philip Lind

18. e. Edward Rogers

19. f. Melinda Rogers-Hixon

20. g. Martha Rogers

21. h. Loretta Rogers

22. i. Joe Natale

23. j. Michael Cooper

24. k. Jack Cockwell

25. l. Jan lnnes

26. m. Ivan Fecan

27. n. John Kerr

28. Les actionnaires peuvent signer ces résolutions en plusieurs exemplaires, au besoin, (signature en facsimile, signature électronique sous format PDF ou signature originale), et chacune de ces résolutions ainsi signées sera réputée un original et l’ensemble des exemplaires constituant un seul et même document et la date d’exécution sera réputée correspondre à la date à laquelle cette résolution entre en vigueur, soit la date à laquelle cette résolution a été signée par les porteurs inscrits d’actions de catégorie A représentant au moins 66[2/3] des actions de catégorie A émises et en circulation.

[La page de signature suit.]

DATÉ DU______, 2021.

CDS & CO., pour le compte des 108 398 598 actions de catégorie A

Par :

Nom : Titre :

Par :

Nom : Titre :

FIDUCIE DE CONTRÔLE ROGERS, a/s LA SOCIÉTÉ DE FIDUCIE BANQUE DE NOUVELLE-ÉCOSSE, pour le compte des 4 800 actions de catégorie A

Par :

Nom : Titre : Par : Nom : Titre :

Tout autre porteur inscrit d’actions de catégorie A peut également signer la présente résolution en complétant la section ci-dessous, en apposant la date sur cette page et en retournant la résolution à Services aux investisseurs Computershare Inc., P.O. Box 7021, 31 Adelaide St E, Toronto (Ontario) M5H 3H2, à l’attention de : Opérations de sociétés.

Nom du porteur inscrit d’actions de catégorie A (doit être identique au nom qui figure sur votre certificat d’actions ou votre relevé de compte auprès de Société de fiducie AST (Canada) :

Nombre d’actions de catégorie A détenues et soumises au vote à l’appui de la présente résolution :

Signature autorisée :

Nom et titre en lettres moulées (s’il y a lieu) :