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                                 股票代號：6176

`瑞儀光電股份有限公司`

Radiant Opto-Electronics Corporation

`一百十五年股東常會`

`議事手冊`

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時間：中華民國一百十五年五月二十七日
地點：高雄市前鎮區中二路二號地下一樓

`目錄`

`目錄`
`□開會程序 ………………………………………………………………………`	`第０１頁`
`□會議議程 ………………………………………………………………………`	`第０２頁`
`□報告事項 ………………………………………………………………………`	`第０３頁`
`第一案:本公司一百十四年度營業報告`
`第二案:審計委員會審查本公司一百十四年度決算表冊報告`
`第三案:本公司分配一百十四年度董事酬勞及員工酬勞報告`
`第四案:本公司董事領取一百十四年度酬金報告`
`第五案:本公司一百十四年度盈餘分派現金股利情形報告`
`第六案:庫藏股買回執行情形報告`
`第七案:子公司NIL Technology ApS資金貸與超限改善計畫執行情形報告`
`□承認事項 ………………………………………………………………………`	`第０７頁`
`第一案:承認一百十四年度營業報告書及財務報告案`
`第二案:承認一百十四年度盈餘分配案`
`□討論事項 ………………………………………………………………………`	`第０８頁`
`第一案:本公司擬辦理現金減資退還股款案`
`第二案:本公司擬辦理私募普通股案`
`第三案:討論「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文修正案`
`□臨時動議 ………………………………………………………………………`	`第１３頁`
`□附件`
`1.營業報告書…………………………………………………………………`	`第１４頁`
`2.審計委員會審查報告書……………………………………………………`	`第１６頁`
`3.會計師查核報告暨民國一百十四年度財務報表…………………………`	`第１７頁`
`4.會計師查核報告暨民國一百十四年度合併財務報表……………………`	`第２４頁`
`5.一百十四年度給付董事之酬金表…………………………………………`	`第３１頁`
`6.盈餘分配表…………………………………………………………………`	`第３２頁`
`7.「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表及原條文…………`	`第３３頁`
`□附錄`
`1.全體董事持股明細…………………………………………………………`	`第４０頁`
`2.公司章程……………………………………………………………………`	`第４１頁`
`3.股東會議事規則……………………………………………………………`	`第４６頁`

`瑞儀光電股份有限公司一百十五年股東常會`

`□開會程序`

`壹、宣佈開會`

貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、臨時動議

柒、散    會

`瑞儀光電股份有限公司一百十五年股東常會`

`□會議議程`

時間：中華民國一百十五年五月二十七日(星期三)上午九時三十分

召開方式：實體股東會

地點：高雄市前鎮區中二路二號地下一樓

壹、宣佈開會

`貳、主席致詞`

`參、報告事項`

第一案:本公司一百十四年度營業報告
第二案:審計委員會審查本公司一百十四年度決算表冊報告第三案:本公司分配一百十四年度董事酬勞及員工酬勞報告第四案:本公司董事領取一百十四年度酬金報告
第五案:本公司一百十四年度盈餘分派現金股利情形報告第六案:庫藏股買回執行情形報告
第七案:子公司NIL Technology ApS資金貸與超限改善計畫執行情形報告

`肆、承認事項`

第一案:承認一百十四年度營業報告書及財務報告案
第二案:承認一百十四年度盈餘分配案

`伍、討論事項`

第一案:本公司擬辦理現金減資退還股款案第二案:本公司擬辦理私募普通股案
第三案:討論「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文修正案

`陸、臨時動議`

柒、散會
2 -

`□報告事項`

第一案：                                              董事會提
案   由：本公司一百十四年度營業報告，敬請 鑑核。
說   明：一百十四年度營業報告書，請詳附件１第１４～１５頁。

第二案：                                              董事會提
案   由：審計委員會審查本公司一百十四年度決算表冊報告，敬請 鑑核。
說   明：本公司一百十四年度決算表冊報告，業經會計師查核簽證及審計委員會
審核完竣，請詳附件２－４第１６～３０頁。

第三案：                                              董事會提

案   由：本公司分配一百十四年度董事酬勞及員工酬勞報告，敬請 鑑核。
說   明：1.本公司一百十四年度未分配董事酬勞及員工酬勞之稅前純益為新台幣

6,157,254,631元，按本公司章程第二十九條規定，配發董事酬勞及
員工酬勞分別為66,940,468元及535,523,744元，其占前述稅前純益
比率分別為1.09％與8.70％，均以現金方式發放；其中員工酬勞中之
20%，即新台幣107,104,749元，提撥為基層員工酬勞，其餘新台幣
428,418,995元為非基層員工酬勞，基層員工之認定，係本公司依相
關法令訂定之基層員工認定標準辦理，並定期檢討與評估。前述董事
酬勞及員工酬勞擬配發金額與一百十四年度帳上估列一致。

2.本案業經一百十五年二月二十五日之薪資報酬委員會及董事會審議
通過。

第四案：                                              董事會提

案由：本公司董事領取一百十四年度酬金報告，敬請鑑核。
說明：1.本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司董事領取一百十四年度酬金，會由本公司薪資報酬委員會考量整體董事會表現、公司經營績效、公司未來營運及風險胃納，並對董事於公司營運參與程度及貢獻價值進行績效評估後擬訂分配。
2.董事酬金包括車馬費、董事酬勞等；車馬費係依董事出席董事會議之次數支付，每次支付新台幣壹萬元整；另依本公司章程第二十九條之規定，年度如有獲利，應提撥不高於百分之三為董事酬勞金，及百分之五至十為員工酬勞，且提撥之員工酬勞金額中不低於百分之二十為分派予基層員工之酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。董事之酬金依其對本公司營運參與程度、貢獻價值及接任董事席次之權重，並參酌國內外業界水準議定，而給予合理報酬，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員通過及董事會審核。當年度董事酬勞業經115年2月25日董事會決議配發新台幣66,940,468元。
3.一百十四年度給付董事之酬金表，請詳附件５第３１頁。

`第五案：董事會提`

案由：本公司一百十四年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請鑑核。
說明：1.依公司章程第29條規定，授權董事會將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
2.本公司自民國一百十四年度盈餘可分配數中提撥股東現金紅利新台幣1,610,844,421元，依115年2月25日可參與股利分配之普通股數 460,241,263股計算(已扣除買回庫藏股股數)，每股配發3.5元，並授權董事長訂定除息基準日及現金股利發放日。
3.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元
4 -

之畸零款合計數，授權董事長全權處理之。

4.本次現金股利除息基準日訂為115年6月7日，停止過戶期間為115年6 月3日至115年6月7日。現金股利發放日為115年6月30日。
5.如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將庫藏股轉讓或註銷及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股份總數，而需配合變更股東配息率者，授權董事長全權處理之。

第六案：                                              董事會提

案由：庫藏股買回執行情形報告，敬請鑑核。
說明：本次庫藏股買回執行情形如下:

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----- Start of picture text -----

買回期次第2次
董事會決議日期 114/4/10
買回目的轉讓股份予員工
預定買回期間 114/04/11~114/6/10
買回股份之總金額上限 27,434,270,058元
預定買回股份種類及數量普通股10,000,000股
預定買回區間價格 107.00~190.00，公司股價低於
區間價格下限，將繼續買回
實際買回期間 114/04/18~114/06/04
已買回股份種類及數量普通股4,786,000股
已買回股份金額 706,494,595元
平均每股買回價格 147.62元
已買回數量占預定買回數量之 47.86%
比率（%）
已辦理銷除及轉讓之股份數量普通股0股
累積持有本公司股份數量 4,786,000股
----- End of picture text -----

`累積持有本公司股份數量占已` `發行股份總數比率（%）`	`1.03%`
`買回本公司股份執行結果`	`期間屆滿未執行完畢`
`本次未執行完畢之原因`	`因本公司視股價變化及成交量` `狀況，採取適度分批買回策` `略，故未執行完畢。`

`第七案：董事會提`

案由：子公司NIL Technology ApS資金貸與超限改善計畫執行情形報告，敬請鑑核。
說明：1.本公司依金融監督管理委員會115年3月30日金管證審字第1150337283 號函辦理，並已於115年4月9日於公開資訊觀測站完成重大訊息公告。
2.本公司已於115年4月1日審計委員會及董事會決議通過NIL Technology ApS資金貸與超限改善計畫，並依來函要求，督促子公司依改善計畫執行，按季公告執行情形及逐季提報本公司董事會控管，並於本次股東會報告執行情形。
3.NIL Technology ApS 對其子公司NILT Switzerland GmbH 及NILT SINGAPORE PTE. LTD.有資金貸與餘額超限之情事，改善計畫擬將由本公司之子公司RADIANT OPTO-ELECTRONICS (SINGAPORE) PTE. LTD. 規劃於115年6月30日前，資金貸與 NILT Switzerland GmbH 歐元 460 萬元整，供其清償對NIL Technology ApS之資金貸與負債，以改善超限情形。
6 -

`□承認事項`

第一案：                                             董事會提

案由：承認一百十四年度營業報告書及財務報告案，提請承認。
說明：一、本公司一百十四年度營業報告書、財務報告業經一百十五年二月二十五日之審計委員會及董事會審議通過，出具書面審查報告，請詳附件１-４第１４～３０頁。
二、敬請承認。

決   議：

第二案：                                             董事會提

案由：承認本公司一百十四年度盈餘分配案，提請承認。
說明：一、本公司一百十四年度盈餘分配表業經一百十五年二月二十五日董事會決議通過，並送請審計委員會審查完竣，請參閱附件６第３２頁。
二、敬請承認。

決   議：

`□討論事項`

第一案：                                            董事會提

案由：本公司擬辦理現金減資退還股款案，提請公決。
說明：一、本公司為優化資本結構及提升股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股東股款。
二、擬辦理現金減資金額新台幣1,162,568,160 元，銷除股份 116,256,816股。係以本公司目前已發行股份總數為普通股 465,027,263股為計算基準，減資比率約為25%，每股退還股款現金約新台幣2.5元，計算至元為止(元以下捨去)，減資後股本新台幣3,487,704,470元，計348,770,447股；惟減資後實收資本額、實際減資比率，以減資換發股票基準日之已發行股份總數計算之。
三、依前項已發行股份總數計算，每仟股減少約250股(即每仟股換發約750股)，減資後不足一股之畸零股，股東可自行在減資換股停止過戶日前五日至停止過戶日前一日止向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，依減資換股基準日前在股票公開集中市場最後交易日之收盤價按比例計算給付現金，計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人以該收盤價承購之。
四、本次現金減資換發之新股採無實體發行，其權利義務與原股份相同，俟股東會通過並呈主管機關申報生效後，授權董事長另訂減資換發股票作業計畫書、減資基準日及減資換發股票基準日等相關事宜。
五、本公司本次現金減資基準日前，如因本公司股本發生變動，致影響發行在外流通股份數量，致使須調整減資比率與每股退還金額，或本減資案如因法令修訂、主管機關核示，或為因應其他客觀環境變動而須修正，擬請股東會授權董事長全權處理之。
六、依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心115年3月19日來函說明如下：
- (一)本次辦理現金減資之原因、必要性及合理性：
```
- `本公司長期以來獲利穩定，114年合併財報本期淨利為`
```
  - 4,343,421 仟元，截至114 年12 月止，未分配盈餘為
8 -

19,575,874仟元，負債比率47.58%，顯示本公司整體財務結
構尚佳。截至114年12月31日止，帳上現金及約當現金為
34,687,934仟元，本公司對未來營運展望良好並持續穩健發
展，自有資金相當充沛。綜上，董事會於115年2月25日決議
辦理減資25%，以現金減資退還股東股款，優化資本結構，
有助於提升股東權益報酬率，具其必要性與合理性。

(二)本次辦理現金減資之資金來源，以及本次現金減資對公司財務、業務正常運作及對資本結構穩定之影響情形：

本次辦理現金減資金額為1,162,568仟元，主要係以本
公司自有資金支應。本公司合併財報截至114年12月31日
止，現金及約當現金為34,687,934仟元，足以因應本次現金
減資所需資金，如考量預計股利分派及本次現金減資支出
後，現金及約當現金仍有31,914,522仟元(=34,687,934仟元
-1,610,844仟元-1,162,568仟元)，故本次現金減資將不影
響本公司未來營運及投資計劃。

(三)公司於股東會年度及未來一年度是否有再辦理募資或無償配發新股之計畫暨其必要性與合理性：

本公司於本次股東會擬提案辦理私募普通股，係為引進
策略性投資人，以強化公司長期經營與業務發展，擬於適當
時機以私募方式辦理現金增資發行普通股新股，預計私募普
通股總股數不超過38,000,000股，並於股東會決議本私募案
之日起一年內分一至三次辦理之。目前尚無已洽定之應募
人，本次僅先提請股東會通過。綜合考量資本市場狀況、發
行成本、以私募方式籌資時之時效性、可行性，及因私募股
票有三年不得自由轉讓之限制因素，較可確保並強化與策略
合作夥伴間更緊密的長期合作關係，故本次不採用公開募集
而擬以私募方式辦理現金增資發行新股，具其必要性與合理
性。除前述私募普通股案外，本公司未來一年度內，並無辦
理無償配發新股之計畫。

(四)依公開資訊觀測站揭示資料，本公司114年度個體財務報告稅後淨利為4,343,421 仟元，現金流量表呈現金淨流出 2,628,945仟元，就本次辦理現金減資之資金來源、決策考量
9 -

`及經營策略調整原因說明如下：`

114年度現金流量表呈現淨流出2,628,945仟元，主因
114年度有併購價金支付，本次現金減資主要係以本公司自
有資金支應。董事會在決議辦理現金減資前，已綜合評估公
司未來的營運發展計畫、預期現金流量、股東權益報酬率目
標、及整體市場資金環境，認為辦理現金減資25%可有效優
化資本結構及提升股東權益報酬率，同時確保公司未來仍保
有充裕的營運資金與應變能力。整體而言，本次減資為財務
上的優化決策，並未改變公司既定的核心營運策略與中長期
發展方向。

決   議：

`第二案：董事會提`

案   由：本公司擬辦理私募普通股案，提請 公決。

說明：一、本公司為引進策略性投資人，以強化公司長期經營與業務發展，擬於適當時機，依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股新股(「本次私募普通股」)，預計私募普通股總股數不超過38,000,000股，每股面額為新台幣10元，於股東會決議本私募案之日起一年內分一至三次辦理之。
二、依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定說明如下：
- (一)私募價格訂定之依據及合理性：
  - 1.本次私募普通股每股價格訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算較高者之八成為訂定之：
    - (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或
    - (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權之股價。
  - 2.實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依前述訂價依據，視日後洽定特定人及市場
10 -

狀況決定之。

3.本次私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來展望及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

`(二)特定人選擇方式：`

1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 規定及相關函釋規定擇定特定人，並以能拓展本公司業務之策略性投資人為限。
2.應募人擬為策略性投資人：
(1)應募人之選擇方式與目的：因應本公司長期經營與業務發展需要，將選擇對本公司之未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並能有助於本公司擴大業務及產品市場，強化客戶關係，或提升產品開發整合效益，或能提高技術，並認同本公司經營理念之策略性投資人。
(2)必要性：本次選定之應募人之目的係為引進策略性投資人及增強與策略合作夥伴的長期合作關係，透過策略性投資人可提升本公司之長期競爭力及營運效益，故有其必要性。
(3)預計效益：藉由策略性投資人之管理經驗、產品技術、知識等優勢，並協助業務開發及拓展，預計將有助於降低營運成本、擴大公司業務版圖，以提高本公司未來營運績效。
3.目前尚無已洽定應募人。

`(三)辦理私募之必要理由：`

1.不採公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本、以私募方式籌資時之時效性、可行性，及因私募股票有三年不得自由轉讓之限制因素，較可確保並強化與策略合作夥伴間更緊密的長期合作關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股。
2.私募之額度：本次私募普通股總額度以不超過38,000,000
11 -

股額度內，將於股東會決議之日起一年內分一次至三次辦
理。

3.本次私募普通股各分次辦理之資金用途及預計達成效益如下：
(1)辦理次數:分一次辦理
- A.資金用途：充實營運資金、償還銀行借款、購置固定資產及擴充產能。
- B.預計達成效益：降低公司經營風險、強化財務結構，提升公司經營績效。
(2)辦理次數:分二次辦理
- A.資金用途：充實營運資金、償還銀行借款、購置固定資產及擴充產能。
- B.預計達成效益：降低公司經營風險、強化財務結構，提升公司經營績效。

(3)辦理次數:分三次辦理

A.資金用途：充實營運資金、償還銀行借款、購置固定資產及擴充產能。
B.預計達成效益：降低公司經營風險、強化財務結構，提升公司經營績效。
(四)董事會決議辦理本次私募普通股前一年內經營權並無發生重大變動，且本次私募普通股之應募人將以策略性投資人為限，將對本公司業務發展有正面助益。本公司未來選定本次私募普通股之應募人時，將以該次私募普通股交付日起一年內經營權不發生重大變動為原則。

`(五)其他敘明事項：`

1.本次私募普通股，權利義務原則上與本公司已發行普通股相同，惟依證券交易法第43 條之8 規定，除依該條文規定之轉讓對象及條件外，本次私募普通股於交付日起三年內不得自由轉讓。本公司於私募普通股交付日起滿三年後，依證券交易法等相關規定，先取具台灣證券交易所核發符合上市標準之同意函，再向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交易。
12 -
2.本次私募普通股計畫之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計畫項目資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關私募發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理。未來如因法令變動或主管機關要求或基於營運評估、或客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
3.除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表公司簽屬、商議、變更一切有關本次私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募普通股所需之事宜。

決   議：

第三案：                                            董事會提

案由：討論「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文修正案，提請公決。說明：一、本公司為符合實務作業需要，擬修正「從事衍生性商品交易處理程序」以資遵循。

二、修正條文對照表及原條文如附件７第３３～３９頁，敬請 公決。
決   議：

`□臨時動議`

`□散會`

13 -

`□附件１`

`瑞儀光電股份有限公司一百十四年度營業報告書`

`一、營業計畫實施成果`

一百十四年度合併營業收入計48,783,247仟元，營業毛利
10,441,621 仟元，營業費用4,798,660 仟元，稅前淨利6,498,834 仟元，
所得稅費用2,155,413 仟元，本期淨利4,343,421 仟元。

單位：仟元

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----- Start of picture text -----

項目一百十四年度一百十三年度增(減)百分比(%)
營業收入 48,783,247 51,633,070 -5.52
營業成本 38,341,626 40,934,086 -6.33
營業毛利 10,441,621 10,698,984 -2.41
營業費用 4,798,660 4,126,921 16.28
營業利益 5,870,882 6,719,354 -12.63
營業外收支淨額 627,952 3,488,721 -82.00
稅前淨利 6,498,834 10,208,075 -36.34
----- End of picture text -----

`二、合併財務收支及獲利能力分析`

單位：仟元

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----- Start of picture text -----

分析項目一百十四年度一百十三年度
營業收入 48,783,247 51,633,070
財務
營業成本 38,341,626 40,934,086
收支
稅後淨利 4,343,421 7,266,859
資產報酬率(%) 6.87 11.76
獲利股東權益報酬率(%) 11.79 20.15
營業利益 126.25 144.49
佔實收資本比率(%)
稅前純益 139.75 219.52
能力純益率(%) 8.90 14.07
每股盈餘(元) 9.40 15.63
----- End of picture text -----

14 -

`三、研究發展狀況`

`最近二年度研究發展支出明細`

`三、研究發展狀況` `最近二年度研究發展支出明細`	`三、研究發展狀況` `最近二年度研究發展支出明細`	`三、研究發展狀況` `最近二年度研究發展支出明細`
`單位：仟元`
`年度` `項目` `一百十四年度` `一百十三年度`
`研發支出`	`2,956,882` `2,474,204`
`營業收入`	`48,783,247` `51,633,070`
`比率(%)`	`6.06`	`4.79`

董事長:                     經理人:                 主辦會計:

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15 -

`□附件２`

==> picture [468 x 626] intentionally omitted <==

16 -

`□附件３`

`會計師查核報告`

瑞儀光電股份有限公司董事會 公鑒：

`查核意見`

瑞儀光電股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一
一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個
體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達瑞儀光電股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀
況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受
獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與瑞儀光電股份有限公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞儀光電股份有限公司民國一一四年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查
核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十五)；收入之明細，請詳個體財
務報告附註六(二十)。

關鍵查核事項之說明：

瑞儀光電股份有限公司收入來源主要為背光模組銷售，由於收入為瑞儀光電股份有限公司
之主要營運活動，且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，需判斷並決定履約義務及其滿足之時
間，致收入之認列存有顯著風險，因此，收入認列為本會計師執行瑞儀光電股份有限公司個體財
務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估並測試收入認列有關之內部控制設
計及執行之有效性；選取適當樣本執行交易細部測試，檢視其交易條件並評估收入認列時點是否

17 -

與訂單所載之履約義務及滿足時點一致；選定資產負債表日前後一段時間之適當樣本，核至各項
憑證以確定銷貨及銷貨退回係適當截止；覆核期後重大銷貨退回及折讓。

二、投資子公司所含之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十三)；商譽減損評估之
會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五；商譽減損評估之說明，請詳
個體財務報告附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

瑞儀光電股份有限公司因收購子公司而產生商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法
之投資之帳面金額內，商譽應每年定期或於有減損跡象時進行減損測試。由於評估商譽所屬現金
產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估計，因此，商譽減損評估為本會計師執行瑞儀
光電股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層衡量可回收金額所使用之
評價方式及重要假設之合理性；檢視瑞儀光電股份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關
資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估瑞儀光電股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞儀光電股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
瑞儀光電股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對瑞儀光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
18 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞儀光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致瑞儀光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成瑞儀光電股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞儀光電股份有限公司民國一一四年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝
通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關金管證六字第 0960069825 號核准簽證文號[：] 金管證審字第 1110338100 號民國一一五年二月二十五日

19 -

`瑞儀光電股份有限公司`

`資產負債表`

民國一一四年及一一三年十二月三十一日

`單位：新台幣千元`

114.12.31 `金額` ％ $ 1,643,669 3 844 - 3,656,031 6 1,328,907 2 1,995,260 4 1,643,970 3 431,647 1 395,606 1 374,594 1 - -	114.12.31 `金額` ％ $ 4,000,000 7 2,777 - 4,145,243 7 1,487,677 3 5,242,108 9 391,353 1 1,685,488 4 9,142 - 219,533 -	113.12.31 `金額` ％ - - - - 4,532,560 8 2,330,062 4 5,460,105 10 1,339,673 2 1,397,807 3 7,329 - 226,373 -
11,470,528 21
	17,183,321 31	15,293,909 27
941,130 2 256,853 - 41,509,376 75 1,339,592 2 56,493 - 15,098 - 31,186 - 15,462 - 23,700 - 134,071 -
	1,220,000 2 1,448,162 3 48,564 - 5,087 - 15,573 -	- - 2,506,814 5 30,419 - 61,857 - 400 -
	2,737,386 5	2,599,490 5
	19,920,707 36	17,893,399 32
	4,650,273 8	4,650,273 8
	4,726,033 8	4,726,025 8
44,322,961 79
	8,344,978 15 1,816,441 3 19,575,874 35	7,616,913 14 2,650,609 5 19,974,118 36
	29,737,293 53	30,241,640 55
	(2,534,416) (4)	(1,816,441) (3)
	(706,401) (1)	- -
$ 55,793,489 100
	35,872,782 64	37,801,497 68
	$ 55,793,489 100	55,694,896 100

`瑞儀光電股份有限公司綜合損益表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

114`年度`	％ 100 85	113`年度`	％ 100 90
`金額` $ 30,283,871 25,831,849		`金額` 29,232,647 26,274,489
4,452,022	15	2,958,158	10
11,709 14,781	- -	14,781 11,175	- -
4,455,094	15	2,954,552	10
80,219 578,155 1,255,442 24,226	- 2 4 -	214,034 663,977 1,223,690 (7,846)	1 2 3 -
1,938,042	6	2,093,855	6
190,202	-	137,484	-
2,707,254	9	998,181	4
113,826 2,969 (336,633) (58,824) 3,126,198	- - (1) - 10	136,008 14,567 214,692 (475) 7,268,474	- - 1 - 25
2,847,536	9	7,633,266	26
5,554,790 1,211,369	18 4	8,631,447 1,364,588	30 5
4,343,421	14	7,266,859	25
2,493 22,019 (2,101)	- - -	13,790 34,011 6,802	- - -
26,613	-	40,999	-
(709,570) -	(2) -	806,959 -	3 -
(709,570)	(2)	806,959	3
(682,957)	(2)	847,958	3
$ 3,660,464	12	8,114,817	28
$	9.40		15.63
$	9.30		15.46

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

21 -

`瑞儀光電股份有限公司`

`權益變動表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`普通股` `股本`	`資本公積`		`保留盈餘`		`其他權益項目`	`其他權益項目`	`庫藏股票`	`權益總額`
					`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差額`	`透過其他綜合損` `益按公允價值衡` `量之金融資產` `未實現評價(損)益`
		`法定盈` `餘公積`	`特別盈` `餘公積`	`未分配` `盈餘`
$ 4,650,273	4,726,025	7,089,895	2,410,592	18,110,777	(2,650,609)	-	-	34,336,953
- -	- -	- -	- -	7,266,859 13,790	- 806,959	- 27,209	- -	7,266,859 847,958
-	-	-	-	7,280,649	806,959	27,209	-	8,114,817
- - -	- - -	527,018 - -	- 240,017 -	(527,018) (240,017) (4,650,273)	- - -	- - -	- - -	- - (4,650,273)
-	-	527,018	240,017	(5,417,308)	-	-	-	(4,650,273)
4,650,273	4,726,025	7,616,913	2,650,609	19,974,118	(1,843,650)	27,209	-	37,801,497
- -	- -	- -	- -	4,343,421 2,493	- (709,570)	- 24,120	- -	4,343,421 (682,957)
-		-	-	4,345,914	(709,570)	24,120	-	3,660,464
- - -	- - -	728,065 - -	- (834,168) -	(728,065) 834,168 (4,882,786)	- - -	- - -	- - -	- - (4,882,786)
-	-	728,065	(834,168)	(4,776,683)	-	-	-	(4,882,786)
	- - 8	- - -	- - -	- 32,525 -	- - -	- (32,525) -	(706,401) - -	(706,401) - 8
$ 4,650,273	4,726,033	8,344,978	1,816,441	19,575,874	(2,553,220)	18,804	(706,401)	35,872,782
	`經理人：`				`會計主管：`

22 -

`瑞儀光電股份有限公司`

`現金流量表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`董事長：` `經理人：` `會計主管：` 114`年度` `營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` $ 5,554,790 `調整項目：` `收益費損項目` `預期信用減損損失(利益)數` 24,226 `折舊費用` 151,918 `攤銷費用` 57,651 `透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失` (15,874) `利息費用` 58,824 `利息收入` (113,826) `股利收入` (1,738) `採用權益法認列之子公司利益之份額` (3,126,198) `處分及報廢不動產、廠房及設備利益` (1,414) `未(已)實現銷貨利益` (3,072) `未實現外幣兌換利益` (23,421) `其他` (725) `收益費損項目合計` (2,993,649) `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `透過損益按公允價值衡量之金融資產增加` (14,132) `應收帳款減少(增加)` 783,690 `應收帳款－關係人增加` (373,018) `其他應收款減少(增加)` 2,018,293 `其他應收款－關係人增加` (153,453) `存貨增加` (53,060) `其他流動資產增加` (234,122) `透過損益按公允價值衡量之金融負債增加(減少)` 2,777 `應付帳款減少` (420,245) `應付帳款－關係人(減少)增加` (853,802) `其他應付款(減少)增加` (2,392,728) `其他應付款－關係人(減少)增加` (948,241) `其他流動負債減少` (7,349) `淨確定福利負債減少` (54,277) `調整項目合計` (5,693,316) `營運產生之現金(流出)流入` (138,526) `收取之利息` 118,550 `支付之利息` (55,848) `支付之所得稅` (2,288,767) `營業活動之淨現金流出` (2,364,591) `投資活動之現金流量：` `其他金融資產增加` (4,000) `取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` (155,275) `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` (93,583) `取得採用權益法之投資` (10,948,814) `預付投資款減少` - `取得不動產、廠房及設備` (556,470) `處分不動產、廠房及設備價款` 48,201 `存出保證金增加` (1,235) `其他應收款-關係人減少` 18,788 `取得無形資產` (17,542) `收取之股利` 1,738 `子公司盈餘匯回` 11,828,981 `投資活動之淨現金流入` 120,789 `籌資活動之現金流量：` `短期借款增加` 4,000,000 `舉借長期借款` 1,220,000 `存入保證金增加` 15,173 `租賃負債本金償還` (9,727) `發放現金股利` (4,882,786) `庫藏股票買回成本` (706,401) `其他籌資活動` 8 `籌資活動之淨現金流出` (363,733) `匯率變動對現金及約當現金之影響` (21,410) `本期現金及約當現金淨(減少)增加數` (2,628,945) `期初現金及約當現金餘額` 4,272,614 `期末現金及約當現金餘額` $ 1,643,669	114`年度` $ 5,554,790	113`年度` 8,631,447
	24,226 151,918 57,651 (15,874) 58,824 (113,826) (1,738) (3,126,198) (1,414) (3,072) (23,421) (725)	(7,846) 134,360 65,643 107 475 (136,008) (10,941) (7,268,474) (123) 3,606 (14,671) 7,234
	(2,993,649)	(7,226,638)
	(14,132) 783,690 (373,018) 2,018,293 (153,453) (53,060) (234,122) 2,777 (420,245) (853,802) (2,392,728) (948,241) (7,349) (54,277)	- (1,473,676) (132,610) (1,317,253) (183,986) (20,669) (58,074) (1) (299,980) 869,464 1,619,665 50,749 (34,575) (4,324)
	(5,693,316)	(8,211,908)
	(138,526) 118,550 (55,848) (2,288,767)	419,539 132,530 (475) (1,500,979)
	(2,364,591)	(949,385)
	(4,000) (155,275) (93,583) (10,948,814) - (556,470) 48,201 (1,235) 18,788 (17,542) 1,738 11,828,981	(500,000) (373,789) (191,354) (1,889,940) 7,736 (154,441) 1,988 (14,594) 49,838 (111,403) 10,941 8,907,586
	120,789	5,742,568
	4,000,000 1,220,000 15,173 (9,727) (4,882,786) (706,401) 8	- - - (7,222) (4,650,273) - -
	(363,733)	(4,657,495)
	(21,410)	4,863
	(2,628,945) 4,272,614	140,551 4,132,063
	$ 1,643,669	4,272,614

23 -

`□附件４`

`會計師查核報告`

`瑞儀光電股份有限公司董事會公鑒：`

`查核意見`

瑞儀光電股份有限公司及其子公司(瑞儀集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之
合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合
併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計
師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達瑞儀集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民
國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受
獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與瑞儀集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞儀集團民國一一四年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十五)；收入之明細，請詳合併
財務報告附註六(廿一)。

關鍵查核事項之說明：

瑞儀集團收入來源主要為背光模組銷售，由於收入為瑞儀集團之主要營運活動，且針對主
要客戶之銷售條件不盡相同，需判斷並決定履約義務及其滿足之時間，致收入之認列存有顯著風
險，因此，收入認列為本會計師執行瑞儀集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估並測試收入認列有關之內部控制設
計及執行之有效性；選取適當樣本執行交易細部測試，檢視其交易條件並評估收入認列時點是否
與訂單所載之履約義務及滿足時點一致；選定資產負債表日前後一段時間之適當樣本，核至各項

24 -

憑證以確定銷貨及銷貨退回係適當截止；覆核期後重大銷貨退回及折讓。
二、商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)；商譽減損評估之
會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五；商譽減損評估之說明，請詳
合併財務報告附註六(十一)。

關鍵查核事項之說明：

瑞儀集團因企業合併產生之商譽應每年定期或於有減損跡象時進行減損測試。由於評估商
譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估計，因此，商譽評估減損為本會計
師執行瑞儀集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層衡量可回收金額所使用之
評價方式及重要假設之合理性；覆核管理階層委任評價師所編製之商譽減損評估報告，瞭解並評
估該報告中所採用之評價方式及重要假設之合理性；檢視瑞儀集團是否已適當揭露商譽減損評估
之相關資訊。

其他事項

瑞儀光電股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估瑞儀集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞儀集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞儀集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的
25 -

非對瑞儀集團內部控制之有效性表示意見。

評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞儀集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致瑞儀集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞儀集團民國一一四年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

`安侯建業聯合會計師事務所`

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證券主管機關金管證六字第 0960069825 號核准簽證文號[：] 金管證審字第 1110338100 號民國一一五年二月二十五日

26 -

`瑞儀光電股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

民國一一四年及一一三年十二月三十一日

`單位：新台幣千元`

114.12.31 `金額` ％ $ 34,687,934 50 844 - 9,791,810 14 2,715,174 4 431,647 1 2,605,665 4 466,535 1 59 -	114.12.31 `金額` ％ $ 10,919,463 16 2,777 - 8,004,614 12 7,019,655 10 2,240,904 3 78,425 - 345,289 1 28,570 -	113.12.31 `金額` ％ 4,079,380 6 8,990 - 9,282,489 14 7,064,462 11 2,042,160 3 52,226 - 292,249 1 - -
50,699,668 74	28,639,697 42	22,821,956 35
941,130 1 256,853 - 30,164 - 4,967,876 7 667,663 1 9,802,498 15 348,766 1 34,631 - 67,554 - 611,743 1	1,257,673 2 2,458,919 4 178,681 - 5,087 - 15,707 -	- - 3,356,046 5 359,926 1 61,857 - 674 -
	3,916,067 6	3,778,503 6
	32,555,764 48	26,600,459 41
	4,650,273 7	4,650,273 7
	4,726,033 7	4,726,025 8
17,728,878 26	8,344,978 11 1,816,441 3 19,575,874 29	7,616,913 12 2,650,609 4 19,974,118 31
	29,737,293 43	30,241,640 47
	(2,534,416) (4)	(1,816,441) (3)
	(706,401) (1)	- -
	35,872,782 52	37,801,497 59
$ 68,428,546 100	$ 68,428,546 100	64,401,956 100

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董事長：

經理人： - 27 -

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會計主管：

`瑞儀光電股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

114`年度`	％ 100 79	113`年度`	％ 100 79
`金額` $ 48,783,247 38,341,626		`金額` 51,633,070 40,934,086
10,441,621	21	10,698,984	21
488,163 1,328,479 2,956,882 25,136	1 3 6 -	375,123 1,285,367 2,474,204 (7,773)	1 2 5 -
4,798,660	10	4,126,921	8
227,921	1	147,291	-
5,870,882	12	6,719,354	13
1,339,756 83,796 (468,694) (326,544) (362)	3 - (1) (1) -	1,746,814 90,224 1,792,979 (141,296) -	3 - 4 - -
627,952	1	3,488,721	7
6,498,834 2,155,413	13 4	10,208,075 2,941,216	20 6
4,343,421	9	7,266,859	14
2,493 22,019 (2,101)	- - -	13,790 34,011 6,802	- - -
26,613	-	40,999	-
(709,570) -	(1) -	806,959 -	2 -
(709,570)	(1)	806,959	2
(682,957)	(1)	847,958	2
$ 3,660,464	8	8,114,817	16
$	9.40		15.63
$	9.30		15.46

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董事長： 經理人： 會計主管：

28 -

`瑞儀光電股份有限公司及子公司`

`合併權益變動表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

`普通股` `股本`	`資本公積`		`保留盈餘`		`其他權益項目`	`其他權益項目`	`庫藏股票`	`權益總額`
					`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差額`	`透過其他綜合損` `益按公允價值衡` `量之金融資產未` `實現評價(損)益`
		`法定盈` `餘公積`	`特別盈` `餘公積`	`未分配` `盈餘`
$ 4,650,273	4,726,025	7,089,895	2,410,592	18,110,777	(2,650,609)	-	-	34,336,953
- -	- -	- -	- -	7,266,859 13,790	- 806,959	- 27,209	- -	7,266,859 847,958
-	-	-	-	7,280,649	806,959	27,209	-	8,114,817
- - -	- - -	527,018 - -	- 240,017 -	(527,018) (240,017) (4,650,273)	- - -	- - -	- - -	- - (4,650,273)
-	-	527,018	240,017	(5,417,308)	-	-	-	(4,650,273)
4,650,273	4,726,025	7,616,913	2,650,609	19,974,118	(1,843,650)	27,209	-	37,801,497
- -	- -	- -	- -	4,343,421 2,493	- (709,570)	- 24,120	- -	4,343,421 (682,957)
-	-	-	-	4,345,914	(709,570)	24,120	-	3,660,464
- - -	- - -	728,065 - -	- (834,168) -	(728,065) 834,168 (4,882,786)	- - -	- - -	- - -	- - (4,882,786)
-	-	728,065	(834,168)	(4,776,683)	-	-	-	(4,882,786)
- - -	- - 8	- - -	- - -	- (32,525) -	- - -	- (32,525) -	(706,401) - -	(706,401) - 8
$ 4,650,273	4,726,033	8,344,978	1,816,441	19,575,874	(2,553,220)	18,804	(706,401)	35,872,782

董事長：

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

經理人：

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會計主管：

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29 -

`瑞儀光電股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目` `預期信用減損損失(回升利益)` `折舊費用` `攤銷費用` `透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `採用權益法認列之關聯企業損失之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備利益` `未實現外幣兌換損失(利益)` `租賃修改(利益)損失` `其他` `收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加)` `應收帳款減少(增加)` `其他應收款減少(增加)` `存貨減少(增加)` `其他流動資產增加` `透過損益按公允價值衡量之金融負債(減少)增加` `應付帳款減少` `其他應付款(減少)增加` `其他流動負債(減少)增加` `淨確定福利負債減少` `調整項目合計` `營運產生之現金流入` `收取之利息` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量：` `其他金融資產減少(增加)` `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` `取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `取得採用權益法之投資` `預付投資款增加` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備價款` `取得使用權資產` `存出保證金增加` `取得無形資產` `併購子公司淨現金流出` `收取之股利` `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量：` `短期借款增加(減少)` `舉借長期借款` `償還長期借款` `存入保證金增加` `租賃負債本金償還` `發放現金股利` `庫藏股票買回成本` `籌資活動之淨現金流入(流出)` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `本期現金及約當現金淨增加(減少)數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	114`年度` $ 6,498,834	113`年度` 10,208,075
	25,136 979,072 289,023 (14,947) 326,544 (1,339,756) (1,738) 362 (9,333) 53,213 (27,408) 228	(7,773) 803,164 36,853 107 141,296 (1,746,814) (10,941) - (7,057) (42,382) 10 236
	280,396	(833,301)
	18,839 2,493,133 2,018,700 481,045 (138,576) (5,814) (1,205,701) (2,187,830) (231,132) (54,277)	(34,124) (1,257,051) (1,305,160) (1,212,686) (90,958) 8,890 (39,026) 1,868,375 17,908 (4,324)
	1,468,783	(2,881,457)
	7,967,617 1,368,830 (208,397) (3,738,667)	7,326,618 2,315,556 (366,983) (2,879,341)
	5,389,383	6,395,850
	3,885,141 (93,583) (155,275) (30,136) - (2,374,591) 49,940 - (17) (58,906) (6,396,860) 1,738	(531,277) (191,354) (373,789) - (9,410) (1,183,419) 7,821 (105,312) (17,657) (23,548) - 10,941
	(5,172,549)	(2,417,004)
	6,955,164 1,220,000 (367,842) 16,012 (69,952) (4,882,786) (706,401)	(2,810,068) - - - (104,586) (4,650,273) -
	2,164,195	(7,564,927)
	(758,822)	611,942
	1,622,207 33,065,727	(2,974,139) 36,039,866
	$ 34,687,934	33,065,727

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董事長：經理人：

會計主管：

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30 -

`□附件５`

`一百十四年度給付董事之酬金表`

114 年 12 月 31 日；單位：千元

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----- Start of picture text -----

董事酬金 A 、 B 、 C 及 D 等四項兼任員工領取相關酬金 A 、 B 、 C 、 D 、 E 、 F
退職退休金董事酬勞業務執行總額及占稅後純益之薪資、獎金及特支及 G 等七項總額及占
報酬 (A) 退職退休金 (F) 員工酬勞 (G)
(B) (C) 費用 (D) 比例費等 (E) 稅後純益之比例領取來自
財務報告內子公司以
本公司
職稱姓名所有公司外轉投資
本財務報本財務報本財務報本財務報本財務報本財務報本財務報股股本財務報事業或母
公告內所公告內所公告內所公告內所公告內所公告內所公告內所公告內所
現金票現金金票公司酬金
司有公司司有公司司有公司司有公司司有公司司有公司司有公司司有公司
金額金額金
額額
王昱超 - - - - 12,873 12,873 80 80 12,953 12,953 8,875 8,875 108 108 25,307 - 25,307 - 47,243 47,243 -
0.2982% 0.2982% 1.0877% 1.0877%
瑞盛投資 ( 股 ) 公司 - - - - 5,150 5,150 - - 5,150 5,150 - - - - - - - - 5,150 5,150 -
0.1186% 0.1186% 0.1186% 0.1186%
80 80 80 80
代表人：蘇惠珠 - - - - - - 80 80 - - - - - - - - -
0.0018% 0.0018% 0.0018% 0.0018%
一般龍生投資 ( 股 ) 公司 - - - - 5,150 5,150 - - 0.1186%5,150 0.1186%5,150 - - - - - - - - 0.1186%5,150 0.1186%5,150 -
董事
代表人：王本鋒 - - - - - - 80 80 80 80 2,846 2,846 41 41 2,911 - 2,911 - 5,878 5,878 -
0.0018% 0.0018% 0.1353% 0.1353%
王本欽 - - - - 5,149 5,149 60 60 5,209 5,209 - - - - - - - - 5,209 5,209 -
0.1199% 0.1199% 0.1199% 0.1199%
王本宗 - - - - 5,149 5,149 80 80 5,229 5,229 - - - - - - - - 5,229 5,229 -
0.1204% 0.1204% 0.1204% 0.1204%
卜祥琨 - - - - 5,149 5,149 80 80 5,229 5,229 - - - - - - - - 5,229 5,229 -
0.1204% 0.1204% 0.1204% 0.1204%
黃子成 - - - - 5,664 5,664 80 80 5,744 5,744 - - - - - - - - 5,744 5,744 -
0.1322% 0.1322% 0.1322% 0.1322%
江耀宗 - - - - 5,664 5,664 80 80 5,744 5,744 - - - - - - - - 5,744 5,744 -
0.1322% 0.1322% 0.1322% 0.1322%
獨立曾倫彬 - - - - 5,664 5,664 50 50 5,714 5,714 - - - - - - - - 5,714 5,714 -
董事 0.1316% 0.1316% 0.1316% 0.1316%
謝榮堯 - - - - 5,664 5,664 80 80 5,744 5,744 - - - - - - - - 5,744 5,744 -
0.1322% 0.1322% 0.1322% 0.1322%
林宏文 - - - - 5,664 5,664 70 70 5,734 5,734 - - - - - - - - 5,734 5,734 -
0.1320% 0.1320% 0.1320% 0.1320%
總計 - - - - 66,940 66,940 820 820 67,760 67,760 11,720 11,720 149 149 28,218 - 28,218 - 107,847 107,847 -
1.5601% 1.5601% 2.4830% 2.4830%
----- End of picture text -----

31 -

`□附件６`

`瑞儀光電股份有限公司盈餘分配表民國一百十四年度`

單位：新台幣元

	`一、` `期初未分配盈餘` `加(減)：` `加：其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量` `數)` `加：本期稅後淨利` `加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之權益工具投資` `提列項目：` `減：提列特別盈餘公積` `減：提列10%法定盈餘公積` `二、` `本期可供分配盈餘` `三、` `本期分配項目` `分配股東紅利(現金) 3.5元/每股` `四、` `期末未分配盈餘`	`小計` `小計` `小計`		`$15,197,435,760` `2,493,340` `4,343,420,488` `32,525,383` `19,575,874,971` `(717,975,451)` `(437,843,921)` `18,420,055,599` `(1,610,844,421)` `$16,809,211,178`

附註:

1.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，授權董事長全權處理之。
2.上述股東之配息比率係依本公司115 年2 月25 日董事會召開時流通在外普通股465,027,263 股扣除庫藏股4,786,000 股之股數460,241,263 股為計算基準。
3.提列特別盈餘公積係提列權益減項特別盈餘公積（包含國外營運機構財務報表換算之兌換差額及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益）717,975,451 元。

`董事長: 經理人: 主辦會計：`

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32 -

`□附件７`

`瑞儀光電股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表`

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條文修正
修正後條文現行條文
編號理由
第六條契約總額及損失上限契約總額及損失上限實務
一、財會管理本部應掌握公司整體部一、財會管理本部應掌握公司整體部作業
需求
位，以規避交易風險；有關避險性位，以規避交易風險；有關避險性
修訂
外匯操作之契約總額不得超過公司外匯操作之契約總額不得超過公司
實際進出口之外幣需求總額以當時實際進出口之外幣需求總額；有關
被避險標的既有及預期將有之資產利率避險操作之契約總額亦不得超
負債淨部位為上限；有關利率避險過對應之貸款金額。
操作之契約總額亦不得超過對應之二、其他衍生性金融交易不得超過新台
貸款金額。幣壹仟萬元。
二、其他衍生性金融交易不得超過新台三、有關於避險性交易之損失，當全部
幣壹仟萬元。契約損失金額超過百分之五，個別
三、有關於避險性交易之損失，當全部契約損失金額超過百分之十五時，
契約損失金額超過百分之五，個別公司應隨時召集相關人員討論開會
契約損失金額超過百分之十五時，因應之。
公司應隨時召集相關人員討論開會四、有關於避險性交易之損失上限，全
因應之。部或個別契約損失上限不得逾全部
四、有關於避險性交易之損失上限，全或個別契約金額之百分之二十。
部或個別契約損失上限不得逾全部
或個別契約金額之百分之二十。
第七條作業程序作業程序實務
一、授權額度：一、授權額度：作業
(一)本公司從事衍生性商品交易，依下 (一)本公司從事衍生性商品交易，依下需求
修訂
列之授權金額進行操作：列之授權金額進行操作：
避險性交易：以自然避險為原則，依據避險性交易：以自然避險為原則，依據
公司各幣別資金需求及淨部位(即外幣公司各幣別資金需求及淨部位(即外幣
資產與負債之差額)，並參考預計現金流資產與負債之差額)，並參考預計現金流
量作為規避風險之承作金額，執行外匯
量作為規避風險之承作金額，執行外匯
授權層級及交易限額如下：
授權層級及交易限額如下：及特定用途
，
訂定授權額度如下同時各筆交易需逐
，
筆呈財務主管核准始得為之並按月彙
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33 -

`條文` `編號`	`修正後條文`		`現行條文`	`現行條文`	`修正` `理由`
	`總報告。（如有修正，應依本處理程序辦` `理）：` `授權層級` `單筆交易金額上限` `每日交易金額上限` `總經理` `美金二千萬元` `美金伍千萬元` `財會管理本部` `最高主管` `美金一千萬元` `美金二千萬元` ~~`無本金遠期外匯交易之相對`(~~~~`預購及預`~~ ~~`售`)~~~~`契約總額不得超過公司實際進出口`~~ ~~`之外幣總額，逐筆呈財務主管核准始得`~~ ~~`交易，按月彙總報告`~~`。` (`二`)`其他有關之衍生性金融商品：需經` `董事會決議，始得交易。` `（餘略）`
		`授權層級`	`單筆交易金額上限`	`每日交易金額上限`
		`總經理`	`美金二千萬元`	`美金伍千萬元`
		`財會管理本部` `最高主管`	`美金一千萬元`	`美金二千萬元`
`第十五` `條`	`沿革` `本處理程序制訂於中華民國114 年5 月` `28 日` `第一次修訂於中華民國115 年5 月27` `日。`	`沿革` `本處理程序制訂於中華民國114 年5 月` `28 日。`			`增加` `第一` `次修` `正日` `期`

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`瑞儀光電股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序(修正前)`

`第一條：制定目的及依據`

為有效降低因匯率、利率等變動所產生之風險，及有效控制未來現金流量、增
加公司競爭力，特訂定本「從事衍生性商品交易處理程序」(以下稱「本處理
程序」)，確實管理公司各項衍生性商品交易；本處理程序依據證券交易法第
三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下稱「本準則」)
規定訂定。

`第二條：適用範圍`

一、本處理程序所稱之衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。
二、本處理程序所稱之所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
三、有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。
第三條：經營及避險策略
從事衍生性商品交易，應以規避風險為目標；交易商品應選擇能規避公司業務經營所產生之風險為主，另外，交易對象亦應儘可能選擇平時與公司業務往來之金融機構，以避免產生信用風險。

第四條：權責劃分

財會管理本部：

一、負責外匯管理系統，如收集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及操作技巧等；並接受財務主管之指示，授權管理外匯部位，依據公司政策規避風險。
二、設置確認與交割人員，負責交易之確認、交割及登錄明細。
三、定期評估並提供風險暴露部位之資訊。
四、定期公告及申報。

集團總稽核室：衡量、監督與控制財會管理本部交易之風險，並於有重大缺失
時向董事會報告。

`第五條：績效評估`

一、以公司會計帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
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二、為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
第六條：契約總額及損失上限
一、財會管理本部應掌握公司整體部位，以規避交易風險；有關避險性外匯操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額；有關利率避險操作之契約總額亦不得超過對應之貸款金額。
二、其他衍生性金融交易不得超過新台幣壹仟萬元。
三、有關於避險性交易之損失，當全部契約損失金額超過百分之五，個別契約損失金額超過百分之十五時，公司應隨時召集相關人員討論開會因應之。
四、有關於避險性交易之損失上限，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額之百分之二十。

第七條：作業程序

一、授權額度：
一
( ) 本公司從事衍生性商品交易，依下列之授權金額進行操作：

避險性交易：以自然避險為原則，依據公司各幣別資金需求及淨部位 ( 即外幣資產與負債之差額 ) ，並參考預計現金流量作為規避風險之承作金額，執行外匯授權層級及交易限額如下：

`下：`
`授權層級`	`單筆交易金額上限`	`每日交易金額上限`
`總經理`	`美金二千萬元`	`美金伍千萬元`
`財會管理本部最高主管`	`美金一千萬元`	`美金二千萬元`

無本金遠期外匯交易之相對 ( 預購及預售 ) 契約總額不得超過公司實際進出口之外幣總額，逐筆呈財務主管核准始得交易，按月彙總報告。

( 二 ) 其他有關之衍生性金融商品：需經董事會決議，始得交易。

二、執行單位：
由於衍生性金融商品交易具變化速度、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，其交易與管理工作必須由高度專業之人員始得為之；因此，所有衍生性金融商品交易皆由財會管理本部最高主管授權資金管理人員擔任之。

三、會計處理方式：按證券發行人財務報告編製準則規定處理。

第八條：內部控制制度

一、風險管理措施：
(一)信用風險管理：交易的對象限定與公司有業務往來之銀行。
(二)市場價格風險管理：登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序
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規定限額；財會管理本部應隨時進行市價評估，並注意未來市場價
格波動對所持部位可能之損益影響。

(三)流動性、現金流量風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品時交易之金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，交易人員亦應隨時注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。
(四)作業風險管理：必須確實遵守授權額度及作業流程。
(五)法律風險管理：任何與銀行簽署的文件必須經過法務相關人員的檢視後始得簽署。
二、內部控制
(一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。
(二)交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
(三)登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。
(四)登錄人員應隨時核對交易總額是否超過外幣資產、負債及承諾之淨部位。
(五)每月底由財會管理本部依當日收盤匯率或業務往來銀行所提供之市價資料評估損益入帳並製成報表，提供財會管理本部最高主管核准。
(六)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。
三、定期評估方式及異常情形之處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(二)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依本處理程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內，市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採取因應之措施。
四、董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承
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擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

`第九條：內部稽核制度`

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月稽核
交易部門對本處理程序之遵循情形作成稽核報告，於次年二月底前併同內部稽
核作業年度查核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備
查，並於次年五月底前將異常改善情形，以網際網路系統申報金管會備查。如
發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

`第十條：資訊公開`

一、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事實發生日起二日內將相關資於金管會指定網站辦理公告申報。
二、每月十日前，應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站。
第十一條：交易之紀錄及保存

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之總
類、金額、董事會通過日期及就衍生性商品交易定期評估事項，詳細登載
予備查簿備查；除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

`第十二條：對子公司之控管程序`

本公司之子公司擬從事衍生性商品交易者，本公司應督促其訂定本處理程
序，並應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

若子公司有從事衍生性商品交易，應定期提供相關資料予本公司查核。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，有第十條規定應公告申報情事者，
由本公司辦理公告申報事宜。

上述所稱之「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

`第十三條：罰則`

本公司董事及經理人違反本處理程序或本準則之規定致公司受有損害者，應
予以解任。

本公司相關執行人員有違反上述本處理程序或本準則者，依本公司考核及獎
懲辦法處理。

`第十四條：生效與修訂`

本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再由董事會通過
後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之

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二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。

第十五條：沿革

本處理程序制訂於中華民國114 年5 月28 日。

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`□附錄１`

`瑞儀光電股份有限公司全體董事持股明細`

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115年3月29日
職務名稱實際持有股數持股比率
董事長王昱超 1,850,797 0.40%
董事龍生投資(股)公司/
9,676,637 2.08%
代表人：王本鋒
董事瑞盛投資(股)公司/
4,216,906 0.91%
代表人：蘇惠珠
董事王本宗 1,044,050 0.22%
董事王本欽 232,117 0.05%
董事卜祥琨 0 0.00%
獨立董事黃子成 250,458 0.05%
獨立董事江耀宗 0 0.00%
獨立董事曾倫彬 0 0.00%
獨立董事謝榮堯 77,000 0.02%
獨立董事林宏文 0 0.00%
全體董事合計 (不含獨立董事) 17,020,507 3.66%
全體董事合計 (含獨立董事) 17,347,965 3.73%
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註1：本公司實收資本額為新台幣4,650,272,630元，計465,027,263股，依證券
交易法第二十六條規定，全體董事最低應持有股數為16,000,000股。

註2：本公司設置審計委員會，故無監察人法令應持有股數之適用。
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`□附錄２`

`瑞儀光電股份有限公司章程`

第一章總則

一
第條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「瑞儀光電股份有限公司」，英文名稱為「 Radiant Opto-Electronics Corporation 」。
第二條：本公司所經營業務如下：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、CQ01010 模具製造業。
三、CC01040 照明設備製造業。
四、F401010 國際貿易業。
五、IG02010 研究發展服務業。
六、CB01010 機械設備製造業。
七、JZ99050 仲介服務業。
八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司因業務或投資關係需要得經董事會同意對外背書、保證。

第二條之二：公司之資金，除因公司、行號間業務往來者或有短期融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。

第二條之三：本公司不得從事非因業務避險需要之衍生性商品交易。

第三條：本公司設總公司於高雄市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司、辦事處或工廠。
第四條：本公司公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本額定為新台幣陸拾億元整，分為陸億股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。前項資本總額內，於新台幣壹億伍仟萬元範圍內得提供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計壹仟伍佰萬股，每股票面金額新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需要分次發行。
第五條之ㄧ：本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會決議同意通過後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。
第五條之二：本公司發行員工認股權憑證，其認股價格低於發行日之收盤價時，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
第五條之三：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。
41 -
第五條之四：本公司收買股份轉讓之對象、員工認股權憑證或限制員工權利新股之對象、現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件、發給方式及承購方式，授權董事會決定之。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並載明公司法第一六二條所列事項，經依法簽證後發行之，本公司於發行新股時，得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股票轉讓過戶、設定、質權、遺失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，係依公司法及有關法令之規定辦理。
第八條：刪除。
第九條：刪除。
第十條：刪除。
第十一條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。前項期間，自開會日或基準日起算。

第三章股東會

第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之，但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限；臨時會於必要時依法召集之。對於持有股票未滿一千股之記名股東，得以公告為之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席，委託書使用規則依相關法令規定辦理。
第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條：本公司各股東，除有公司法一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十七條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期間依公司法一八三條規定辦理。

`第四章董事`

~ 第十八條：本公司設董事五十二人，採候選人提名制度，均由股東會就有行為能力之人中選任，

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任期均為三年，連選均得連任。

全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成
數及查核實施規則」所規定之成數。

本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第十八條之ㄧ：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於 3 人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十八條之二：本公司董事之報酬，授權董事會不論營業盈虧，依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準議定之。
第十八條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第二十條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，依公司法第二○八條第三項規定辦理。
本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。
第廿三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期間依公司法一八三條規定辦理。
第廿五條：刪除。
第廿六條：刪除。
第五章公司之管理經營
第廿七條：本公司得依董事會決議設總執行長一人，總經理及副總經理一人或數人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。財務報告之簽章經理人將專司負責本公司之財務與會計。
第廿七條之一：以中華民國公司法及本章程規定為前提條件，本公司職員應恪遵董事會指示為一切行為。
43 -

`第六章決算`

第廿八條：本公司每年一月一日至同年十二月三十一日止為會計年度，於每會計年度終了，由一
董事會編造下列各項帳冊，於股東常會開會三十日前，提請股東常會承認： ( ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。
第廿九條：公司年度如有獲利，應提撥不高於百分之三為董事酬勞金，及百分之五至十為員工酬勞，且提撥之員工酬勞金額中不低於百分之二十為分派予基層員工之酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
本公司分派員工酬勞之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會訂定之。
本公司每屆決算所得盈餘，依下列順序分派之：
一、提繳稅捐。
二、彌補虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限。
四、依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。
五、股東紅利就依一至四款提列款項後之餘額及期初未分配盈餘由董事會議定，經股東會決議之。
本公司得依公司法第二百四十條規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派之股東紅利 ； 或公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。
第二十九條之一：本公司處於企業成長階段，股利政策係考量公司之投資資金需求，財務結餘等情形，由董事會擬定盈餘分派案，經股東會決議後辦理。本公司考量平衡穩定之股利政策，以每年決算後盈餘就依一至四款提列款項後剩餘之數至少提撥百分之三十為股東紅利，發放之股利中現金股利不低於百分之十。

第七章附則

第三十條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。
第卅一條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第卅二條：本章程未定事項，悉依照公司法及有關法令規定辦理。

第卅三條：本章程訂立於民國八十四年七月五日。

第一次修正於民國八十五年九月六日。
第二次修正於民國八十五年十一月六日。第三次修正於民國八十六年三月二十七日。第四次修正於民國八十六年六月二十四日。第五次修正於民國八十六年九月十日。第六次修正於民國八十六年十一月二十五日。第七次修正於民國八十八年十月廿九日。第八次修正於民國八十九年六月二十二日。第九次修正於民國九十一年四月二十六日。
44 -

第十次修正於民國九十二年五月三十日。
第十一次修正於民國九十三年六月十五日。
第十二次修正於民國九十四年六月十四日。
第十三次修正於民國九十五年六月十四日。
第十四次修正於民國九十六年六月十三日。
第十五次修正於民國九十七年六月十三日。
第十六次修正於民國九十八年六月十六日。
第十七次修正於民國九十九年六月十五日。
第十八次修正於民國一百年五月十二日。
第十九次修正於民國一百零一年六月六日。
第二十次修正於民國一百零二年六月十三日。
第二十一次修正於民國一百零三年六月十二日。
第二十二次修正於民國一百零四年六月十六日。
第二十三次修正於民國一百零五年六月七日。
第二十四次修正於民國一百零六年六月十四日。
第二十五次修正於民國一百零七年六月十四日。
第二十六次修正於民國一百一十年七月二十二日。
第二十七次修正於民國一百十四年五月二十八日。

45 -

`□附錄３`

`瑞儀光電股份有限公司股東會議事規則`

第 一 條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上
櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第 二 條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 三 條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以
章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發
前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通
知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及
說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股
東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公
開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或
最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三
十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日
前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及
本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股
東參閱:
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成
後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
46 -

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，
以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十
二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依
公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電
子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應
親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理
由。

`第四條`

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委
託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，
以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

`第五條（召開股東會地點及時間之原則）`

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點
為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分
考量獨立董事之意見。

    本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

`第六條（簽名簿等文件之備置）`

    本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報
到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

    前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標
示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會
視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

    股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所
憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜
帶身分證明文件，以備核對。

    本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
    本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予
出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。

47 -

    政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本
公司登記。

    股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、
年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項:
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

`第七條（股東會主席、列席人員）`

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使
職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事
長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務
狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及審
計委員會召集人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情
形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集
權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

`第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）`

    本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全
程連續不間斷錄音及錄影。

48 -

    前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，
應保存至訴訟終結為止。

    股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及
公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
    前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦
理視訊會議事務者保存。

  股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄
影。

`第九條`

    股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊
會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

    已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
    惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後
次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司
另應於股東會視訊會議平台公告流會。

    前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本
公司重行登記。

    於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席
得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

`第十條`

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及
原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更
之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散
會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程
序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

`第十一條（股東發言）`

    出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及
戶名，由主席定其發言順序。

    出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。

    同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

49 -

    出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。

    法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
    出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

    股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣
布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩
次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

    前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平
台，以為周知。

第十二條（表決股數之計算、回避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過
之表決權，不予計算。

第十三條

    股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。

    本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其
以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電
子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議
案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

    前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
    股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應
於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並
以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

    議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股
東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入
公開資訊觀測站。

    同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已
獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

    議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
    股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

50 -

  本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透
過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完
成，逾時者視為棄權。

  股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表
決及選舉結果。

    本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股
東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登
記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

  以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會
者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修
正行使表決權。

`第十四條`

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結
果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

`第十五條`

    股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將
議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

    議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票
權數。在本公司存續期間，應永久保存。

    股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東
會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不
可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
  本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視
訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

`第十六條（對外公告）`

    徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股
數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之
揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料
上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

    本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊
會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

    股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊
息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

51 -

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維
持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場。

`第十八條（休息、續行集會）`

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫
時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使
用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

`第十九條（視訊會議之資訊揭露）`

    股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及
選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至
少十五分鐘。

第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）

    本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開
會時宣布該地點之地址。

`第二十一條（斷訊之處理）`

    股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及
會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

    股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司
股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布
散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生
障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第
一百八十二條之規定。

  發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期
或續行會議。

  依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股
東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，
應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

    依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決
結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

    本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方
式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應
繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

  發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計
入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

52 -

    本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四
十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
    公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開
發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條
之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

`第二十二條（數位落差之處理）`

    本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適
當替代措施。

除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供
股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十四條

本規則重新訂定於中華民國一百十一年五月二十六日。
第一次修訂於中華民國一百十四年五月二十八日。

53 -

AI assistant

ROEC — AGM Information 2026

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瑞儀光電股份有限公司

一百十五年股東常會

議事手冊

目 錄

瑞 儀 光 電 股 份 有 限 公 司 一百十五 年 股 東 常 會

□開會程序

壹、宣佈開會

瑞 儀 光 電 股 份 有 限 公 司 一百十五 年 股 東 常 會

□會議議程

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

□報告事項

第五案： 董事會提

第七案： 董事會提

□承認事項

□討論事項

及經營策略調整原因說明如下：

第二案： 董事會提

(二)特定人選擇方式：

(三)辦理私募之必要理由：

(五)其他敘明事項：

□臨時動議

□散 會

□附 件 １

瑞儀光電股份有限公司 一百十四年度營業報告書

一、營業計畫實施成果

二、合併財務收支及獲利能力分析

三、研究發展狀況

最近二年度研究發展支出明細

□附 件 ２

□附 件 ３

會 計 師 查 核 報 告

查核意見

瑞儀光電股份有限公司

資產負債表

單位：新台幣千元

瑞儀光電股份有限公司 綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

瑞儀光電股份有限公司

權益變動表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

瑞儀光電股份有限公司

現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

□附 件 ４

會 計 師 查 核 報 告

瑞儀光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

瑞儀光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

單位：新台幣千元

瑞儀光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

瑞儀光電股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

瑞儀光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

□附 件 ５

一百十四年度給付董事之酬金表

□附 件 ６

瑞儀光電股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國一百十四年度

董事長: 經理人: 主辦會計：

□附 件 ７

ROEC AGM Information 2026

`瑞儀光電股份有限公司`

`一百十五年股東常會`

`議事手冊`

`目錄`

`瑞儀光電股份有限公司一百十五年股東常會`

`□開會程序`

`壹、宣佈開會`

`瑞儀光電股份有限公司一百十五年股東常會`

`□會議議程`

`貳、主席致詞`

`參、報告事項`

`肆、承認事項`

`伍、討論事項`

`陸、臨時動議`

`□報告事項`

`第五案：董事會提`

`第七案：董事會提`

`□承認事項`

`□討論事項`

`及經營策略調整原因說明如下：`

`第二案：董事會提`

`(二)特定人選擇方式：`

`(三)辦理私募之必要理由：`

`(五)其他敘明事項：`

`□臨時動議`

`□散會`

`□附件１`

`瑞儀光電股份有限公司一百十四年度營業報告書`

`一、營業計畫實施成果`

`二、合併財務收支及獲利能力分析`

`三、研究發展狀況`

`最近二年度研究發展支出明細`

`□附件２`

`□附件３`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`瑞儀光電股份有限公司`

`資產負債表`

`單位：新台幣千元`

`瑞儀光電股份有限公司綜合損益表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`瑞儀光電股份有限公司`

`權益變動表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`瑞儀光電股份有限公司`

`現金流量表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`□附件４`

`會計師查核報告`

`瑞儀光電股份有限公司董事會公鑒：`

`查核意見`

`安侯建業聯合會計師事務所`

`瑞儀光電股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

`單位：新台幣千元`

`瑞儀光電股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`瑞儀光電股份有限公司及子公司`

`合併權益變動表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

`瑞儀光電股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表`

`民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`□附件５`

`一百十四年度給付董事之酬金表`

`□附件６`

`瑞儀光電股份有限公司盈餘分配表民國一百十四年度`

`董事長: 經理人: 主辦會計：`

`□附件７`

`瑞儀光電股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表`

`瑞儀光電股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序(修正前)`