ROEC — AGM Information 2026

Apr 24, 2026

瑞儀光電股份有限公司

民國一百十五年股東常會議案參考資料

股東會日期：中華民國一百十五年五月二十七日上午九時三十分
股東會地點：高雄市前鎮區中二路二號地下一樓

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□承認事項

第一案： 董事會提

案 由：承認一百十四年度營業報告書及財務報告案，提請承認。

說明：一、本公司一百十四年度營業報告書、財務報告業經一百十五年二月二十五日之審計委員會及董事會審議通過，出具書面審查報告，請詳議事手冊。

二、敬請承認。

決議：

第二案： 董事會提

案 由：承認本公司一百十四年度盈餘分配案，提請承認。

說明：一、本公司一百十四年度盈餘分配表業經一百十五年二月二十五日董事會決議通過，並送請審計委員會審查完竣，請詳議事手冊。

二、敬請承認。

決議：

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□討論事項

第一案：

董事會提

案 由：本公司擬辦理現金減資退還股款案，提請公決。

說明：一、本公司為優化資本結構及提升股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股東股款。

二、擬辦理現金減資金額新台幣1,162,568,160元，銷除股份116,256,816股。係以本公司目前已發行股份總數為普通股465,027,263股為計算基準，減資比率約為 25%，每股退還股款現金約新台幣2.5元，計算至元為止(元以下捨去)，減資後股本新台幣3,487,704,470元，計348,770,447股；惟減資後實收資本額、實際減資比率，以減資換發股票基準日之已發行股份總數計算之。

三、依前項已發行股份總數計算，每仟股減少約250股（即每仟股換發約750股），減資後不足一股之畸零股，股東可自行在減資換股停止過戶日前五日至停止過戶日前一日止向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，依減資換股基準日前在股票公開集中市場最後交易日之收盤價按比例計算給付現金，計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人以該收盤價承購之。

四、本次現金減資換發之新股採無實體發行，其權利義務與原股份相同，俟股東會通過並呈主管機關申報生效後，授權董事長另訂減資換發股票作業計畫書、減資基準日及減資換發股票基準日等相關事宜。

五、本公司本次現金減資基準日前，如因本公司股本發生變動，致影響發行在外流通股份數量，致使須調整減資比率與每股退還金額，或本減資案如因法令修訂、主管機關核示，或為因應其他客觀環境變動而須修正，擬請股東會授權董事長全權處理之。

六、依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心115年3月19日來函說明如下：

(一)本次辦理現金減資之原因、必要性及合理性：

本公司長期以來獲利穩定，114年合併財報本期淨利為4,343,421仟元，截至114年12月止，未分配盈餘為19,575,874仟元，負債比率 47.58%，顯示本公司整體財務結構尚佳。截至114年12月31日止，帳上現金及約當現金為

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34,687,934仟元，本公司對未來營運展望良好並持續穩健發展，自有資金相當充沛。綜上，董事會於115年2月25日決議辦理減資 25%，以現金減資退還股東股款，優化資本結構，有助於提升股東權益報酬率，具其必要性與合理性。

(二)本次辦理現金減資之資金來源，以及本次現金減資對公司財務、業務正常運作及對資本結構穩定之影響情形：

本次辦理現金減資金額為1,162,568仟元，主要係以本公司自有資金支應。本公司合併財報截至114年12月31日止，現金及約當現金為34,687,934仟元，足以因應本次現金減資所需資金，如考量預計股利分派及本次現金減資支出後，現金及約當現金仍有31,914,522仟元（=34,687,934仟元-1,610,844仟元-1,162,568仟元），故本次現金減資將不影響本公司未來營運及投資計劃。

(三)公司於股東會年度及未來一年度是否有再辦理募資或無償配發新股之計畫暨其必要性與合理性：

本公司於本次股東會擬提案辦理私募普通股，係為引進策略性投資人，以強化公司長期經營與業務發展，擬於適當時機以私募方式辦理現金增資發行普通股新股，預計私募普通股總股數不超過38,000,000股，並於股東會決議本私募案之日起一年內分一至三次辦理之。目前尚無已洽定之應募人，本次僅先提請股東會通過。綜合考量資本市場狀況、發行成本、以私募方式籌資時之時效性、可行性，及因私募股票有三年不得自由轉讓之限制因素，較可確保並強化與策略合作夥伴間更緊密的長期合作關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股，具其必要性與合理性。除前述私募普通股案外，本公司未來一年度內，並無辦理無償配發新股之計畫。

(四)依公開資訊觀測站揭示資料，本公司114年度個體財務報告稅後淨利為4,343,421仟元，現金流量表呈現金淨流出2,628,945仟元，就本次辦理現金減資之資金來源、決策考量及經營策略調整原因說明如下：

114年度現金流量表呈現淨流出2,628,945仟元，主因

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114年度有併購價金支付，本次現金減資主要係以本公司自有資金支應。董事會在決議辦理現金減資前，已綜合評估公司未來的營運發展計畫、預期現金流量、股東權益報酬率目標、及整體市場資金環境，認為辦理現金減資25%可有效優化資本結構及提升股東權益報酬率，同時確保公司未來仍保有充裕的營運資金與應變能力。整體而言，本次減資為財務上的優化決策，並未改變公司既定的核心營運策略與中長期發展方向。

決議：

第二案：

董事會提

案 由：本公司擬辦理私募普通股案，提請公決。

說明：一、本公司為引進策略性投資人，以強化公司長期經營與業務發展，擬於適當時機，依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股新股（「本次私募普通股」），預計私募普通股總股數不超過38,000,000股，每股面額為新台幣10元，於股東會決議本私募案之日起一年內分一至三次辦理之。

二、依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定說明如下：

（一）私募價格訂定之依據及合理性：

1. 本次私募普通股每股價格訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算較高者之八成為訂定之：

(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或

(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權之股價。

1. 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依前述訂價依據，視日後洽定特定人及市場狀況決定之。

2. 本次私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來展望及私募有價

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證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

（二）特定人選擇方式：

1. 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6規定及相關函釋規定擇定特定人，並以能拓展本公司業務之策略性投資人為限。

2. 應募人擬為策略性投資人：

(1) 應募人之選擇方式與目的：因應本公司長期經營與業務發展需要，將選擇對本公司之未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並能有助於本公司擴大業務及產品市場，強化客戶關係，或提升產品開發整合效益，或能提高技術，並認同本公司經營理念之策略性投資人。

(2) 必要性：本次選定之應募人之目的係為引進策略性投資人及增強與策略合作夥伴的長期合作關係，透過策略性投資人可提升本公司之長期競爭力及營運效益，故有其必要性。

(3) 預計效益：藉由策略性投資人之管理經驗、產品技術、知識等優勢，並協助業務開發及拓展，預計將有助於降低營運成本、擴大公司業務版圖，以提高本公司未來營運績效。

1. 目前尚無已洽定應募人。

（三）辦理私募之必要理由：

1. 不採公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本、以私募方式籌資時之時效性、可行性，及因私募股票有三年不得自由轉讓之限制因素，較可確保並強化與策略合作夥伴間更緊密的長期合作關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股。

2. 私募之額度：本次私募普通股總額度以不超過 38,000,000 股額度內，將於股東會決議之日起一年內分一次至三次辦理。

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1. 本次私募普通股各分次辦理之資金用途及預計達成效益如下：

(1)辦理次數:分一次辦理

A. 資金用途：充實營運資金、償還銀行借款、購置固定資產及擴充產能。
B. 預計達成效益：降低公司經營風險、強化財務結構，提升公司經營績效。

(2)辦理次數:分二次辦理

A. 資金用途：充實營運資金、償還銀行借款、購置固定資產及擴充產能。
B. 預計達成效益：降低公司經營風險、強化財務結構，提升公司經營績效。

(3)辦理次數:分三次辦理

A. 資金用途：充實營運資金、償還銀行借款、購置固定資產及擴充產能。
B. 預計達成效益：降低公司經營風險、強化財務結構，提升公司經營績效。

(四)董事會決議辦理本次私募普通股前一年內經營權並無發生重大變動，且本次私募普通股之應募人將以策略性投資人為限，將對本公司業務發展有正面助益。本公司未來選定本次私募普通股之應募人時，將以該次私募普通股交付日起一年內經營權不發生重大變動為原則。

(五)其他敘明事項：

1. 本次私募普通股，權利義務原則上與本公司已發行普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，除依該條文規定之轉讓對象及條件外，本次私募普通股於交付日起三年內不得自由轉讓。本公司於私募普通股交付日起滿三年後，依證券交易法等相關規定，先取具台灣證券交易所核發符合上市標準之同意函，再向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交易。
2. 本次私募普通股計畫之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、基準日、

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發行條件、計畫項目資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關私募發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理。未來如因法令變動或主管機關要求或基於營運評估、或客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

1. 除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表公司簽屬、商議、變更一切有關本次私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募普通股所需之事宜。

決議：

第三案：

董事會提

案 由：討論「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文修正案，提請公決。

說明：一、本公司為符合實務作業需要，擬修正「從事衍生性商品交易處理程序」以資遵循。

二、修正條文對照表及原條文請詳議事手冊，敬請公決。

決議：

☐臨時動議

☐散會

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