Roctool S.A. — Management Reports 2018

Apr 26, 2018

Roctool SA Rapport de gestion 2017

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée. »

Mathieu Boulanger, Directeur Général Roctool

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion sur les comptes sociaux 2017 de la société Roctool SA (ci-après la « Société ») durant l'exercice écoulé, établi par votre Conseil d'administration en exécution des prescriptions légales et réglementaires.

L'Assemblée générale annuelle des actionnaires sera convoquée, conformément aux dispositions légales et règlementaires, afin de vous demander de bien vouloir approuver les comptes sociaux et de vous prononcer sur l'affectation du résultat de l'exercice clos à la date du 31 décembre 2017.

Les rapports de vos Commissaires aux comptes, ceux de votre Conseil d'administration, l'inventaire et les comptes de l'exercice, et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce, ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Les convocations prescrites ont été régulièrement effectuées.

Nous vous informons que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que ceux de l'exercice précédent.

A.	Attestation de la personne responsable 2
B.	Introduction 3
C.	Sommaire 4
D.	Rapport de gestion sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2017 5
E.	Comptes sociaux annuels15

D.Rapport de gestion sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2017

1.		Activité 6
	1.1.	Les faits marquants de l'exercice 6
	1.2.	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 7
	1.3.	Evolution prévisible et perspectives d'avenir 7
	1.4.	Activité de la société en matière de recherche et développement 7
	1.5.	Activité des filiales 7
2.		Commentaires sur les comptes et les résultats 7
	2.1.	Présentation des comptes annuels – affectation 7
	2.2.	Prise de participation dans des sociétés ayant leur siège social en France ou prise de contrôle de telles sociétés 9
	2.3.	Informations sur les opérations de la société effectuées sur ses propres actions 9
	2.4.	Composition du capital 9
	2.5.	Informations relatives aux opérations sur titres effectuées par les dirigeants 9
	2.6.	Participation des salariés au capital 10
	2.7.	Dépenses non déductibles fiscalement 10
	2.8.	Information sur les délais de paiement 10
	2.9.	Jetons de présence10
	2.10.	Commissaires Aux Comptes10
	2.11.	Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices 10
	2.12.	Principaux risques et incertitudes 11
	2.13.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise 12

1. Activité

1.1. Les faits marquants de l'exercice

Le développement du groupe se poursuit dans le prolongement du renouvellement de l'offre commerciale effectué l'an passé et comme résultante de la nouvelle stratégie mise en œuvre depuis deux ans. La technologie Roctool s'établit à l'international et reflète le gain continu de nouveaux clients et de nouvelles grandes marques qui font appel aux technologies Roctool.

En mars Roctool a réalisé une augmentation de capital de 5,5 millions d'euros, auprès d'investisseurs européens, visant à soutenir la nouvelle stratégie du groupe basée sur une présence internationale accrue, l'accélération de la recherche et de l'innovation ainsi que les montées en puissance de la force commerciale et du marketing.

Au cours du 2ème trimestre Roctool a refinancé en totalité – pour un montant de 0,8m€– l'emprunt obligataire souscrit fin 2012 avec trois lignes de prêt bancaire classique amortissable sur 5 ans.

Roctool renforce la collaboration avec Plastivaloire qui utilise la technologie Roctool pour l'injection plastique de pièces d'aspect en production dans l'automobile pour plusieurs grands constructeurs depuis plus de 5 ans avec succès, comme les pièces 'grand brillant' de la Peugeot 208. L'équipementier automobile dispose actuellement d'un parc d'une quinzaine de systèmes Roctool en production et a récemment acquis le tout dernier système Roctool permettant de chauffer plusieurs zones dans un moule. Il utilise également la technologie Roctool sur sa plateforme d'innovation a Langeais (Indre-et-Loire), lancée en janvier 2011 et dédiée aux développements de nouvelles applications.

Roctool et KraussMaffei ont signé un accord stratégique de partenariat global, se traduisant par un renforcement de leur collaboration à l'international dans la commercialisation de la technologie HD Plastics (plastiques de haute définition). Dans le cadre de ce partenariat, les deux entreprises ouvriront de nouveaux marchés et développeront de nouvelles applications autour de la technologie HD Plastics qui offre de nombreuses possibilités de conception industrielle innovante dans tous les domaines.

Le 31 mai Roctool a reçu le « 2017 Preferred Supplier Awards », délivrée à l'occasion du Global Supplier Summit de la société américaine Flex qui se tenait au Flex Customer Innovation Center, au coeur de la Silicon Valley.

Au cours du 1er semestre 2017 Roctool est également devenu le partenaire stratégique du IACMI (Institute for Advanced Composites Manufacturing Innovation), le prestigieux Institut américain basé à Détroit (Michigan), dont l'objectif est de soutenir la technologie composite avancée et d'accroître les investissements et l'emploi dans la fabrication des matériaux composites sur le marché américain. Ce partenariat stratégique vise à développer de nouvelles solutions afin d'améliorer et d'alléger les équipements automobiles, enjeu de premier plan pour l'ensemble de cette industrie en plein redéveloppement.

Roctool a présenté ses dernières innovations au JEC World 2017 de mars dernier, le salon mondial de la filière composite, notamment la démonstration de fabrication de pièces d'ordinateur portable en carbone avec son système unique combinant plastique et composite. Ainsi, en 60 secondes et en une seule machine, Roctool a démontré sa capacité à produire un capot d'ordinateur prêt à l'emploi.

En mai 2017 Roctool a participé à la conférence internationale Plastics in Automotive Engineering en Allemagne, promouvant les avantages de technologies dans la fabrication des pièces intérieur et extérieur automobile.

En septembre 2017 le Laboratoire national d'Oak Ridge (ORNL), situé dans le Tennessee, États-Unis, a intégré la technologie Roctool dans la Manufacturing Demonstration Facility (MDF), à des fins de recherche fondamentale et de R&D dans l'automobile, l'aérospatial, l'aéronautique, les applications militaires, l'énergie et les produits de grande consommation.

Au cours du 2ème semestre Roctool a également lancé une équipe de designers, basés à Paris et San Francisco (Californie) afin de répondre aux demandes toujours plus nombreuses des marques et équipementiers.

Déjà présent en Asie à travers deux sites au Japon et à Taiwan, Roctool y a renforcé sa présence avec l'ouverture d'une filiale à Shanghai, Chine. Grâce à cette filiale (détenue à 100% par la Société), Roctool a pour ambition d'accélérer la pénétration chez de nouveaux clients chinois, de supporter la production en cours des clients existants et de renforcer la relation avec ses partenaires en Asie. Equipée des dernières technologies Roctool pour l'injection plastique et la compression de matières composite, ce sera la plus grande plateforme de la Société avec une ambition forte démontrer les avantages de la technologie aux grands fabricants en Chine.

Le 6 juillet 2017 le conseil d'administration de Roctool a utilisé la délégation de compétence octroyée par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2017 à l'effet d'attribuer des options de souscriptions aux dirigeants de la Société.

1.2. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Amorphous Technologies International, Inc. (ATI) a annoncé en janvier 2018 la signature d'un partenariat exclusif pour améliorer l'utilisation des alliages amorphes avec les technologies Roctool.

Le 2 février 2018 la Société a obtenu de la part de Bpifrance le renouvellement de la qualification « Entreprise innovante » pour les FCPI (Fonds Communs de Placement dans l'Innovation), confirmant donc l'éligibilité de Roctool à l'investissement par les FCPI pour une nouvelle période de trois ans.

Le 12 février 2018 la Société a transféré le contrat de liquidité précédemment conclu avec INVEST SECURITIES chez TSAF - Tradition Securities And Futures.

1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Nous poursuivons notre stratégie de croissance avec des fortes ambitions dans le marché asiatique.

Afin de soutenir cette croissance, nous continuons d'investir, sur nos plateformes de démonstration, en recherche et innovation et dans des nouveaux recrutements (notamment en Chine).

1.4. Activité de la société en matière de recherche et développement

Nous poursuivons nos efforts en recherche et innovation, au cœur du savoir-faire du groupe. Nous avons réduit le nombre de projets de recherche afin de concentrer nos ressources sur les projets les plus importants et ainsi optimiser le temps de développement.

1.5. Activité des filiales

Nous vous invitons à vous référer au rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017 pour une description de l'activité des filiales de Roctool.

2. Commentaires sur les comptes et les résultats

2.1. Présentation des comptes annuels – affectation

Le chiffre d'affaires de la Société s'établi à 7,6m€, en progression de 17% par rapport à l'année 2016.

Les autres produits d'exploitation augmentent de 7% à 0,6m€ : globalement le total de produits d'exploitation atteignent 8,2m€, soit 16% par rapport à 2016.

Les charges d'exploitation ont connu une augmentation de 25%, liées notamment à une forte augmentation des achats de marchandises et à l'augmentation des frais de personnel, ces derniers en ligne avec le plan de développement à horizon 2020, notamment en personnel afin d'anticiper – et former – le besoin des ressources lié à l'augmentation future de l'activité

Le résultat d'exploitation s'élève à une perte de 0,1m€ par rapport à un bénéfice de 0,4m€ en 2016.

Le résultat financier représente une perte de 0,5m€, due principalement à la forte appréciation de l'euro sur le dollar (quand en en début d'année l'euro semblait se diriger vers la parité parfaite avec sa contrepartie américaine).

La perte nette de la Société au titre de l'année 2017 s'établi à 0,4m€ (par rapport à un bénéfice de 0,6m € en 2016).

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société s'établi à 7,6m€, en progression de 17% par rapport à l'année 2016.

Les ventes de marchandises constituent 62% (4,6m€) du chiffre d'affaires 2017, suivies par les autres prestations de services (16%, 1,2m€).

90% (6,8m€) du chiffre d'affaires 2017 a été réalisé à l'export.

Situation financière

La situation financière reste bonne, avec une trésorerie de 1,7m€, une dette financière de 1,6m€ et des capitaux propres de 8,8m€ (68% du total du bilan).

Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter, conformément à la loi et aux statuts, le résultat de l'exercice, soit une perte de 351 168 €, au compte « Report à nouveau » qui présenterait un solde débiteur d'un montant de 4 750 233 €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

2.2. Prise de participation dans des sociétés ayant leur siège social en France ou prise de contrôle de telles sociétés

Néant.

2.3. Informations sur les opérations de la société effectuées sur ses propres actions

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 12 janvier 2016 a autorisé, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, votre Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions dans la limite de 10%, en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société et la régularité de leurs cotations ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011.

Pour rappel, au cours de l'année 2017 20 411 titres Roctool ont été acquis et 13 656 titres Roctool ont été vendus : au 31 décembre 2017, la Société détenait 9 390 de ses propres actions.

2.4. Composition du capital

L'identité des personnes détenant, au nominatif ou au porteur, à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2017, plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales, est :

NextStage AM	19%
A Plus Finance	16%
Siparex / Phoebus	11%
Flex	11%
Trocadero 2015 LP	11%
Inocap	7%
Keren Finance	6%

2.5. Informations relatives aux opérations sur titres effectuées par les dirigeants

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier, les opérations sur titres effectuées par les dirigeants ont été portées à la connaissance de la direction de la Société, publiées sur le site internet de la Société et déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

À titre d'information les opérations sur titres effectuées par les dirigeants au cours de l'année 2017 sont les suivantes :

• La société Trocadero 2015 LP, administrateur, a acquis 127 947 titres Roctool ;
• La société LBO France (ex Innovation Capital), administrateur, a cédé 6 440 titres Roctool ;

• M. David Tate, représentant permanent de l'administrateur Trocadero 2015 LP, a acquis 4 200 titres Roctool ;
• M. José Feigenblum, Directeur Technique, a cédé 4 939 titres Roctool,
• M. Mathieu Boulanger, Directeur Général, a cédé 1 800 titres Roctool et acquis 600 titres Roctool,
• M. Nicola Gobbo, CFO/Strategic Planning, a acquis 50 titres Roctool.

2.6. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2017, les salariés détiennent 1% du capital de la société.

2.7. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demanderons de vous prononcer sur le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés, en vertu de l'article 39-4 dudit Code, s'élevant à la somme de 12 950 €.

2.8. Information sur les délais de paiement

En application des dispositions des articles L 441-6-1 al.1 et D 441-4 du Code de commerce, nous vous informons que la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances clients est la suivante :

Article D. 44 I.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercie dont le terme est échu						Article D. 44 I.-1°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercie dont le terme est échu
	0 jour	(indicatif) 1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	(indicatif) 1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées						17						54
Montant total des
facture concernées	1207 074,13	14 446,98	86,40	172,03	4 536,34	1 226 315,88	2 043 244,49	112 681,46	685 974,65	0,00	293 844,27	3 135 744,87
TTC
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice	19,84%	0,24%	0,00%	0,00%	0,07%	20,16%
TTC
Pourcentage du
chiffre d'affaires de							26,21%	1,45%	8,80%	0%	3,77%	40,23%
l'exercice TTC
(B) Factures exclues du (A) relative à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures				0						0

2.9. Jetons de présence

Néant.

2.10. Commissaires Aux Comptes

Nom	Adresse	Qualité	Date de nomination	Date de fin de mandat
Crowe Horwath Avvens,	14 quai du Commerce, 69009	Commissaire Aux		AGO appelée à se prononcer sur
représentée par M. Romuald Colas	Lyon	Comptes titulaire	09/09/2013	les comptes clos le 31/12/2018
	14 quai du Commerce, 69009	Commissaire Aux		AGO appelée à se prononcer sur
M. Pascal Blandin	Lyon	Comptes suppléant	09/09/2013	les comptes clos le 31/12/2018
S3C Gestion, représentée par M.	139 rue des Fayettes, 69655	Co-Commissaire Aux		AGO appelée à se prononcer sur
Bruno Debrun	Villefranche	Comptes titulaire	25/06/2015	les comptes clos le 31/12/2020
	598 Boulevard Albert Camus,	Co-Commissaire Aux		AGO appelée à se prononcer sur
M. Gildas Tollet	69400 Villefranche	Comptes suppléant	25/06/2015	les comptes clos le 31/12/2020

2.11. Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. A titre d'information les résultats des cinq derniers exercices sont les suivants :

Nature des Indications / Périodes	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	670 076	500 076	500 076	500 076	500 076
b ) Nombre d'actions émises	3 350 382	2 500 382	2 500 382	2 500 382	2 500 382
c ) Nombre d'obligations			6 500
convertibles en actions		0 6 500		6 500	6 500
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	7 574 553	6 481 447	4 043 143	3 873 142	5 390 950
b ) Bénéfice avant impôt,
amortissements & provisions	209 318	875 696	-308 253	435 367	54 807
c ) Impôt sur les bénéfices	-318 302	-374 476	-410 488	-402 337	-407 705
d ) Bénéfice après impôt, mais avant		1 250 172	102 236	837 704	462 512
amortissements & provisions	527 620
e ) Bénéfice après impôt,		625 190	-639 793	-116 918	-427 771
amortissements & provisions	-351 168
f ) Montants des bénéfices					0
distribués	0	0	0	0
g ) Participation des salariés	0	0	0	0	0
	III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements & provisions	0,16	0,50	0,04	0,34	0,18
b ) Bénéfice après impôt,		-0,10 0,25	-0,26	-0,05	-0,17
amortissements provisions
c ) Dividende versé à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
IV – Personnel :
a ) Nombre de salariés	40	35	33	25	17
b ) Montant de la masse salariale	1 707 803	1 355 280	1 248 550	979 708	903 222
c ) Montant des sommes versées au			485 034	559 423	372 149
titre des avantages sociaux	741 472	560 893

2.12. Principaux risques et incertitudes

Les facteurs de risques auxquels le groupe est exposé n'ont pas connu en 2017 d'évolution significative par rapport à ceux présentés dans le document d'information de novembre 2013 pour l'introduction sur Alternext (section 4).

La trésorerie disponible au 31 décembre 2017 et la réflexion du management sur son renforcement ainsi que la poursuite de l'activité sur une bonne tendance permettent d'assurer la continuité d'exploitation de la société.

Étant donné la relative concentration d'une partie significative du chiffre d'affaires auprès d'un nombre restreint de clients, les résultats de la société sont encore dépendants de sa capacité à maintenir ses partenaires historiques et à accroitre le nombre de ses clients.

2.13. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Informations concernant les administrateurs

La liste des mandats et fonctions exercés par les personnes ayant ou ayant eu la qualité de mandataire social sur l'exercice est présentée ci-après :

Nom	Mandat	Date de nomination / renouvellement	Date de fin de mandat	Autres fonctions dans la société	Mandats et/ou autres fonctions dans d'autres sociétés
Jean-Marie Deméautis	Président	22/06/2016	AGO appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31/12/2021	Consulting	Néant
Mathieu Boulanger Administrateur 22/06/2016			AGO appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31/12/2021	Directeur Général	Président Roctool Inc
José Feigenblum	Administrateur 22/06/2016		AGO appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31/12/2021	Directeur Technique	Néant
A Plus Finance, représentée par M. Olivier Denigot	Administrateur 25/06/2015		AGO appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31/12/2020	Néant	Venture Partner A Plus Finance
Flextronics, représentée par M. François Barbier	Administrateur 04/11/2015		AGO appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31/12/2020	Néant	Flex President of Global Operations and Components
Trocadero 2015 LP, représentée par M. David Tate	Administrateur 22/06/2016		AGO appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31/12/2021	Néant	Directeur associé Tempo Capital Partners
LBO France, représentée par M. Valéry Huot	Administrateur 22/06/2016		AGO appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31/12/2021	Néant	- Partner, Head of Innovation Capital chez LBO France Gestion - Représentant Permanent de LBO France Gestion au Comité Stratégique chez Wandercraft - Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d'Administration chez : 6WIND, Anevia, Biomodex, Bioserenity, , Crocus Technology, Crocus Technology International Corp., DST Holding, EXPWAY, H4D, Paragon ID (ex ASK)
NextStage AM, représentée par M. Vincent Bazi	Administrateur 27/06/2017		AGO appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31/12/2022	Néant	- Associé Gérant NextStage AM - Membre du Conseil de Surveillance chez Blue Linéa - Représentant permanent de NextStage AM au Conseil d'administration chez Cogra - Administrateur chez : Les Toques Blanches du Monde, Makheia, O2i, Antevenio, Association of International Wealth Managers (AIWM) - Président chez : - Financière Saint Siffrein, Financière du Portelleux, Actis Capital, World Pension Council (WPC), Association des Professionnels de l'Investissement (API) - Membre et Vice Président du Conseil de Surveillance chez Néolife

Conventions règlementées

Il vous appartiendra d'approuver dans tous ses termes le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif aux conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration rappelle que les conventions suivantes ont été autorisées au cours de l'exercice écoulé :

• Contrat de conseil entre Jean-Marie Deméautis et la Société (à compter du 1er décembre 2016 pour une durée de douze mois), approuvé par le Conseil d'administration du 27 avril 2017 ;
• Modalité d'attribution d'une prime pour l'exercice 2017 à M. Boulanger, approuvé par le Conseil d'administration du 27 avril 2017 ;
• Contrat de conseil entre Jean-Marie Deméautis et la Société (à compter du 1er décembre 2017 pour une durée de treize mois), approuvé par le Conseil d'administration du 20 décembre 2017 ;

Rémunération à compter du 1er décembre 2017 et modalité d'attribution d'une prime pour l'exercice 2018 à M. Boulanger, approuvé par le Conseil d'administration du 20 décembre 2017.

Le Conseil d'administration rappelle que les conventions – toujours en cours – suivantes ont été autorisées au cours des exercices antérieurs à 2017 :

• Avances de trésorerie aux filiales de la Société, approuvée par le Conseil d'administration du 13 avril 2015 ;
• Garantie à Roctool Inc de paiement de son contrat de bail pour le nouveau centre technique à Charlotte (Caroline du Nord, US), approuvé par le Conseil d'administration du 23 février 2015 pour une durée maximale de cinq ans et pour un montant maximum de USD 300k ;
• Operational activities Roctool GmbH (réglant les activités courantes entre la Société et sa filiale allemande Roctool GmbH), approuvé par le Conseil d'administration du 26 avril 2016 ;
• Operational activities Roctool Inc (réglant les activités courantes entre la Société et sa filiale américaine Roctool Inc), approuvé par le Conseil d'administration du 26 avril 2016 ;
• Operational activities Roctool Kabushiki Kaisha (réglant les activités courantes entre la Société et sa filiale japonaise Roctool KK), approuvé par le Conseil d'administration du 26 avril 2016 ;
• Operational activities Roctool Taiwan Ltd. (réglant les activités courantes entre la Société et sa filiale taiwanaise Roctool Taiwan), approuvé par le Conseil d'administration du 26 avril 2016 ;
• Master intercompany services agreement (réglant la prestation de services entre les différentes entités du groupe Roctool), approuvé par le Conseil d'administration du 26 avril 2016 ;
• Conventions tripartites entre Roctool SA, Roctool Inc, et les clients finaux (Vaupell et Dekko) autorisant à Roctool Inc l'utilisation de la technologie Roctool (signées le 17 et 22 février 2016 respectivement), approuvées par le Conseil d'administration du 26 avril 2016 ;
• Contrat de licence (du 4 juin 2014) et avenants successifs (21 avril 2015 et 2 septembre 2015) entre Roctool SA et Flextronics, approuvés par le Conseil d'administration du 26 avril 2016.

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital

Date AG	Délégation	Plafonds maximum des opérations*	Validité	Etat d'utilisation
28/02/2017 1ère résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Valeur mobilières donnant un accès immédiat ou différé au capital : 170 000 euros dans la limite du plafond global visé à la 6ème résolution Titres de créance : 5 000 000 euros dans la limite du plafond global visé à la 6ème résolution	Jusqu'au 30/06/2018 inclus	Délégation non utilisée
28/02/2017 2ème résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre à un cercle restreint d'investisseurs ou d'investisseurs qualifiés au sens du paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	Valeur mobilières donnant un accès immédiat ou différé au capital : 170 000 euros dans la limite du plafond global visé à la 6ème résolution Titres de créance : 5 000 000 euros dans la limite du plafond global visé à la 6ème résolution	Jusqu'au 30/06/2018 inclus	Délégation non utilisée
28/02/2017 3ème résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	Valeur mobilières donnant un accès immédiat ou différé au capital : 170 000 euros dans la limite du plafond global visé à la 6ème résolution Titres de créance : 5 000 000 euros dans la limite du plafond global visé à la 6ème résolution	Jusqu'au 30/06/2018 inclus	Délégation utilisée par le Conseil d'administration du 13/03/2017 (augmentation de capital de 170 000 euros)
28/02/2017 4ème résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission par offre au public d'actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital, et donc avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire	Valeur mobilières donnant un accès immédiat ou différé au capital : 170 000 euros dans la limite du plafond global visé à la 6ème résolution Titres de créance : 5 000 000 euros dans la limite du plafond global visé à la 6ème résolution	Jusqu'au 30/06/2018 inclus	Délégation non utilisée
28/02/2017 5ème résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter en application de l'article L225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation(s) de capital par utilisation des délégations consenties lors de l'AG du 28/02/2017, avec ou sans droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions que l'émission initiale.	Dans la limite de 15 % de l'émission initiale	Pour chaque émission, jusqu'au 30ème jours à compter de la clotûre de la souscription et au plus tard jusqu'au	Délégation non utilisée
28/02/2017 6ème résolution	Plafond commun et global des émissions au titre des 1ère à 5ème résolutions	Valeur mobilières donnant un accès immédiat ou différé au capital : 170 000 euros Titres de créance : 5 000 000 euros	-	-
27/06/2017 9ème résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription d'actions de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription	120 148 options de souscription d'actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de capital, dans la limite de 120 148 actions	Jusqu'au 26/06/2018 inclus	Utilisée en totalité par le Conseil d'administration du 06/07/2017

* plafond fixé sans préjudice du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières

Direction générale

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par M. Mathieu Boulanger, nommée par le Conseil d'administration du 17 novembre 2015 avec effet le 1er décembre 2015 (Conseil d'administration qui, en conséquence, a décidé de maintenir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, le premier – M. Jean-Marie Deméautis – ayant été nommé par le Conseil d'administration du 13 avril 2015).

1.	Comptes sociaux annuels15
1.1.	Bilan : actif 16
1.2.	Bilan : passif17
1.3.	Compte de résultat18
1.4.	Compte de résultat de gestion19
2.	Annexes légales 20
2.1.	Règles et méthodes comptables 20
2.2.	Changements de méthode 22
2.3.	Informations complémentaires pour donner une image fidèle22
2.4.	Etat des immobilisations23
2.5.	Etat des amortissements24
2.6.	Etat des provisions25
2.7.	Etat des échéances des créances et des dettes26
2.8.	Produits et avoirs à recevoir27
2.9.	Charges à payer et avoirs à établir27
2.10.	Charges et produits constatés d'avance 27
2.11.	Ecarts de conversion en monnaie étrangère27
2.12.	Composition du capital social28
2.13.	Variation des fonds propres 28
2.14.	Bspce 28
2.15.	BSA 29
2.16.	Options de souscription d'actions 29
2.17.	Ventilation du chiffre d'affaires net 29
2.18.	Composition du résultat financier30
2.19.	Composition du résultat exceptionnel 31
2.20.	Engagements financiers 31
2.21.	Accroissements et allègements de la dette future d'impôts32
2.22.	Rémunérations des dirigeants 32
2.23.	Honoraires des Commissaires aux Comptes 32
2.24.	Effectif moyen32
2.25.	Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés.33
2.26.	Tableau des filiales et participations 33
2.27.	Autres informations33

1.1. Bilan : actif

Euros	du 01/01/2017 au 31/12/2017 (12 mois)			Exercice précedent 31/12/2016 (12 mois)
	Brut	Amort. & prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)	-	-	-	-
Actif immobilisé
Frais d'établissement	-	-	-	-
Recherche et développement	4 010 578	2 952 861	1 057 717	1 093 083
Concessions, brevets, droits similaires	1 091 788	542 672	549 116	239 213
Fonds commercial	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	-
Terrains	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-
Installations techniques, matériel et outillage industriels	1 678 138	1 501 036	177 103	230 878
Autres immobilisations corporelles	624 712	530 595	94 117	108 023
Immobilisations en cours	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	-
Participations évaluées selon mise en équivalence	-	-	-	-
Autres participations	903 959	-	903 959	231 055
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	147 474	-	147 474	49 343
Prêts	-	-	-	2 172
Autres immobilisations financières	61 857	-	61 857	53 648
Total actif immobilisé (I)	8 518 507	5 527 164	2 991 343	2 007 414
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements	-	-	-	-
En-cours de production de biens	-	-	-	-
En-cours de production de services	3 188	-	3 188	6 645
Produits intermédiaires et finis	-	-	-	-
Marchandises	793 848	-	793 848	499 203
Avances et acomptes versés sur commandes	3 454	-	3 454	6 455
Clients et comptes rattachés	3 300 879	-	3 300 879	1 548 134
Autres créances	3 599 389	-	3 599 389	2 414 679
- Fournisseurs débiteurs	-	-	-	-
- Personnel	3 357	-	3 357	12 268
- Organismes sociaux	-	-	-	-
- État, impôt sur les bénéfices	747 663	-	747 663	420 374
- État, taxes sur le chiffre d'affaires	208 721	-	208 721	106 894
- Autres	2 639 648	-	2 639 648	1 875 142
Capital souscrit et appelé, non versé	-	-	-	-
Valeurs mobilières de placement	254 000	-	254 000	-
Instruments de trésorerie	-	-	-	-
Disponibilités	1 460 741	-	1 460 741	915 192
Charges constatées d'avance	339 576	-	339 576	175 878
Total actif circulant (II)	9 755 075	-	9 755 075	5 566 184
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	-	-	-	-
Primes de remboursement des obligations (IV)	-	-	-	-
Écart de conversion actif (V)	168 716	-	168 716	12 879
Total actif (0 à V)	18 442 298	5 527 164	12 915 134	7 586 477

1.2. Bilan : passif

Euros	du 01/01/2017 au 31/12/2017 (12 mois)	Exercice précedent 31/12/2016 (12 mois)
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé : 500 076,40)	670 076	500 076
Primes d'émission, de fusion, d'apport…	12 841 352	7 741 166
Écarts de réévaluation	-	-
Réserve légale	-	-
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-
Réserves réglementées	0	0
Autres réserves	-	-
Report à nouveau	(4 399 065)	(5 024 255)
Résultat de l'exercice	(351 168)	625 190
Subventions d'investissement	-	-
Provisions réglementées	-	-
Total capitaux propres (I)	8 761 195	3 842 177
Produits des émissions de titres participatifs	-	-
Avances conditionnées	-	-
Total (II)	-	-
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	288 716	100 031
Provisions pour charges	269 638	244 524
Total provisions pour risques et charges (III)	558 354	344 556
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	15 016	836 916
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 622 848	1 019 728
- Emprunts	1 581 920	1 017 234
- Découverts, concours bancaires	40 928	2 494
Emprunts et dettes financières diverses	-	-
- Divers	-	-
- Associés	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	73 872	56 538
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 298 671	940 907
Dettes fiscales et sociales	547 996	473 235
- Personnel	236 138	169 581
- Organismes sociaux	206 145	160 516
- État, impôts sur les bénéfices	-	-
- État, taxes sur le chiffre d'affaires	44 029	93 142
- État, obligations cautionnées	-	-
- Autres impôts, taxes et assimilés	61 683	49 996
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
Autres dettes	22 693	2 084
Instruments de trésorerie	-	-
Produits constatés d'avance	1 667	6 194
Total emprunts et dettes (IV)	3 582 763	3 335 602
Écart de conversion passif (V)	12 821	64 143
Total passif (I à V)	12 915 134	7 586 477

1.3. Compte de résultat

	Exercice N au 31/12/2017				Exercice N-1 31/12/2016		% variation
Euros	(12 mois)				(12 mois)
	France	Export	Total	%	Total	%	€	%N-1
Vente de marchandises	408 901	4 252 630	4 661 531	61,5%	3 605 583	55,6%	1 055 949	29,3%
Production vendue biens	-	-	-	-	-	-	-	-
Production vendue services	379 085	2 533 937	2 913 021	38,5%	2 875 864	44,4%	37 157	1,3%
Chiffre d'affaires net	787 986	6 786 567	7 574 553	100,0%	6 481 447	100,0%	1 093 106	16,9%
Production stockée			(7 640)	-	(42 039)	-	34 399	81,8%
Production immobilisée			416 279	5,5%	508 128	7,8%	(91 849)	(18,1%)
Subventions d'exploitation reçues			42 070	0,6%	808	0,0%	41 262	5109,9%
Reprises sur amort. et prov.			125 043	1,7%	73 378	1,1%	51 664	70,4%
Autres produits Total des produits d'exploitation (I)			30 8 150 334	0,0% 107,6%	21 7 021 742	0,0% 108,3%	9 1 128 591	42,3% 16,1%
Achat de marchandises			3 014 719	39,8% -	1 550 757	23,9% 2,9%	1 463 963 (480 586)	94,4% (258,5%)
Variation de stock Achat de matières premières et autres approv.			(294 645) -	-	185 941 -	-	-	-
Variation de stock de matières 1ères et approv.			-	-	-	-	-	-
Autres achats et charges externes			2 340 876	30,9%	2 244 193	34,6%	96 683	4,3%
Impôts, taxes et versements assimilés			81 000	1,1%	85 868	1,3%	(4 868)	(5,7%)
Salaires et traitements			1 707 803	22,5%	1 355 280	20,9%	352 523	26,0%
Charges sociales			741 472	9,8%	560 893	8,7%	180 579	32,2%
Dotations aux amort. sur immobilisations			597 104	7,9%	578 196	8,9%	18 908	3,3%
Dotations aux provisions sur imm.			-	-	-	-	-	-
Dotations aux provisions sur actif circulant			-	-	4 184	0,1%	(4 184)	(100,0%)
Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges			102 112	1,3% 0,0%	12 652	0,2% 0,7%	89 460 (44 085)	707,1% (95,4%)
Total des charges d'exploitation (II)			2 128 8 292 569	109,5%	46 213 6 624 176	102,2%	1 668 393	25,2%
Résultat d'exploitation (I-II)			(142 235)	-	397 566	6,1%	(539 801)	(135,8%)
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)			-	-	-	-	-	-
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			-	-	-	-	-	-
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun			-	-	-	-	-	-
Produits financiers de participations			16 089	0,2%	13 110	0,2%	2 979	22,7%
Produits des autres valeurs mobilières et créances			8	0,0%	29	0,0%	(21)	(73,3%)
Autres intérêts et produits assimilés			433	0,0%	26 671	0,4%	(26 238)	(98,4%)
Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change			12 879 35 087	0,2% 0,5%	6 286 65 160	0,1% 1,0%	6 593 (30 073)	104,9% (46,2%)
Produits nets sur cessions valeurs mobilières			5 349	0,1%	268	0,0%	5 081	1893,3%
Total des produits financiers (V)			69 846	0,9%	111 524	1,7%	(41 678)	(37,4%)
Dotations financières au amort. et provisions				2,2%		0,2%	155 837	1210,0%
Intérêts et charges assimilées			168 716 67 623	0,9%	12 879 119 452	1,8%	(51 828)	(43,4%)
Différences négatives de change			283 798	3,7%	29 387	0,5%	254 411	865,7%
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières			7 218	0,1%	926	0,0%	6 293	679,8%
Total des charges financières (VI)			527 356	7,0%	162 643	2,5%	364 713	224,2%
Résultat financier (V-VI)			(457 510)	-	(51 120)	-	(406 391)	(795,0%)
Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV+V-VI)			(599 745)	-	346 447	5,3%	(946 192)	(273,1%)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital			7 886	0,1% 0,6%	24 606	0,4% 1,0%	(16 719) (14 823)	(68,0%) (23,6%)
Reprises sur provisions et transferts de charges			47 898 -	-	62 720 -	-	-	-
Total des produits exceptionnels (VII)			55 784	0,7%	87 326	1,3%	(31 542)	(36,1%)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			1 078	0,0%	28 363	0,4%	(27 285)	(96,2%)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			17 361	0,2%	64 122	1,0%	(46 761)	(72,9%)
Dotations exceptionnelles aux amort. et prov.			107 069	1,4%	90 574	1,4%	16 495	18,2%
Total des charges exceptionnelles (VIII)			125 508	1,7%	183 059	2,8%	(57 551)	(31,4%)
Résultat exceptionnel (VII-VIII)			(69 724)	-	(95 733)	-	26 009	27,2%
Participation des salariés (IX)			-	-	-	-	-	-
Impôts sur les bénéfices (X)			(318 302)	-	(374 476)	-	56 174	15,0%
Total des produits (I+III+V+VII)				109,3%		111,4%	1 055 371	14,6%
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)			8 275 963 8 627 131	113,9%	7 220 592 6 595 402	101,8%	2 031 729	30,8%
Résultat net			(351 168)	-	625 190	9,6%	(976 358)	(156,2%)
Dont Crédit-bail mobilier			11 319	0,1%	8 946	0,1%	2 373	26,5%
Dont Crédit-bail immobilier			-	-	-	-	-	-

1.4. Compte de résultat de gestion

Roctool considère que le compte de résultat ci-dessous (préparé avec application des normes comptables françaises mais avec une présentation différente) est un indicateur pertinent des performances opérationnelles. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute autre mesure des performances opérationnelles à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport d'activité.

	Exercice N	Exercice N-1
€	au 31/12/2017	31/12/2016	∆
	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	7 574 553	6 481 447	17%
Ventes de marchandises	4 661 531	3 605 583	29%
Achats de marchandises et variation de stock	2 720 074	1 736 697	57%
Marge sur vente de marchandises	1 941 458	1 868 885	4%
Concessions de licences	591 977	611 547	-3%
Redevances	1 140 295	1 046 376	9%
Autres services	1 180 749	1 217 941	-3%
Production vendue de services	2 913 021	2 875 864	1%
Marge brute globale	4 854 479	4 744 750	2%
Coûts opérationnels	4 873 279	4 292 447	14%
Personnel	2 449 275	1 916 173	28%
Autres coûts opérationnels	2 424 004	2 376 274	2%
Subventions	318 302	374 476	0% -15%
EBITDA	299 502	826 779	-64%
Production immobilisée, reprises de provisions, etc.	575 781	540 295	7%
Amortissements et provisions	699 216	595 032	18%
EBIT	176 067	772 042	-77%
Résultat financier	(457 510)	(51 120)	-795%
Résultat courant	(281 443)	720 923	0%
			0%
Résultat extraordinaire	(69 724)	(95 733)	27%
Impôts sur les résultats	0	0	0%
Résultat net	(351 168)	625 190	0%

2. Annexes légales

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2017 dont le total est de 12 915 133,64 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -351 167,91 €, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2016 au 31/12/2016.

2.1. Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :

• immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif,
• immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Frais de R&D

Les frais de R&D sont comptabilisés selon la méthode préférentielle à l'actif du bilan lorsque les critères d'activation sont respectés. La société a activé au cours de l'exercice 382 278 euros au titre des frais de R&D.

Au 31 décembre 2017 les frais de R&D en valeur brute s'élèvent, concernant :

• Les projets aboutis à 2 916 989 euros.
• Les projets en cours à 1 093 583 euros.

Les dépenses de développement sont inscrites au bilan si et seulement si toutes les conditions définies ci-après sont remplies/

• Les frais de développement sont clairement définis et les coûts qui y sont liés sont mesurés de façon fiable et identifiés séparément ;
• La faisabilité technique est démontrée ;
• Les développements ont de sérieuses chances d'être commercialisés ou utilisés en interne ;

Les actifs sont générateurs d'avantages économiques futurs ;

Les ressources techniques et financières nécessaires à l'achèvement du projet sont disponibles.

Les dépenses de développement comprennent les coûts directs et indirects engagés sur les projets et principalement les salaires des ingénieurs et techniciens et les charges de structure nécessaires pour les activités de développement.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, et à chaque clôture d'exercice, les projets de développement inscrits au bilan font l'objet d'une analyse afin de s'assurer que chaque projet remplit toujours les critères d'activation. Le cas échéant une dépréciation est comptabilisée.

Amortissements

Frais de R&D	De 02 à 03 ans
Logiciels informatiques	De 01 à 03 ans
Matériel et outillage industriels	De 01 à 10 ans
Agencements, aménagements, installations	De 03 à 10 ans
Matériel de transport	De 01 à 05 ans
Matériel de bureau et informatique	De 03 à 04 ans
Mobilier	De 03 à 05 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

A la clôture de l'exercice, la valeur d'utilité de chaque ligne de titre de participation est appréciée sur la base :

• des capitaux propres, des résultats des filiales et de ses perspectives d'avenir,
• des multiples de résultats (exploitation, courant, consolidé) en fonction de la spécificité de chaque entité et de l'évolution des marchés.

STOCKS

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les stocks ont, le cas échéant, été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Les travaux en cours sont évalués en fonction des temps passés, au coût de revient des rémunérations chargées des ingénieurs et techniciens. Ils s'élèvent à la clôture de l'exercice à 3 188 euros.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur sur la base du taux de conversion du jour.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin de période.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision en totalité.

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013).

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont de 51 272 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 244 quater C du code général des impôts, nous précisons que le CICE ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, notre entité l'utilise à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation et de recrutement et de prospection de nouveaux marchés.

2.2. Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

L'emprunt obligataire a été remboursé par anticipation sur l'exercice.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

• l'ANC 2015-06 et 2016-07 du 4 novembre 2016 ;
• les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce.

2.3. Informations complémentaires pour donner une image fidèle

1) Faits significatifs de l'exercice

Au cours de l'exercice :

Notre société a créé une filiale en Chine détenue à 100%, au capital de 250 000 euros.

Il a été opéré une augmentation de capital par compensation de créances de la filiale américaine de 229 514,73 euros. Le capital a ainsi été porté à 550 000 \$ soit 416 658,12 euros.

En date du 13 mars 2017, notre société a réalisé une augmentation de capital de 170 000 euros se composant de 850 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur de 0,20 euro chacune émises au profit d'un nombre limité d'investisseurs institutionnels européens et entrant dans les catégories définies à la troisième résolution de l'Assemblée extraordinaire des actionnaires du 28 février 2017. Cette augmentation de capital a été assortie d'une prime d'émission de 5 335 000 euros sur laquelle ont été imputés les frais d'augmentation de capital pour un montant de 254 814 euros déduits extra comptablement.

2) Evènements postérieurs :

Le 12 février 2018 la Société a transféré le contrat de liquidité précédemment conclu avec INVEST SECURITIES chez TSAF - Tradition Securities And Futures.

3) Parties liées :

Aucune transaction significative convenue à des conditions anormales de marché n'a été identifiée.

2.4. Etat des immobilisations

	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement	3 628 300		382 278
Autres immobilisations incorporelles	738 914		352 874
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	1 835 853 422 518 15 664 191 894		112 640 11 151 34 447
TOTAL	2 465 929		158 238
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	231 055 49 343 55 820		672 905 98 131 8 209
TOTAL	336 217		779 245
TOTAL GENERAL	7 169 360		1 776 305

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst a pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement			4 010 578
Autres immobilisations incorporelles			1 091 788
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels		270 354	1 678 138
Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes		19 010 31 951	414 658 15 664 194 390
TOTAL		321 316	2 302 851
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		2 172	903 859 147 474 61 857
TOTAL		2 172	1 113 289
TOTAL GENERAL		323 488	8 518 507

2.5. Etat des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche	2 535 217	417 644		2 952 861
Autres immobilisations incorporelles	499 701	42 970		542 672
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels	1 604 975	149 054	252 993	1 501 036
Installations générales, agencements divers	356 133	29 020	19 010	366 142
Matériel de transport	15 664			15 664
Matériel de bureau, informatique, mobilier	150 255	30 485	31 951	148 789
Emballages récupérables et divers
TOTAL	2 127 027	208 559	303 955	2 031 631
TOTAL GENERAL	5 161 946	669 173	303 955	5 527 164

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice		Mouvements affectant la provision pour amort. derog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche	345 575		72 069
Autres immobilisations incorporelles	42 970
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	149 054
Installations générales, agencements divers	29 020
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	30 485
Emballages récupérables et divers
TOTAL	208 559
TOTAL GENERAL	597 104		72 069

2.6. Etat des provisions

PROVISIONS	Dé but exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impots Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions	12 879 331 676	168 716 137 112	12 879 79 150	168 716 380 638
TOTAL Provisions	344 556	305 828	92 030	558 354
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	4 184		4 184
TOTAL Dépréciations	4 184		4 184
TOTAL GENERAL	348 739	305 828	96 214	558 354
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles		102 112 168 716 35 000	83 334 12 879

Les provisions existantes à l'ouverture de l'exercice ont été utilisées pour 76 546 euros (consommation dépenses Flextronics).

Les provisions pour pertes de change ont été utilisées sur l'exercice pour un montant de 12 879 euros.

2.7. Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts
Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux	61 857		61 857
Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés	3 300 879	3 300 879
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques :	3 357	3 357
- Impôts sur les bénéfices	747 663	747 663
- T.V.A - Autres impots, taxes, versements et assimilés - Divers	208 721	208 721
Groupe et associés	2 624 221	2 624 221
Débiteurs divers	15 427	15 427
Charges constatées d'avance	339 576	339 576
TOTAL GENERAL	7 301 701	7 239 845	61 857
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés	2 172

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	15 016	15 016
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
à 1 an maximum	40 928	40 928
plus d'un an	1 581 920	394 781	1 187 139
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	1 298 671	1 298 671
Personnel et comptes rattachés	236 138	236 138
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	206 145	206 145
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- TV A	44 029	44 029
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	61 683	61 683
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	22 693	22 693
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	1 667	1 667
TOTAL GENERAL	3 508 891	2 321 752	1 187 139
Emprunts souscrits en cours d'exercice	864 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 121 215
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

2.8. Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières	137
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	165 669
Autres créances (dont avoirs à recevoir :	1 000
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES	324
TOTAL	167 130

2.9. Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	16 730
Emprunts et dettes financières divers	3 953
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	76 214
Dettes fiscales et sociales	404 728
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir :
TOTAL

2.10. Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	339 576	1 667
TOTAL	339 576	1 667

2.11. Ecarts de conversion en monnaie étrangère

NATURE DES ECARTS	ACTIF Montant	Différence compensée par couverture de change	Provision pour perte de change	PASSIF Montant
- Sur Immobilisations non financières Sur Immobilisations financières
- Sur créances - Sur dettes financières	168 490		168 490	7 486
- Sur dettes d'exploitation - Sur dettes sur immobilisations	226		226	5 336
TOTAL	168 716		168 716	12 822

2.12. Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	2 500 382	0.20
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	850 000	0.20
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	3 350 382	0.20

Certaines actions ont un droit attaché : à la clôture 1 356 489 actions bénéficient d'un droit de vote double.

2.13. Variation des fonds propres

Fonds propres	Début d'exercice	Augmentation	Diminution	A la clôture de l'exercice
Capital Social Prime d'émission-BS Bons souscriptions actions Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice	500 076 7 739 162 2 005 -5 024 255 625 189	170 000 5 100 186 625 189 -351 168	625 189	670 076 12 839 348 2 005 -4 399 066 -351 168
Total	3 842 177	5 544 207	625 189	8 761 195

2.14. Bspce

	A l'ouverture	Créés	Souscrits	Exercés/Caduques	A la clôture
Nombre de titres	162 500				162 500

Etendue des droits qu'elles confèrent :

Les BSPCE 2012 permettront la souscription de 50 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune émises au prix correspondant au dernier cours de bourse de clôture de l'action de la Société le jour de leur attribution, soit 5,50 euros par action.

Les BSPCE 2014 permettront la souscription de 50 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune émises au prix correspondant au dernier cours de bourse de clôture de l'action de la Société le jour de leur attribution, soit 12,10 euros par action.

Les BSPCE 2015 permettront la souscription de 62 500 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune émises au prix correspondant au dernier cours de bourse de clôture de l'action de la Société le jour de leur attribution, soit 8,36 euros par action.

	Nombre
BSA BOULANGER 2015	10 000
BSA BOULANGER 2016	100 000

	A l'ouverture	Créés	Souscrits	Exercés	A la clôture
Nombre de titres	110 000			-	110 000

Les BSA Boulanger 2015 permettront la souscription de 10 000 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune émises au prix correspondant au dernier cours de bourse de clôture de l'action de la Société le jour de leur attribution, soit 8,36 euros par action.

Les BSA Boulanger (2016) permettront la souscription de 100 000 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune émises au prix correspondant au dernier cours de bourse de clôture de l'action de la Société le jour de leur attribution, soit 6,79 euros par action.

2.16. Options de souscription d'actions

	A l'ouverture	Créés	Souscrits	Exercés	A la clôture
Nombre de titres		120 148	120 148		120 148

Sur l'exercice il a été souscrit 120 148 options de souscription d'actions. Ces options attribuées gratuitement permettront la souscription de 120 148 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune émises au prix de 6,50 euros par action (soit une prime d'émission de 6,30 euros).

2.17. Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises Prestations de services	4 661 531 2 913 021
TOTAL	7 574 552

Répartition par marché géographique	Montant
I France Etranger	787 986 6 786 566
TOTAL	7 574 552

Pour une meilleure présentation économique des comptes, les concessions de licences sont incluses dans le chiffre d'affaires.

Concessions de licence

À la signature du contrat de concession de licence, le client paie un montant forfaitaire (« upfront ») qui rémunère le droit à l'accès à la technologie Roctool. Ce montant est comptabilisé

en concession de licence : il est définitivement acquis et ne peut donner lieu à aucun remboursement.

L'obligation de Roctool est de mettre sa technologie à disposition du client afin que celui-ci réalise ses tests de développement. En l'absence d'obligation ultérieure, le revenu est acquis à la date de mise à disposition de la technologie au client.

Redevances

Dans le cadre d'une licence qui donne le droit au client d'utiliser la technologie Roctool dans un cadre de production, le contrat de licence prévoit généralement le paiement d'une redevance proportionnelle à la production du client directement liée à l'utilisation de la technologie Roctool.

Cette redevance prend, le plus souvent, la forme d'un minimum annuel qui est déduit de la redevance proportionnelle au cas où celle-ci serait supérieure. Dans l'hypothèse où la redevance proportionnelle serait inférieure au minimum annuel de redevance versée, le minimum annuel restera définitivement acquis à la société.

Prestations de services

La règle générale prévoit la facturation à la réalisation complète de la prestation et, à la clôture, les prestations non encore facturées sont constatées en stocks de travaux en cours.

Les trois principaux postes de prestations de services sont :

• Etudes : études de rhéologie, études thermiques et conception assistée par ordinateur de l'outillage.
• Location : location d'équipements tels que kit générateurs. La prestation est facturée mensuellement en début de période.
• Prestations diverses : essais réalisés dans les centres de démonstrations Roctool, transport et installation des équipements, formation du personnel du client, support technique.

Ventes de marchandises

Elles incluent les ventes d'équipements tels que kit générateurs, moules, etc. Le chiffre d'affaires est réalisé lors du transfert du risque selon l'incoterm applicable par les conditions générales des ventes.

2.18. Composition du résultat financier

Le résultat financier au 31/12/2017 s'élève à une perte de 457 510 euros Il est composé des éléments suivants :

	Charges	Produits
Produits des participations (Roctool Inc/Roctool Gmbh/Roctool KK/Roctool TW)		16 089
Autres intérêts (Revenus des Comptes à Terme LCL)		433
Dotations / Reprises sur provisions	168 716	12 879
Intérêts et charges assimilées	67 623	8
Cessions VMP Invest	7 218	5 349
Différences de change	283 798	35 087
TOTAL	527 355	69 845

2.19. Composition du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel au 31/12/2017 s'élève à une perte de 69 724 €. Il est composé des éléments suivants :

	Charges	Produits
Divers ajustements tiers	1 078	7 886
Amortissements exceptionnels	72 069
Cessions d'actifs immobilisés	17 361	47 898
Provision pour risque - Reversement CIR	35 000
TOTAL	125 508	55 784

2.20. Engagements financiers

Provision pour garantie

Au 31 décembre 2017, notre société suit les dépenses engagées pour répondre aux garanties données sur les ventes de générateurs, recirculateurs et pupitres. Le risque financier est non significatif et ne fait l'objet d'aucune provision.

Provision pour risques & charges

Au titre d'un contrat de licence, notre société s'est engagée à réaliser des travaux complémentaires d'études. Au titre des dépenses restant à engager au 31 décembre 2017, une provision de 161 987 euros a été constatée. Cette provision a été complétée de 60 259 euros pour les années 2018 à 2020. Un avenant à ce contrat engage la société à réaliser des travaux complémentaires d'études, une provision complémentaire de 38 012 euros a été constatée.

Au titre d'un autre contrat de licence, notre société s'était engagée au 31 décembre 2016 à effectuer 6 journées de maintenance. Au titre de ces dépenses qui ont été engagée en partie à la clôture de l'exercice, il a été repris une provision de 4 509 euros. Une provision d''un montant de 9 379 euros a été maintenue.

Au 31 décembre 2016, le cabinet externe qui accompagne notre société dans l'analyse des projets concourant au CIR 2013 et 2014, avait évalué un risque s'élevant à 85 000 euros. Une provision pour risque avait été constatée. Suite à la réception du rapport de l'expert scientifique mandaté par le Ministère de l'enseignement Supérieur et de la recherche au 19/06/2017, certains projets ont fait l'objet d'un rejet total ou partiel dans le calcul des Crédits d'Impôt Recherche (CIR) 2013 et 2014. A la clôture, notre société a porté la provision existante à 120 000 euros. Le 13/10/2017 la proposition de rectification a été reçue. Une contestation de cette proposition a été faite le 15/12/2017.

Autres engagements

De plus notre société, garantie à Roctool Inc le paiement de son contrat de bail pour le nouveau centre technique à Charlotte (Caroline du Nord, US), pour une durée maximale de cinq ans et pour un montant maximum de USD 300 000 euros. Cet engagement a été approuvé par le Conseil d'administration du 23 février 2015.

2.21. Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

Accroissements de la dette future d'impôts	Montant
Autres :
Ecart de change actif	168 716
TOTAL	168 716
Allègements de la dette future d'impôts
Provisions non déductibles l'année de comptabilisation :
- Provision pour perte de change	168 716
Autres :
- Ecart de change passif	12 822
TOTAL	181 538
Nature des différences temporaires
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	11 024 049
Moins-values à long terme

2.22. Rémunérations des dirigeants

La rémunération des organes de direction n'est pas communiquée car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

2.23. Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	35 214
- Honoraires facturés au titre des autres interventions et SACC	35 846
TOTAL	71 060

	Montant
- Crowe Horwath Avvens Audit	42 860
- S3C	28 200
TOTAL	71 060

2.24. Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres et dirigeants Agents de maîtrise et techniciens Employés	26.08 6.50 2.00
TOTAL	34.58

2.25. Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés

Engagements	Dirigeants	Autres	Provisions
Indemnités de départ à la retraite et autres indemnités pour personnel en activité		81 417
TOTAL		81 417

Commentaires :

La convention collective prévoit des indemnités de fin de carrière.

Le montant de cet engagement n'est pas provisionné dans les comptes annuels.

La convention collective dont dépend la société est la métallurgie de Savoie avec une extension à la métallurgie nationale pour les cadres et les ETAM.

Le montant de l'engagement est de 81 417 euros. Nous avons retenu pour hypothèse :

• Taux de charges : 45%
• Age de départ : 67 ans
• Taux progression salaires : 2%
• Taux actualisation : 1.5%
• Taux rotation : 1%

2.26. Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote- part du capital dėtenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prēts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A - Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Roctool INC	460 569	-739 009	100.00	460 569	460 659	1 235 003		1 227 996	-459 540
Roctool GMBH	25 000	-292 438	100,00	25 000	25 000	590 307		78 538	-205 500
Roctool KK	25 318	-187 587	100,00	25 318	25 318	597 552		664 863	-185 150
Roctool Taiwan	143 072	-104 314	100,00	143 072	143 072	154 841		110 387	-197 182
Roctool Shangai	250 000		100.00	250 000	250 000	46 517			-90 316
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
	B - Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

2.27. Autres informations

La société Roctool est tête de Groupe dans la consolidation réalisée au 31 décembre 2017.