Rockwool

Registration Form • Apr 23, 2009

Vedtægter

Selskabets navn, hjemsted og formål

01.

Selskabets navn er ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S.

02.

Selskabets hjemsted er Høje-Taastrup Kommune.

03.

Selskabets formål er i ind- og udland, herunder ved investering i andre selskaber, at drive industri, handel og servicevirksomhed samt virksomhed med tilknytning hertil, samt at drive investeringsvirksomhed.

Selskabets kapital og aktier

04.

• a. Selskabets aktiekapital udgør kr. 219.749.230. Heraf er kr. 130.728.000 A-aktier og kr. 89.021.230 B-aktier.
• b. Aktiekapitalen er fordelt i aktier á kr. 10,-.
• c. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
• d. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.
• e. Ingen aktier har særlige rettigheder bortset fra de i § 4, i. angivne regler om A-aktiernes og B-aktiernes fortegningsret ved aktieudvidelser, de i § 11, b. angivne regler om stemmeret og de i § 4, j. angivne regler om udbytte.

• f. Aktierne skal lyde på navn og noteres på navn i selskabets aktiebog. Erhververen af en aktie kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre han er noteret i selskabets aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhøjelse. Om udbetaling af udbytte henvises i øvrigt til § 06 nedenfor. Med hensyn til udøvelsen af den til en aktie hørende stemmeret henvises til § 11 nedenfor.

• g. Selskabets aktier registreres i Værdipapircentralen.

• h. Aktierne er omsætningspapirer.
• i. Såfremt en generalforsamling beslutter, at aktiekapitalen skal udvides ved nytegning af såvel A- som B-aktier, har A-aktionærerne fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret til nye Baktier. Sker udvidelsen alene i én aktieklasse har samtlige aktionærer fortegningsret til nye aktier i forhold til deres besiddelse af gamle aktier.
• j. A-aktierne kan alene tillægges udbytte, såfremt B-aktierne har modtaget 5% p.a. i udbytte for såvel det indeværende år som for hvert af de foregående regnskabsår fra og med regnskabsåret 1990. Ingen aktier har ret til forlods dækning, ej heller af udbytte, i tilfælde af selskabets opløsning.

05.

Aktierne er frit omsættelige.

06.

Betaling af udbytte og andre udbetalinger til aktionærerne sker efter Værdipapircentralens regler herom. Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet.

07.

Aktier, der ikke er anmeldt til registrering i Værdipapircentralen, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom i henhold til lovgivningens til enhver tid gældende regler herom.

Generalforsamling

08.

• a. Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.
• b. Generalforsamlingen afholdes i selskabets hjemstedskommune eller i Roskilde kommune eller i Københavns kommune efter bestyrelsens nærmere bestemmelse.
• c. Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års april måned.
• d. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings-

eller bestyrelsesbeslutning, eller når det begæres af revisor eller af aktionærer, der tilsammen måtte repræsentere mindst 1/10 af hele aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af formuleret forslag. Generalforsamlingen skal da indkaldes inden 14 dage efter begæringens modtagelse.

• e. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med ikke mere end 4 ugers og ikke mindre end 14 dages varsel, bekendtgørelsesdagen og generalforsamlingsdagen medregnet, dels ved en bekendtgørelse i Statstidende og et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens bestemmelse, og dels ved almindeligt brev til alle de i aktiebogen noterede aktionærer.
• f. Dagsordenen og de fuldstændige forslag, som agtes fremsat på generalforsamlingen, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med dertil hørende revisionspåtegning, skal de sidste 8 dage før generalforsamlingen være fremlagt til aktionærernes eftersyn på selskabets kontor.
• g. Aktionærerne er berettiget til at indgive forslag til generalforsamlingen. Sådanne forslag skal for den ordinære generalforsamlings vedkommende være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest det pågældende års 1. februar.

09.

• a. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen forud valgt dirigent, der ikke behøver at være aktionær. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling.
• b. Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

10.

• a. Alle på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter aktieselskabsloven eller nærværende vedtægter udkræves særlig stemmeflerhed.
• b. Til vedtagelse af forslag om forandring i vedtægterne kræves, at aktionærer repræsenterende mindst 2/3 af det samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen, og at mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital - for så vidt der ikke efter aktieselskabsloven udkræves yderligere kvalificeret stemmeflerhed - stemmer for forslaget.
• c. Har mindre end 2/3 af det samlede antal stemmer i selskabet været repræsenteret på en generalforsamling, og der under denne er vedtaget en forandring i vedtægterne med den i § 10 b. foreskrevne kvalificerede

side 4/7

stemmeflerhed, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, på hvilken forslaget uden hensyn til antallet af repræsenterede aktionærer kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital - for så vidt der ikke efter aktieselskabsloven udkræves yderligere kvalificeret stemmeflerhed stemmer for forslaget.

• d. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt de ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling.
• e. Beslutning om selskabets opløsning eller forening med andet selskab eller om spaltning af selskabet kan kun træffes på tilsvarende måde som ovenfor under b og c fastsat.

11.

• a. Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han senest 5 dage forud for dennes afholdelse mod behørig legitimation har anmodet om eller har modtaget adgangskort på selskabets kontor.
• b. På generalforsamlingen giver hvert A-aktiebeløb på kr. 10 ti stemmer og hvert B-aktiebeløb på kr. 10 én stemme. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der indkaldes, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
• c. Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær på betingelse af, at nævnte fuldmægtig godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt.
• d. Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.

12.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
• 1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.
• 1. Godkendelse af årsrapport for det forløbne år, samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
• 1. Valg af revisorer.
• 1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Bestyrelse og direktion

13.

Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet og træffer bestemmelse om alle anliggender, som ikke vedrører den daglige drift.

14.

• a. Bestyrelsen består af 5-8 medlemmer, som vælges på generalforsamlingen som anført under punkt c. Valget sker for 1 år. Fratrædende medlemmer kan genvælges. Et bestyrelsesmedlem udtræder dog af bestyrelsen ved den første ordinære generalforsamling efter at den pågældende er fyldt 70 år.
• b. Foruden de generalforsamlingsvalgte medlemmer kan bestyrelsen suppleres med arbejdstagervalgte medlemmer i henhold til aktieselskabsloven.
• c. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen gennem et antal afstemninger, som svarer til det antal medlemmer, som skal vælges. Er der flere forslag til antallet af medlemmer, afholdes først afstemning herom.

Ved hver afstemning har aktionærerne det antal stemmer, som følger af § 11.b., 1. pkt.

Hvis en kandidat ved første afstemning opnår mere end 50% af de afgivne stemmer, er denne valgt. Hvis ingen kandidat opnår mere end 50%, sker omvalg blandt de to kandidater, som opnår flest stemmer. Får de to kandidater lige mange stemmer, trækkes lod mellem disse to kandidater. Efterfølgende afstemninger afholdes på samme måde.

De følgende afstemninger foregår på samme måde blandt de kandidater, der ikke er valgt.

• a. Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en eller to næstformænd. Bestyrelsen beslutter ved sin konstituering, hvilken af de to næstformænd, der ved formandens forfald, træder i dennes sted og varetager de formanden påhvilende pligter og tilkommende beføjelser. Såfremt der er valgt to næstformænd, træder den anden næstformand i formandens sted ved både formandens og den første næstformands forfald.
• b. Bestyrelsesmøde, der normalt afholdes på selskabets kontor, indkaldes af formanden. Bestyrelsesmøde skal indkaldes efter begæring af et medlem af bestyrelsen eller af en anmeldt direktør.
• c. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af samtlige medlemmer er til stede. Bestyrelsens beslutning træffes ved stemmeflertal af de mødende bestyrelsesmedlemmer. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, jf. punkt a. ovenfor, stemme afgørende.
• d. Bestyrelsen fastsætter selv en forretningsorden for udførelsen af sit hverv.
• e. Over det på møderne passerede føres en protokol, som underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
• f. Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af generalforsamlingen.

16.

Bestyrelsen ansætter en anmeldt administrerende direktør til at lede selskabets daglige virksomhed. Bestyrelsen kan yderligere ansætte indtil 7 anmeldte direktører.

17.

Selskabet tegnes af to anmeldte direktører i forening, eller af bestyrelsens formand i forening med en anmeldt direktør, eller af enhver af bestyrelsens næstformænd i forening med en anmeldt direktør, eller af 5 bestyrelsesmedlemmer i forening. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.

18.

Selskabet har fastlagt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne, der er godkendt af selskabets generalforsamling, er offentliggjort på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com

Regnskabsafslutning og revision m.m.

19.

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

20.

Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultat.

21.

Selskabets årsrapport revideres af en eller flere statsautoriserede revisorer, der vælges for 1 år.

Opløsning

22.

• a. Beslutning om selskabets opløsning eller forening med andet selskab eller om spaltning af selskabet træffes af generalforsamlingen i overensstemmelse med § 10 b og c ovenfor. Vedtages det at opløse selskabet, gennemføres dette ved likvidation. Såfremt andet ikke er fastsat i lovgivningen, forestås likvidationen af en eller flere likvidatorer, der vælges af generalforsamlingen.
• b. Når selskabets opløsning er afviklet og afsluttet, afholdes en generalforsamling, på hvilken regnskabet fremlægges til decharge.

-oo0oo--

Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 22. april 2009.

Som dirigent:

Niels Heering

__________________________