Rockwool

Earnings Release • Apr 15, 2008

ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Hovedgaden 584, Indgang C 2640 Hedehusene Tlf.: 46 56 03 00 www.rockwool.com

Side 1/7

1. april 2008

Rockwool International A/S CVR-nr. 54 87 94 15

Fuldstændige forslag til vedtagelse på selskabets ordinære generalforsamling onsdag den 23. april 2008. Bestyrelsen fremsætter på den ordinære generalforsamling følgende forslag:

Ad. pkt. 1 – Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

Ad. pkt. 2 – Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.

Ad. pkt. 3 – Godkendelse af årsrapport for det forløbne år, samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.

Pkt. 3.1) Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte årsrapport godkendes.

Pkt. 3.2) Bestyrelsen foreslår endvidere, at der meddeles decharge til direktion og bestyrelse.

Ad. pkt. 4 – Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab.

Bestyrelsen foreslår, at årets overskud for moderselskabet på 459,3 DKK mio. fordeles som følger:

Udbytte på 14,40 DKK pr. aktie à nominelt DKK 10	311,9 DKK mio.
Overført resultat	147,4 DKK mio.
	459,3 DKK mio.

For den samlede koncern udgjorde årets resultat 2.059,7 DKK mio., der fordeles som følger:

Udbytte fra moderselskab på 14,40 DKK pr. aktie à
nominelt DKK 10 (som nævnt ovenfor)	311,9 DKK mio.
Overført resultat	1.654,3 DKK mio.
Minoritetsinteresser	93,5 DKK mio.
	2.059,7 DKK mio.

ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Hovedgaden 584, Indgang C 2640 Hedehusene Tlf.: 46 56 03 00 www.rockwool.com

Side 2/7

Forslaget indebærer en 50 % forøgelse af udbyttet i forhold til regnskabsåret 2006.

Udbyttet udbetales den 29. april 2008 efter generalforsamlingens godkendelse.

Ad. pkt. 5 - Valg af medlemmer til bestyrelsen.

I henhold til vedtægternes § 14 a) er de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer på valg hvert år.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Tom Kähler, Henrik E. Nyegaard, Jan W. Hillige og Preben Damgaard samt nyvalg af Steen Riisgaard, adm. direktør for Novozymes A/S, og af Thomas Kähler, managing director for RockDelta, der er en virksomhed i Rockwool Koncernen.

Bilag 1 indeholder en beskrivelse af de personer, der indstilles til nyvalg til bestyrelsen.

Ad. pkt. 6 – Valg af revisorer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

Ad. pkt. 7 – Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

a. Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2008/2009.

Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender følgende honorarer til bestyrelsen for perioden frem til næste ordinære generalforsamling:

Formand for bestyrelsen: DKK 608.000 Næstformand for bestyrelsen: DKK 434.000 Menige medlemmer af bestyrelsen: DKK 250.000 Tillæg for medlemmer af Auditing Committee: DKK 65.000 Tillæg for medlemmer af Compensation Committee: DKK 54.000

b. Godkendelse af retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender de af bestyrelsen fastlagte retningslinjer for incitamentsaflønning for selskabets direktion. Retningslinjerne, der er fastlagt i overensstemmelse med ny lovgivning, er vedlagt som Bilag 2. Hvis forslaget vedtages, optages følgende som ny § 18 i selskabets vedtægter:

"18. Selskabet har fastlagt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne, der er godkendt af selskabets generalforsamling, er offentliggjort på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com."

Hvis forslaget vedtages, omnummereres vedtægternes eksisterende §§ 18-21 til §§ 19-22.

ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Hovedgaden 584, Indgang C 2640 Hedehusene Tlf.: 46 56 03 00 www.rockwool.com

Side 3/7

c. Bemyndigelse til køb af egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, såvel A-aktier som B-aktier, med en samlet pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen for egne aktier på købstidspunktet ikke afviger med mere end 10 % fra den seneste noterede børskurs, jf. Aktieselskabslovens § 48.

-o0o-

ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Hovedgaden 584, Indgang C 2640 Hedehusene Tlf.: 46 56 03 00 www.rockwool.com

Side 4/7

Bilag 1 – Beskrivelse af nye kandidater til bestyrelsen

Thomas Kähler

Thomas Kähler, 37, har været managing director for RockDelta-forretningen i Rockwool Koncernen siden 2004. Derudover sidder han i bestyrelsen for Reelight ApS.

Curriculum vitae:

• Født den 2. november 1970

Uddannelse:

• Elektronik- og maskiningeniør fra Danmarks Tekniske Universitet, 1993
• HD i erhvervsøkonomi, 1. del på Copenhagen Business School, 1998
• Forventer at afslutte MBA på Copenhagen Business School i oktober 2008

Erhvervserfaring:

• Ansvarlig for salg i Danmark og for eksport af kalibreringsinstrumenter hos Ametek Denmark A/S, 1994-1996
• Områdesalgschef hos Howden Fans, 1996-1998
• Regional salgschef hos RFS Denmark A/S i ALCATEL-koncernen, 1997-2001
• Salgsdirektør hos RFS Danmark A/S i ALCATEL-koncernen, 2001-2004
• Managing director for RockDelta forretningen i Rockwool Koncernen, 2004-

Andet:

• Medlem af bestyrelsen for Mercantilius ApS, 2004-2006
• Medlem af bestyrelsen for Reelight ApS, 2006-
• Medlem af hovedbestyrelsen for Konservativ Ungdom, 1994-1997
• Praktikant hos Rockwool Limited, Wales, i 1989 og hos Deutsche Rockwool Mineralwoll GmbH & Co. OHG, Gladbeck, i 1993
• Medlem af VL-59 (Institut for Selskabsledelse)
• Deltager i Kähler-familiens møder
• Anses som ikke uafhængig grundet ansættelse i Rockwool Koncernen. Familiemæssige relationer til Tom Kähler, bestyrelsesformand, og Gustav Kähler, medlem af bestyrelsen

ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Hovedgaden 584, Indgang C 2640 Hedehusene Tlf.: 46 56 03 00 www.rockwool.com

Side 5/7

Steen Riisgaard

Steen Riisgaard, 57, har været administrerende direktør for Novozymes A/S siden Novozymes A/S blev udskilt fra Novo Nordisk A/S i 2000.

Steen Riisgaard er født den 22. marts 1951.

• Steen Riisgaard blev ansat som mikrobiolog i Enzymes R&D hos Novo Nordisk A/S i 1979.
• I 1982 tog han til Tokyo for at etablere en Enzymes R&D-enhed i Novo Nordisk A/S' datterselskab, Novo Industri Japan Ltd.
• Han kom tilbage til Danmark i 1985 som direktør for Enzyme Process Research, og det følgende år blev han ansat som direktør for Detergent Enzyme Division.
• I 1989 blev han forfremmet til koncerndirektør med særligt ansvar for Enzyme Business, herunder Enzyme Research, Enzyme Development and Application, Enzyme Production, Enzyme Operations samt alle Novo Nordisk A/S' aktiviteter i Kina.

Inden sin ansættelse hos Novo Nordisk A/S var Steen Riisgaard forskningsstipendiat hos Statens Serum Institut (1976-1977) og forskningsmikrobiolog hos Foss Electric i Danmark.

Steen Riisgaard er uddannet cand.scient. i biologi fra Københavns Universitet.

Steen Riisgaard sider i bestyrelsen hos WWF (Verdensnaturfonden) i Danmark og hos Egmont International Holding A/S, og han er formand for EuropaBio.

Steen Riisgaard anses som uafhængig.

-o0o-

For så vidt angår øvrige kandidater henvises til selskabets årsrapport 2007.

ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Hovedgaden 584, Indgang C 2640 Hedehusene Tlf.: 46 56 03 00 www.rockwool.com

Side 6/7

Bilag 2 – Retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen i Rockwool International A/S

Retningslinier for incitamentsaflønning af direktion:

Disse retningslinjer udgør de overordnede retningslinjer for Rockwool International A/S' incitamentsaflønning af direktionens medlemmer. Det bemærkes at der ikke anvendes incitamentsaflønning i relation til bestyrelsesmedlemmer, der i stedet modtager et fast honorar godkendt af generalforsamlingen.

Tildeling af incitamentsordninger til direktionen sker inden for rammerne af disse retningslinjer, der indstilles til godkendelse af selskabets generalforsamling. Det skal nævnes, at de ordninger, som nævnes i det følgende stort set er forblevet uændret i forhold til selskabets praksis gennem mange år. Bonusordningerne blev indført i 1980'erne og optionsordningerne i 1998.

Incitamentsordningerne kan omfatte alle medlemmer af direktionen og kan have karakter af kontantbonus, aktieoptioner eller begge dele. Det er bestyrelsens vurdering, at disse typer incitamentsordninger er velegnede til at fastholde og tiltrække kvalificerede direktører samt til at sidestille den enkelte direktørs interesser med aktionærernes interesser på såvel kort som lang sigt.

Aftaler om bonus med et medlem af direktionen indgås for ét år ad gangen. Bonus vil kunne andrage mellem 0 % og 40 % af den årlige pensionsgivende gage. Størrelsen af bonus vil afhænge af graden af opfyldelse af en række nærmere af bestyrelsen fastsatte mål baseret på virksomhedens budgetterede finansielle resultater eller andre økonomiske nøgletal og målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke-økonomisk karakter. Den aftalte bonusbasis, dvs. den kontantbonus en direktør, som udgangspunkt, forventes at opnå på et år, udgør typisk det halve af den maksimale bonus.

Ud over kontantbonus kan bestyrelsen beslutte, at direktionsmedlemmer tildeles aktieoptioner. Optionerne har løbetid på maksimalt 6 år og vil normalt kunne udnyttes tidligst tre – og senest seks - år efter tildeling. Som udgangspunkt skal udnyttelsen ske inden for åbne handelsvinduer. De aktier, selskabet skal levere ved udnyttelse af aktieoptionerne, vil være allerede udstedte aktier, som selskabet erhverver i markedet, således at selskabets aktiekapital ikke forøges ved udnyttelse af optionerne.

Nævnte indkøb skal foregå i det seneste åbne handelsvindue før tildelingstidspunktet. Udnyttelseskursen for optionerne skal mindst svare til gennemsnittet af erhvervelseskursen af de af selskabet til formålet indkøbte aktier.

Det kan aftales, at en del af optionerne afregnes kontant uden ret eller pligt for selskabet til levering af aktier (fantomaktier).

ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Hovedgaden 584, Indgang C 2640 Hedehusene Tlf.: 46 56 03 00 www.rockwool.com

Side 7/7

Udnyttelseskursen for sådanne optioner vil være den samme, som for de optioner, hvor levering skal ske i aktier.

Hver tildeling er enkeltstående, og antallet af tildelte optioner vil blive tilpasset behovet for at fastholde den enkelte modtager i dennes arbejde for selskabet. Bonusordninger udgør en del af direktionens aflønning, medens tildeling af aktieoptioner sker i tillæg til en konkurrencemæssig løn. Tildeling af aktieoptioner er ikke som ved tildeling af en bonusordning forbundet med en reduktion af grundlønnen.

Det samlede antal ikke-udnyttede optioner, der til enhver tid er tildelt direktionen og andre ledende medarbejdere, kan højst omfatte køberetter til et antal aktier, der ikke overstiger i alt 3 % af aktiekapitalen. Desuden kan der per år, der går fra en ordinær generalforsamling til den næste, højst udstedes optioner til direktionen og andre ledende medarbejdere, der tilsammen giver ret til at købe 110.000 aktier a nominelt kroner 10. Udover disse begrænsninger, har bestyrelsen for at sikre størst mulig fleksibilitet, valgt ikke at fastlægge yderligere begrænsninger for værdien af tildelinger af aktieoptioner til direktionen.

En beregning af den anslåede nutidsværdi på tildelingstidspunktet af aktieoptionerne ved fuld tildeling i et givent år fremgår af regneeksemplet nedenfor. Oplysning om den faktiske værdi af aktieoptioner tildelt i et regnskabsår vil fremgå af årsrapporten.

Koncernen har - i langt den overvejende del af de lande hvortil der udstedes optioner - skattemæssig fradragsret for en omkostning svarende til de opnåede optionsgevinster og de kontante vederlag, der ydes som incitamentsaflønning.

Eksempel på beregning af nutidsværdien af aktieoptioner:

Ved tildeling af aktieoptioner, der giver ret til at købe 110.000 aktier af nominelt kr. 10 til markedskurs 1. februar 2008, vil den samlede nutidsværdi på dette tidspunkt udgøre kr. 38.314.785 (beregnet ved brug af Black-Scholes formel efter samme principper som benyttet i årsrapporten for 2007).

-o0o-