Rockontrol Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 28, 2021

证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2021-027

罗克佳华科技集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021年5月28日

 限制性股票首次授予数量：216.54万股，约占目前公司股本总额7,733.4 万股的2.80%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2021 年 限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就， 根据公司2020 年年度股东大会的授权，公司于2021 年5 月28 日召开第二届董事 会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象 首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2021 年5 月28 日，以50.81 元/股的授予价格向102 名符合授予条件的激励对象授予216.54 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年5 月7 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励

计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计 划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出 具了相关核查意见。

2、2021 年5 月8 日至2021 年5 月17 日，公司对本次激励计划拟激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励 对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021 年5 月19 日在上海证券交易所 网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划激 励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-023）。

3、2021 年5 月28 日，公司召开2020 年年度股东大会，审议并通过《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站 （ww.sse.com.cn）披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司关于2021 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告 编号：2021-024）。

4、2021 年5 月28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事 会第十五次会议，审议通过《关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发 表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的1 名激励对象作为内幕信息知情人 在自查期间存在买卖公司股票行为，根据相关政策及《激励计划（草案）》相关 规定，公司董事会决定取消其激励对象的资格；1 名激励对象因个人原因自愿放弃 拟授予其全部限制性股票。公司董事会根据股东大会的授权，并同意对本次激励

计划的首次授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人 数由104 人调整为102 人，上述2 名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将 调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2020 年年度股东大会审议通过的激励 计划相关内容一致。

• （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同 时满足如下条件：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

• 担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件

已经成就。

2、独立董事关于本次激励计划的首次授予条件是否成就的独立意见

（1）根据公司2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划 的首次授予日为2021 年5 月28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》 中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象 条件，均符合《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 的要求，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次激励计划的首次授予日为2021 年5 月28 日，同意 以50.81 元/股的价格向102 名激励对象授予216.54 万股限制性股票。

3、监事会关于本次激励计划设定的首次授予条件是否成就的核查意见

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规 则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范 围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次激励计划的首次授予日确定为2021 年5 月28 日符合《管理办法》 及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公

司本次激励计划的首次授予日为2021 年5 月28 日，并同意以50.81 元/股的授予 价格向102 名符合授予条件的激励对象授予216.54 万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1. 首次授予日：2021 年5 月28 日

2. 首次授予数量：216.54 万股

3. 首次授予人数：102 人

4. 首次授予价格：50.81 元/股

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

6. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

7. （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

8. 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的， 其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规

定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 次授予之日起24 个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 次授予之日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 次授予之日起48 个月内的最后一个交易日止	40%

7. 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授限 制性股 票数量 （万股）	占授予 限制性 股票总 数比例	占本激 励计划 公告日 股本总 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	王转转	中国	董事会秘书	16.00	5.91%	0.21%
2	黄志龙	中国	董事、副总经理、核心技术 人员	14.00	5.17%	0.18%
3	范保娴	中国	董事、副总经理	5.00	1.85%	0.06%
4	池智慧	中国	董事、副总经理	5.00	1.85%	0.06%
5	连燕	中国	副总经理	5.00	1.85%	0.06%
6	王朋朋	中国	财务总监	5.00	1.85%	0.06%
7	廖强	中国	核心技术人员	5.00	1.85%	0.06%
8	王耀华	中国	核心技术人员	3.00	1.11%	0.04%
9	冯德星	中国	核心技术人员	1.50	0.55%	0.02%
10	侯韶君	中国	核心技术人员	4.00	1.48%	0.05%
小计				63.50	23.46%	0.82%
二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干（共92 人）				153.04	56.54%	1.98%
首次授予部分合计				216.54	80.00%	2.80%
三、预留部分				54.13	20.00%	0.70%
合计				270.67	100.00%	3.50%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实 际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事 及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励 对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益 份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1．本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不

得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2.列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员不包括公司独立董事、监 事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、 父母、子女以及外籍员工。

3.除1 名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为、1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，不再向以上2 人授予 限制性股票外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2020 年年度股东大会 批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予部分的激励对象名单相符。

4.本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上 市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划 （草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2021 年5 月28 日为首次授予日，授予价格为50.81 元/股，向102 名激励对象授予216.54 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出 公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员 在授予日前6 个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算限制性 股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本次 激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本 将在经常性损益中列支。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留 部分）对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制 性股票数量 （万股）	预计摊销的总 费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
216.54	4,950.23	1,625.64	2,003.98	1,021.19	299.42

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激 励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股 份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成 本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已获得 必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规范性文件 的规定；本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及 《激励计划（草案）》的规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件 已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《业务指南》 等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划 授予尚需依法履行信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，罗克佳华科技集

团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存 在不符合2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的 调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予人数等的确定符合《上市公司股 权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性 文件的规定。

七、上网公告附件

（一）《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十 四次会议相关事项的独立意见》；

（二）《罗克佳华科技集团股份有限公司监事会关于2021 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

（三）《罗克佳华科技集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单（截止授予日）》；

（四）《北京市天元律师事务所关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021 年 限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》；

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2021 年5 月29 日