Rockontrol Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 7, 2021

北京市天元律师事务所

关于罗克佳华科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见

京天股字(2021)第 254 号

致:罗克佳华科技集团股份有限公司

北京市天元律师事务所(以下简称"本所")接受罗克佳华科技集团股份有限 公司(以下简称 "公司"、"佳华科技")委托,担任公司 2021 年限制性股票激励 计划(以下简称"本次激励计划"、"本计划")的专项中国法律顾问并出具法律意 见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业 务指南第 4 号-股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律 意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师审阅了《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划(草案)》")以及本所 律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明:

1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出 具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、计算、 复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与 法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履 行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接 取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件,随其 他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。

6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用,不得被任何人用 于其他任何目的。

基于上述,本所律师发表法律意见如下:

	目录	4
	释义	5
	正文	6
	一、公司实施本次激励计划的主体资格6
	二、本次激励计划的主要内容7
	三、本次激励计划履行的法定程序18
	四、本次激励计划激励对象的确定19
	五、本次激励计划涉及的信息披露20
	六、公司未为激励对象提供财务资助21
	七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形21
	八、关联董事回避表决情况21
	九、结论意见21

释义

佳华科技、公司	指	罗克佳华科技集团股份有限公司
本次激励计划、本计划	指	罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件,授予激励对象一定数 量的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定,获得限制性股票的公司(含子公 司)的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层 管理人员、技术骨干以及业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
禁售期	指	激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时 间段
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将 股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激 励股票所需满足的获益条件
《激励计划(草案)》	指	《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划(草案)》
《考核办法》	指	《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号-股权激 励信息披露》
《持续监管办法》	指	《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
《公司章程》	指	《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
本所	指	北京市天元律师事务所

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

(一)佳华科技为依法设立、有效存续且股份在上交所上市的股份有限公司

根据公司提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,佳华科技 的基本情况如下:

名称	罗克佳华科技集团股份有限公司
股票代码	688051
股票简称	佳华科技
上市地点	上海证券交易所
统一社会信用代码	911101126666179557
类型	其他股份有限公司(上市)
住所	北京市通州区嘉创路 10 号院 6 号楼 1 层、2 层、3 层
法定代表人	李玮
注册资本	7,733.4 万元
成立日期	2007 年 9 月 14 日
营业期限	2007 年 9 月 14 日 至长期
经营范围	技术推广;软件开发;销售专用设备、机械设备;机械设备研 发;计算机系统集成;产品设计;互联网数据服务(互联网数 据服务中的数据中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除 外);信息处理和存储支持服务(信息处理和存储支持服务中的 数据中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外);应用软 件服务;基础软件服务;信息系统运行维护服务;工程管理服 务;环境保护监测;委托加工汽车配件;销售计算机、软件及 辅助设备、电子产品;专业承包、施工总承包、劳务分包;经 营电信业务;工程设计;工程勘察。(市场主体依法自主选择经 营项目,开展经营活动;经营电信业务、工程勘察、工程设计 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。)

经本所律师核查,公司为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公 司,截至本法律意见出具之日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要

终止的情形。

(二)公司不存在不得实施本次激励计划的情形

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《罗克佳华科技集团股 份有限公司财务报表及审计报告》(德师报(审)字(21)第 P02931 号)及公司 说明,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在根据有关法 律或其公司章程的规定需要终止的情形,亦不存在《管理办法》规定的不得实行 股权激励的情形,具备实行股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2021 年 5 月 7 日,佳华科技第二届董事会第二十二次会议审议通过了《激 励计划(草案)》。《激励计划(草案)》的主要内容如下:

(一)本次激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、 健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注 和推动公司的长远发展。

本所律师认为,公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目的, 符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下:

1、激励对象的确定依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 及《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况而确定。

本次激励计划首次授予激励对象为公司公告本次激励计划时在公司(含子公 司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及 业务骨干。对符合本次激励计划激励对象范围的人员,由公司薪酬和考核委员会 拟定名单,并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

本次激励计划首次授予的激励对象共计 104 人,包括:

①董事、高级管理人员;

②核心技术人员;

③中层管理人员、技术骨干、业务骨干。

以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内 与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次

授予的标准确定。

本所律师认为,公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围, 符合《管理办法》第九条第(二)项的规定。

(三)激励计划拟授出的权益情况

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授出的权益情况如下:

1、本次激励计划激励方式及股票来源

本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本次激励计划拟向激励对象授予 270.67 万股限制性股票,约占本次激励计 划草案公告时公司股本总额 7,733.40 万股的 3.50%。其中首次授予 216.54 万股, 约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.80%,首次授予部分占本次授予 权益总额的 80%;预留 54.13 万股,约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 的 0.70%,预留部分占本次授予权益总额的 20%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次 激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票,累计不超过本计划提交股 东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

经核查,本所律师认为,本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数 量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例,符合《管理办 法》第九条第(三)项、第十二条的规定;本次激励计划涉及的股票数量符合《上 市规则》第 10.8 条的规定;预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条 的规定;本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、整体可获授的权益数量及 占本次激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(四)项 的规定。

(四)激励对象名单及拟授出权益分配情况

根据《激励计划(草案)》,本次股权激励的激励对象名单及拟授出权益分配 情况如下:

序号	姓名	国籍	职务	获授限 制性股 票数量 (万股)	占授予 限制性 股票总 数比例	占本次 激励计 划公告 日股本 总额比 例
	一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	王转转	中国	董事会秘书	16.00	5.91%	0.21%
2	黄志龙	中国	董事、副总经理、核心技术 人员	14.00	5.17%	0.18%
3	范保娴	中国	董事、副总经理	5.00	1.85%	0.06%
4	池智慧	中国	董事、副总经理	5.00	1.85%	0.06%
5	连燕	中国	副总经理	5.00	1.85%	0.06%
6	王朋朋	中国	财务总监	5.00	1.85%	0.06%
7	廖强	中国	核心技术人员	5.00	1.85%	0.06%
8	王耀华	中国	核心技术人员	3.00	1.11%	0.04%
9	冯德星	中国	核心技术人员	1.50	0.55%	0.02%
10	侯韶君	中国	核心技术人员	4.00	1.48%	0.05%
		小计	63.50	23.46%	0.82%
	二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干(共		153.04	56.54%	1.98%
		首次授予部分合计	216.54	80.00%	2.80%
	三、预留部分		54.13	20.00%	0.70%
		合计	270.67	100.00%	3.50%

1、本次激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况

本所律师认为,任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限

制性股票均累计未超过公司总股本的 1%,符合《管理办法》第十四条的规定。

(五)激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁 售期如下:

1、有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

2、授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3、归属安排

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
首次授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起 12 个月后的首个交 易日至首次授予之日起 24 个月内的最 后一个交易日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起 24 个月后的首个交 易日至首次授予之日起 36 个月内的最 后一个交易日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个归属期	自首次授予之日起 36 个月后的首个交 易日至首次授予之日起 48 个月内的最 后一个交易日止	40%

若预留部分在 2021 年授予,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;若 预留部分在 2022 年授予,预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

归属安排 归属时间		归属权益数量占授予 权益总量的比例
预留授予的限制性股票 第一个归属期	自预留授予之日起 12 个月后的首个交易 日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 个交易日止	50%
预留授予的限制性股票	自预留授予之日起 24 个月后的首个交易	50%

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第二个归属期	日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 个交易日止

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

4、禁售期

根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设 置禁售期,激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员的, 限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有 的公司股份。

(2)激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

根据《激励计划(草案)》的相关内容,本所律师认为,本次激励计划明确

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了有效期、授予日、禁售期等,符合《管理办法》第九条第(五)项的规定;本 次激励计划关于有效期、授予日、禁售期的规定,符合《管理办法》第十三条、 第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 10.7 条的规 定。

(六)限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划(草案)》,本次股权激励的限制性股票的授予价格及确定方 法如下:

1、授予价格

本次限制性股票的授予价格(含预留授予) 为公司首次公开 A 股股票发行 价格,即 50.81 元/股。满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股 50.81 元 的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

(1)定价方法

本次激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A 股股票发行价格, 即 50.81 元/股。

本次激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 52.93 元,本次授予价 格占前 1 个交易日交易均价的 95.99%;

本次激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 69.15 元,本次授予 价格占前 20 个交易日交易均价的 73.48%;

本次激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 71.01 元,本次授予 价格占前 60 个交易日交易均价的 71.55%;

本次激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 77.30 元,本次授予 价格占前 120 个交易日交易均价的 65.73%;

(2)定价依据

本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励计 划的有效性,进一步稳定和激励核心团队,为公司长远稳健发展提供激励约束机 制和人才保障。公司已聘请上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划 的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、相关 定价依据和定价方法的合理性、是否损害股东利益等发表意见,出具独立财务顾 问报告。公司独立财务顾问认为:佳华科技 2021 年限制性股票激励计划符合相 关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性;佳华科技 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市 规则》第十章之第 10.6 条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,本次股 权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响,有利 于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一 致,为每股 50.81 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关 议案,并披露授予情况。

经核查,本所律师认为,公司本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及 确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定;限制性股票的授予价格 及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、第三十六条及《上市规则》第 10.6 条的规定。

(七)限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划(草案)》,本次股权激励的限制性股票的授予与归属条件如 下:

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一 授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股 权激励的情形,或激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的 情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

(3)激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期 限。

(4)满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年度考核一

次。以 2020 年营业收入为业绩基数,对 2021-2023 年度的营业收入定比 2020 年 营业收入基数的增长率(A)及 2021-2023 年数据运营服务收入额(B)进行考 核,根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算归属比例,首 次授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下:

归属期	对应考	年度营业收入相对于 2020 年 增长率(A)		年度数据运营服务收入额(万 元)(B)
	核年度	目标值(Am)	触发值(An)	目标值(Bm)	触发值(Bn)
首次授予第一个 归属期	2021	20.00%	18.00%	30,000.00	27,000.00
首次授予第二个 归属期	2022	45.00%	40.50%	40,000.00	36,000.00
首次授予第三个 归属期	2023	75.00%	67.50%	50,000.00	45,000.00

</am<></an<></bm<></bn<>

考核指标	业绩完成度	指标对应系数
	A≧Am	X=100%
年度营业收入相对于2020年 增长率(A)	An≦A <am< td="">	X=80%	X=80%
	A <an< td="">	X=0		X=0
	B≧Bm	Y=100%
年度数据运营服务收入额 (B)	Bn≦B <bm< td="">	Y=80%	Y=80%
	B <bn< td="">	Y=0	Y=0
公司层面归属比例	当批次计划归属比例(X40%+Y*60%)

注:1、上述"营业收入"及"数据运营服务收入"以经公司聘请的具有证券期货从业资格 的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、若预留限制性股票在 2021 年授予,则各归属期考核年度与首次授予一致;若预留限 制性股票在 2022 年授予,则考核年度为 2022-2023 年。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

(5)激励对象个人层面的绩效考核要求:

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、

B、C、D 四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定 激励对象实际归属的股份数量:

考核评级	A	B	C	D
考核结果(S)	S≧90	90>S≧80	80>S≧60	S<60
归属比例	100%	80%	50%	0%

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标,激励对象当年实际归属的限制性 股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例×公司层面归属比 例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失 效处理,不可递延至以后年度。

根据《激励计划(草案)》的有关规定,本所律师认为,本次激励计划明确 了激励对象获授限制性股票和归属条件,符合《管理办法》第九条第(七)项、 第十条的规定;本次激励计划关于限制性股票授予条件和归属条件的规定符合 《管理办法》第十一条、第十八条的规定。

(八)限制性股票激励计划的其他内容

《激励计划(草案)》还就本次激励计划的实施程序(包括生效、授予、归 属、变更、终止程序)、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的 会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公 司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容作了规定,符合《管理办法》第 九条第(八)项、第(九)项、第(十)项、第(十一)项、第(十二)项、第 (十三)项、第(十四)项的规定。

综上所述,本所律师认为,公司的《激励计划(草案)》的内容符合《管理 办法》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划履行的法定程序

经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司为实行本次股权激励已履

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行了如下程序:

(1)公司董事会薪酬和考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及《考核办 法》,并提交董事会审议,符合《管理办法》第三十三条的规定。

(2)2021 年 5 月 7 日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案, 符合《管理办法》第三十四条的规定。

(3)2021 年 5 月 7 日,公司独立董事就《激励计划(草案)》是否有利于 公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独 立意见,符合《管理办法》第三十五条的规定。

(4)2021 年 5 月 7 日,公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,认 为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利 益的情形,符合《管理办法》第三十五条的规定。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次激励计划已经按 照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件履行了必要的法律程序,公司尚 需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关 程序,本次股权激励需经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

(一)根据《激励计划(草案)》及公司确认,公司公告本次激励计划时在 公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、 技术骨干以及业务骨干。

(二)根据公司确认,激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激 励对象的下列情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

(三)根据《激励计划(草案)》,本次激励计划在股东大会审议本计划前, 公司拟通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公 示期不少于 10 天,符合《管理办法》第三十七条规定。

(四)根据公司说明,公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个 月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,符合《管理办法》第三十八条 规定。

(五)根据《激励计划(草案)》,公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见,公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激 励名单公示情况的说明及核查意见,符合《管理办法》第三十七条的规定。

综上所述,本所律师认为,本次股权激励对象的确定符合《管理办法》、《上 市规则》、《持续监管办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

公司已于 2021 年 5 月 7 日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监 事会第十四次会议,审议通过了《激励计划(草案)》等本次激励计划涉及的相 关议案。根据公司说明,公司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《激励 计划(草案)》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司就本次股权激励 履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条及《业务指南》的规定。 公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》及公司出具的承诺函,激励对象的资金来源为激 励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

本所律师认为,公司已承诺不向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助, 符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形

经核查,本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定。同时,公司独立董事、监事会已经发表意见,认为本次激励计划有 利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,本所律师认为,本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形, 亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划(草案)》和公司提供的资料,关联董事李玮、黄志龙、池 智慧、范保娴已回避表决。

本所律师认为,董事会对本次激励计划的表决,符合《管理办法》第三十四 条的规定。

九、结论意见

综上所述,截至本法律意见出具之日,本所律师认为:

(一)公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件,具备实行股权激 励计划的主体资格;

(二)本次激励计划的内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定;

(三)本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定,公司尚需按 照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序;

(四)股权激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》、《持续监管办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定;

(五)公司就本次股权激励履行信息披露义务的安排符合《管理办法》及《业 务指南》的规定,公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的 相关信息披露义务;

(六)公司未为激励对象提供财务资助;

(七)本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形;

(八)董事会对本次激励计划的表决符合相关规定。

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