Rockontrol Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 7, 2021

证券简称：佳华科技 证券代码： 688051

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2021 年 5 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 9 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15 （一）对佳华科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 .......................................................................................................................... 15 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 19 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 20 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 21 （十一）其他 .......................................................................................................... 22 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23 （一）备查文件 ...................................................................................................... 23 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 23

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一、释义

1. 上市公司、公司、佳华科技：指罗克佳华科技集团股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《罗克佳华科 技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相 应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董 事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 禁售期：指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。

9. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作 废失效的期间。

10. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

11. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的 获益条件。

12. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必 须为交易日。

13. 13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

14. 14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

15. 15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

16. 16.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

17. 17.《公司章程》：指《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》

18. 18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19. 19.证券交易所：指上海证券交易所。

20. 20.《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息 披露》

21. 21.元、万元：指人民币元、人民币万元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳华科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳华科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳 华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指 南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

佳华科技 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬和考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和佳华科技的实际情况，对公司的 激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 104 人，约占公司全部职

• 工人数 1,184 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 8.78%。包括： （1）董事、高级管理人员； （2）核心技术人员；

• （3）中层管理人员、技术骨干、业务骨干。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与 公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月 未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。

2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授限 制性股 票数量 （万 股）	占授予 限制性 股票总 数比例	占本激 励计划 公告日 股本总 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	王转转	中国	董事会秘书	16.00	5.91%	0.21%
2	黄志龙	中国	董事、副总经理、核心技 术人员	14.00	5.17%	0.18%

6

3	范保娴	中国	董事、副总经理	5.00	1.85%	0.06%
4	池智慧	中国	董事、副总经理	5.00	1.85%	0.06%
5	连燕	中国	副总经理	5.00	1.85%	0.06%
6	王朋朋	中国	财务总监	5.00	1.85%	0.06%
7	廖强	中国	核心技术人员	5.00	1.85%	0.06%
8	王耀华	中国	核心技术人员	3.00	1.11%	0.04%
9	冯德星	中国	核心技术人员	1.50	0.55%	0.02%
10	侯韶君	中国	核心技术人员	4.00	1.48%	0.05%
小计				63.50	23.46%	0.82%
二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干（共94 人）				153.04	56.54%	1.98%
首次授予部分合计				216.54	80.00%	2.80%
三、预留部分				54.13	20.00%	0.70%
合计				270.67	100.00%	3.50%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时 公司股本总额的 20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司 实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的 权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

（二）激励方式、来源及数量

1．本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2．授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 270.67 万股限制性股票，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 7,733.40 万股的 3.50%。其中首次授予 216.54 万股，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额的 2.80%，首次授予部分占本次授予权益总额 的 80.00%；预留 54.13 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

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0.70%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东 大会审议时公司股本总额的 1.00%。

本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限 制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1．本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2．授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3．归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的， 其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的

规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授 归属安排 归属时间 予权益总量的比例

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首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至 首次授予之日起24个月内的最后一个交易日 止	30%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日 止	30%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日 止	40%

若预留部分在2021年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。

若预留部分在2022年授予，则预留部分归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至 预留授予之日起24个月内的最后一个交易日 止	50%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至 预留授予之日起36个月内的最后一个交易日 止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1．限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为公司首次公开 A 股股票发行价 格，即 50.81 元/股。满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 50.81 元的 价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2．限制性股票授予价格的确定方法

（1）定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A 股股票发行价格，即 50.81 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 52.93 元，本次授予价格 占前 1 个交易日交易均价的 95.99%；

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本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 69.15 元，本次授予价格 占前 20 个交易日交易均价的 73.48%；

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 71.01 元，本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 71.55%；

本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 77.30 元，本次授予价 格占前 120 个交易日交易均价的 65.73%。 （2）定价依据

本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划 的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制 和人才保障。

公司主要聚焦于物联网技术的研发与应用，主营业务主要包括、智慧环保和 智慧城市，公司作为物联网技术的创新者，十多年一直聚焦于物联网技术的研发 与应用，并在物联网的感知层、网络层、平台层、应用层积累了具有竞争力的核 心技术和丰富的实施及应用经验。在政策、技术、经济三驾马车的推动下，随着 5G 的加速落地、人工智能 AI、区块链等技术日趋成熟应用，物联网技术进入更 具行业应用价值及快速发展的阶段。物联网技术是针对各行业各领域的具体需求 场景提供的一种综合能力及数据服务，在数字化转型、经济高质量发展的时代背 景下，使得服务对象通过应用物联网技术实现降本增效、模式创新及价值提升的 目标，从而构建数字化转型中的竞争优势。物联网行业是高科技、智力密集、人 才导向型行业，该行业对高端人才的依赖度极高，高素质人才是公司持续进行技 术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。因此，公司未来发展与核心管理团队 和核心技术团队的积极性和创造性密不可分。同时，优秀的研发人员和营销、管 理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。技术型公司人才的绩效表 现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现 有薪酬的有效补充。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划 限制性股票授予价格确定为 50.81 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队， 实现员工利益与股东利益的深度绑定。

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（五）激励计划的授予与归属条件

• 1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

• 2．限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股 权激励的情形，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的 情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

• 限。

• 4.满足公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次。以 2020 年营业收入为业绩基数，对 2021-2023 年度的营业收入 定比 2020 年营业收入基数的增长率（A）及 2021-2023 年数据运营服务收入额 （B）进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核 算归属比例。

首次授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下：

归属期	对应考 核年度	年度营业收入相对于2020 年 增长率（A）	年度营业收入相对于2020 年 增长率（A）	年度数据运营服务收入额 （万元）（B）	年度数据运营服务收入额 （万元）（B）
		目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）

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首次授予第一个 归属期	2021	20.00%	18.00%	30,000.00	27,000.00
首次授予第二个 归属期	2022	45.00%	40.50%	40,000.00	36,000.00
首次授予第三个 归属期	2023	75.00%	67.50%	50,000.00	45,000.00

考核指标	业绩完成度	指标对应系数
年度营业收入相对于 2020年增长率（A）	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=80%
	A<An	X=0
年度数据运营服务收入 额（B）	B≧Bm	Y=100%
	Bn≦B<Bm	Y=80%
	B<Bn	Y=0
公司层面归属比例	当批次计划归属比例（X40%+Y*60%)

• 注：1、上述“营业收入”及“数据运营服务收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资

• 格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、若预留限制性股票在 2021 年授予，则各归属期考核年度与首次授予一致；若预留限 制性股票在 2022 年授予，则考核年度为 2022-2023 年。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5.满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确 定激励对象实际归属的股份数量：

考核评级	A	B	C	D
考核结果（S）	S≧90	90>S≧80	80>S≧60	S<60
归属比例	100%	80%	50%	0%

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性 股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例×公司层面归属比

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例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效 处理，不可递延至以后年度。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对佳华科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规 定的核查意见

• 1．佳华科技不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2．佳华科技 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的 确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

且佳华科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

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• 3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：佳华科技 2021 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定，本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：佳华科技 2021 年限制性股票激励计划符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

• 1．佳华科技 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合

• 相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2．本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司

• 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员 工。

经核查，本独立财务顾问认为：佳华科技 2021 年限制性股票激励计划所 规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1．限制性股票激励计划的权益授出总额度

佳华科技 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规 则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股本总额 20.00%。

2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的佳华科技股票累计均未超过公司股本总额的 1.00%。

经核查，本独立财务顾问认为：佳华科技 2021 年限制性股票激励计划的 权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权 益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 ” 款提供担保 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在佳华科技 2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为公司首次公开 A 股股票发行价 格，即 50.81 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 52.93 元，本次授予价格 占前 1 个交易日交易均价的 95.99%；

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 69.15 元，本次授予价格

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占前 20 个交易日交易均价的 73.48%；

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 71.01 元，本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 71.55%；

本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 77.30 元，本次授予价 格占前 120 个交易日交易均价的 65.73%。

1．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十 三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定。限制性股票的授予价格及定价方 法已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通 过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

2．本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励 计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束 机制和人才保障。

公司主要聚焦于物联网技术的研发与应用，主营业务主要包括、智慧环保和 智慧城市，公司作为物联网技术的创新者，十多年一直聚焦于物联网技术的研发 与应用，并在物联网的感知层、网络层、平台层、应用层积累了具有竞争力的核 心技术和丰富的实施及应用经验。在政策、技术、经济三驾马车的推动下，随着 5G 的加速落地、人工智能 AI、区块链等技术日趋成熟应用，物联网技术进入更 具行业应用价值及快速发展的阶段。物联网技术是针对各行业各领域的具体需求 场景提供的一种综合能力及数据服务，在数字化转型、经济高质量发展的时代背 景下，使得服务对象通过应用物联网技术实现降本增效、模式创新及价值提升的 目标，从而构建数字化转型中的竞争优势。物联网行业是高科技、智力密集、人 才导向型行业，该行业对高端人才的依赖度极高，高素质人才是公司持续进行技 术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。因此，公司未来发展与核心管理团队 和核心技术团队的积极性和创造性密不可分。同时，优秀的研发人员和营销、管 理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。技术型公司人才的绩效表 现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现 有薪酬的有效补充。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划 限制性股票授予价格确定为 50.81 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队， 实现员工利益与股东利益的深度绑定。

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经核查，本独立财务顾问认为：佳华科技 2021 年限制性股票激励计划符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；

佳华科技 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十 三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、 可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正 面影响有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持 续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定

罗克佳华科技集团股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理 办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章 程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．限制性股票的时间安排与考核

该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象 获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。首次授予 部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 30%、30%、 40%。若预留部分在 2021 年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。 若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各批次对应归属的限制性股票比例分别 为占获授总股数的 50%、50%。

归属条件达到后，佳华科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归 属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆 绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：佳华科技 2021 年限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五

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条，以及《上市规则》第十章之第 10.5 、 10.7 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的 每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为佳华科技在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下， 应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取 和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，佳华科技本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

佳华科技 2021 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司 层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取年度营业收入增长率及数据运营服务收入额完成情况作为公司层面 业绩考核指标，以上指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业 务转型趋势的重要标志。公司作为物联网技术的创新者，十多年一直聚焦于物联 网技术的研发与应用，并在物联网的感知层、网络层、平台层、应用层积累了具 有竞争力的核心技术和丰富的实施及应用经验。在政策、技术、经济三驾马车的 推动下，随着 5G 的加速落地、人工智能 AI、区块链等技术日趋成熟应用，物联 网技术进入更具行业应用价值及快速发展的阶段。物联网技术是针对各行业各领 域的具体需求场景提供的一种综合能力及数据服务，在数字化转型、经济高质量 发展的时代背景下，使得服务对象通过应用物联网技术实现降本增效、模式创新 及价值提升的目标，从而构建数字化转型中的竞争优势。

在此背景下，公司根据行业发展特点和实际业务转型需要，经过合理经营预 测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了两个考 核指标，即年度营业收入增长率（相对于 2020 年）及年度数据运营服务收入 额，并分别设置目标值和触发值，其中年度营业收入增长率的触发值为公司 2021-2023 年较 2020 年营业收入增长率分别不低于 18.00%、40.50%、67.50%； 目标值为公司 2021-2023 年较 2020 年营业收入增长率分别不低于 20.00%、 45.00%、75.00%。年度数据运营服务收入的触发值为公司 2021-2023 年年度数据 运营服务收入额不低于 27,000.00 万元、36,000.00 万元、45,000.00 万元；目标值 为公司 2021-2023 年年度数据运营服务收入额不低于 30,000.00 万元、40,000.00 万元、50,000.00 万元；

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：佳华科技本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

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（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属：

• 1．佳华科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

佳华科技发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若佳华科技发生不得实施 股权激励的情形，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的 情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第十章之第 10.7 条的规定。

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（十二）其他应当说明的事项

1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以 公司公告原文为准。

2．作为佳华科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，佳 华科技股权激励计划的实施尚需佳华科技股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1．《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2．罗克佳华科技集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

• 3．罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议 相关事项的独立意见

• 4．罗克佳华科技集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：叶素琴 联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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