Rockontrol Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 28, 2020

证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2020-019

罗克佳华科技集团股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资 综合授信额度及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 被担保方均为公司全资子公司，包括太原罗克佳华工业有限公司（以下 简称“太罗工业”）、北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳华智联”）、 罗克佳华（重庆）科技有限公司（以下简称“重庆佳华”）及太原罗克佳华数据 科技有限公司（以下简称“数据科技”）。

 2020年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过15亿元的综合授 信额度，并为综合授信额度内的子公司融资提供不超过11亿元的担保额度。

 截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为3,000万元， 公司对外担保均为公司与子公司之间进行的担保。

 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

 本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并以特别决议方式审议 通过。

一、2020 年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

（一）情况概述

为满足公司经营和发展需求，公司及子公司2020 年度拟向银行等金融机构、 非金融机构申请不超过人民币15 亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金 贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、 汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体 业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授

信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子 公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司太原罗 克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）、子公司北京佳华智联科技有限 公司（以下简称“佳华智联”）、子公司罗克佳华（重庆）科技有限公司（以下 简称“重庆佳华”）、太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”） 就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币2 亿元、1 亿元、3 亿元、5 亿元的担保额度，合计不超过人民币11 亿元的担保额度，担保方式包括保证、 抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营 需要可对各子公司（含新设公司）的担保额度作适度调配。

（二）审议程序

公司于2020 年5 月28 日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第 四次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合 授信额度及提供担保的议案》。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意 的独立意见。

本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，并以特 别决议方式审议通过。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情 况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申 请授信及提供担保相关的具体事项。

二、被担保人基本情况

（一）太原罗克佳华工业有限公司

公司名称	太原罗克佳华工业有限公司
法定代表人	李玮
住所
	山西综改示范区太原学府园区佳华街8号（罗克佳华电子工业园）
	电气、仪表、自动化（智能）控制系统及电子组件、高低压电器柜、箱产
	品及相关配件的设计、生产、销售及分销；计算机产品的分销；机电设备、
经营范围
	化工、金属（不含稀贵金属）、建材、煤炭、焦炭国内运销；软件开发及
	系统集成，综合布线；电子工程；机场空管工程及航站楼弱电系统工程；

	建设工程：建筑智能化工程，环保工程，建筑装饰与装修；信息咨询服务；	建设工程：建筑智能化工程，环保工程，建筑装饰与装修；信息咨询服务；	建设工程：建筑智能化工程，环保工程，建筑装饰与装修；信息咨询服务；
	清洁生产审核咨询服务；环境污染治理设施运营维护；环保研发；环境污
	染治理设施运营维护及运营操作人员岗位培训；建设项目环境影响评价；
	特种车辆的销售；汽车配件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
	批准后方可开展经营活动）
被担保人与上市	公司持股75.5%，香港罗克持股19.5%，比蒙投资持股3%，展韵投资持股
公司的关联关系	2%。，香港罗克为公司全资孙公司，比蒙投资和展韵投资为公司全资子公
或其他关系	司。
影响被担保人偿
债能力的重大或
	无
有事项
		2019 年度/	2020 年1-3 月/
	项目
		2019 年12 月31 日	2020 年3 月31 日
	资产总额
		69,065.12	68,467.32
	负债总额	43,536.37	42,114.06
主要财务数据	资产净额	25,528.75	26,353.27
（万元）	营业收入
		35,437.72	5,910.87
	净利润
		5,210.73	818.34
	扣除非经常损益
		4,861.82	755.26
	后的净利润
注：以上2020 年1-3 月/2020 年3 月31 日财务数据未经审计，2019 年度/2019 年12 月31 日财务数据包含在佳华科技2019 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报 表中。

注：以上2020 年1-3 月/2020 年3 月31 日财务数据未经审计，2019 年度/2019 年12 月31 日财务数据包含在佳华科技2019 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报 表中。

（二）北京佳华智联科技有限公司

公司名称	北京佳华智联科技有限公司
法定代表人	李玮
住所
	北京市通州区嘉创路10号院6号楼4层
经营范围	技术开发；计算机系统服务；销售电子产品、汽车配件；软件开发；环保

	研发；经济贸易咨询；生产汽车配件（限在外埠从事生产活动）；专业承	研发；经济贸易咨询；生产汽车配件（限在外埠从事生产活动）；专业承	研发；经济贸易咨询；生产汽车配件（限在外埠从事生产活动）；专业承
	包；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互
	联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
	开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
被担保人与上市
公司的关联关系	公司持股100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或
	无
有事项
		2019 年度/	2020 年1-3 月/
	项目
		2019 年12 月31 日	2020 年3 月31 日
	资产总额
		10,041.03	9,918.05
	负债总额	673.53	114.36
主要财务数据	资产净额	9,367.50	9,803.69
（万元）	营业收入
		5,842.06	597.10
	净利润
		4,217.17	436.18
	扣除非经常损益
		4,211.36	436.18
	后的净利润
注：以上2020 年1-3 月/2020 年3 月31 日财务数据未经审计，2019 年度/2019 年12 月31 日财务数据包含在佳华科技2019 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报 表中。

注：以上2020 年1-3 月/2020 年3 月31 日财务数据未经审计，2019 年度/2019 年12 月31

日财务数据包含在佳华科技2019 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报 表中。

（三）罗克佳华（重庆）科技有限公司

公司名称	罗克佳华（重庆）科技有限公司
法定代表人	廖强
住所
	重庆市合川区草街街道信息安全产业城盈田工谷标准厂房9栋
	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
	术推广，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统集成服务，人工智能基

	础资源与技术平台，人工智能通用应用系统，人工智能行业应用系统，软	础资源与技术平台，人工智能通用应用系统，人工智能行业应用系统，软	础资源与技术平台，人工智能通用应用系统，人工智能行业应用系统，软
	件开发，人工智能硬件销售，大气污染监测及检测仪器仪表销售，水质污
	染物监测及检测仪器仪表销售，生态环境监测及检测仪器仪表销售，固体
	废弃物检测仪器仪表销售，环境应急检测仪器仪表销售，电子办公设备零
	售，计算机软硬件及辅助设备批发，大数据服务，互联网数据服务，数据
	处理和存储支持服务，计算机软硬件及外围设备制造，云计算设备制造，
	区块链技术相关软件和服务，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件
	开发，软件外包服务，人工智能理论与算法软件开发，网络与信息安全软
	件开发，信息系统运行维护服务，人工智能公共服务平台，人工智能公共
	数据平台，人工智能双创服务平台，计算机及办公设备维修，环保咨询服
	务，环境保护专用设备制造，物联网服务，卫星遥感应用系统集成，工程
	管理服务，卫星遥感数据处理，地理遥感信息服务，企业管理，信息咨询
	服务（不含许可类信息咨询服务），组织文化艺术交流活动，会议及展览
	服务，信息技术咨询服务，教育咨询服务（不含教育培训活动），安全咨
	询服务，互联网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
	主开展经营活动）
被担保人与上市
公司的关联关系	佳华科技持股100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或
	无
有事项
		2019 年度/	2020 年1-3 月/
	项目
		2019 年12 月31 日	2020 年3 月31 日
	资产总额	-	15.14
主要财务数据	负债总额	-	15.16
（万元）	资产净额	-
			-0.02
	营业收入	-
			0
	净利润	-
			-0.02

扣除非经常损 - -0.02 益后的净利润 注：以上2020 年1-3 月/2020 年3 月31 日财务数据未经审计；该公司成立于2020 年3 月3 日。

（四）太原罗克佳华数据科技有限公司

公司名称	太原罗克佳华数据科技有限公司	太原罗克佳华数据科技有限公司	太原罗克佳华数据科技有限公司
法定代表人	李玮
住所
	太原高新区佳华街8号2层206室
	计算机数据处理；云计算数据中心运营管理服务。（国家法律法规禁止的
经营范围
	不得经营，须经审批未获批准前不得经营,获准审批的以审批的有效期为准）
被担保人与上市
公司的关联关系	太罗工业持股100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或
	无
有事项
		2019 年度/	2020 年1-3 月/
	项目
		2019 年12 月31 日	2020 年3 月31 日
	资产总额
		32,997.14	32,665.21
	负债总额	16,797.73	16,866.15
主要财务数据	资产净额	16,199.40	15,799.06
（万元）	营业收入
		2,500.84	-
	净利润
		306.98	-400.34
	扣除非经常损益
		288.70	-418.67
	后的净利润
注：以上2020 年1-3 月/2020 年3 月31 日财务数据未经审计，2019 年度/2019 年12 月31 日财务数据包含在佳华科技2019 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报 表中。

注：以上2020 年1-3 月/2020 年3 月31 日财务数据未经审计，2019 年度/2019 年12 月31 日财务数据包含在佳华科技2019 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报 表中。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司 拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保 方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。 四、担保的原因及必要性

本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象 经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对子公司有充分的控制权， 公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。本次担保对公司 整体发展有利，为此公司为控股子公司提供超出持股比例担保。

五、专项意见

（一）监事会意见

监事会认为：公司及子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合公司 及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展。被担保 对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务 能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公 司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满 足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本 公司下属控股子公司及全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批 程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供 担保事项，并将该议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2020 年5 月28 日，公司及控股子公司累计对外担保总额为3,000 万元 （担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），公 司对外担保均为公司与子公司之间进行的担保，占公司最近一期经审计净资产的

比例6.21%， 占公司最近一期经审计总资产的比例为3.31%。公司无逾期对外担 保。

特此公告。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2020 年5 月29 日