Rockontrol Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 9, 2020

光大证券股份有限公司

关于罗克佳华科技集团股份有限公司

变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司 增资以实施募投项目的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为罗克 佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”或“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 佳华科技拟变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实 施募投项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意罗克佳华科技集团股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】266号）文核准，公司向社会公 众公开发行人民币普通股（A股）1,933.40万股，每股面值1.00元，每股发行价 格为50.81元。本次公开发行募集资金总额为982,360,540.00元，扣除总发行费 用11,799.18万元（不含增值税），募集资金净额为86,436.88万元。上述募集资 金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年3月16日 出具了“天健验【2020】3-9号”《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集 资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资 金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月19日披露于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次公开发行股票科创板上市公告书。

二、募集资金投资项目的情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集

资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

项目名称	项目实施主体	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1、大气环境AI 大数据体系建设项 目	佳华科技、太罗 工业	44,581.79	40,000
2、大数据AI 研发体系建设项目
环境智能传感器升级研发项目	佳华智联	2,029.20	1,500
云链数据库共享交换平台升级研发 项目	佳华科技	2,025	1,500
城市人工智能软件研发及产业化项 目	佳华科技	10,175	7,000
合计	-	58,810.99	50,000

其中太原罗克佳华工业有限公司（简称“太罗工业”），北京佳华智联科技 有限公司（以下简称“佳华智联”）均为佳华科技全资子公司。

三、关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以 实施募投项目的专项核查情况

（一）变更情况

项目名称	变更前实施 主体	拟使用募集 资金金额 （万元）	变更后实 施主体	拟使用募集资 金金额（万元）	建设地点变更情况
大气环境AI大数 据体系建设项目	佳华科技、太 罗工业	40,000.00	佳华科技	28,327.45	-
			佳华智联	9,110.55
			太罗工业	2,562.00
云链数据库共享交 换平台升级研发项 目	佳华科技	1,500.00	佳华物链 云	1,500.00	北京变更为成都
城市人工智能软件 研发及产业化项目	佳华科技	7,000.00	佳华科技	2,040.00	-
			太罗工业	1,670.00	北京变更为太原
			佳华物链 云	3,290.00	北京变更为成都

成都佳华物链云科技有限公司（以下简称“佳华物链云”）为发行人全资子 公司。

除上述实施主体、建设地点发生变化外，公司募投项目的投资总额、募集资 金投入额、建设内容等不存在变化。待相关审批程序完成后，公司将对新增实施 主体实施增资。此次增资完成后，佳华智联的注册资本由1,000.00万元变更为

11,610.55万元，太罗工业的注册资本由5,000.00万元变更为9,232.00万元，佳 华物链云注册资本由100.00万元变更为4,890.00万元。

为确保募集资金使用安全，上述新增实施主体将按照不同项目分别开立募集 资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签 署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事 项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

同时，募投项目中“环境智能传感器升级研发项目”原存储专用账户在佳华 科技开立，因实施主体为佳华智联，本次佳华智联开立募集资金存储专用账户， 并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储 四方监管协议。

佳华科技董事会授权公司总经理或其指定人员全权办理与本次开立募集资 金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关 协议及文件等。

（二）变更实施暨增资主体及建设地点的原因

由于佳华科技及其全资子公司之间存在较为明晰的分工安排，为了优化资源 配置，做到集团体系内专业分工，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使 用效率。公司拟将“大气环境AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平 台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”实施主体进行变 更。同时建设地点随着实施主体的变更而同时发生变化。

（三）本次新增募投项目实施暨增资主体的基本情况

1、佳华智联基本情况

名称	北京佳华智联科技有限公司
成立日期	2009年12月31日
注册地及 主要生产经营地	北京市通州区嘉创路10号院6号楼4层
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
股东构成及控制情况	佳华科技持股100%

技术开发；计算机系统服务；销售电子产品、汽车配件；软件开发； 环保研发；经济贸易咨询；生产汽车配件（限在外埠从事生产活动）； 专业承包；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营范围 经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

佳华智联的主营业务为发行人标准化智能终端产品的研发与销售，其最近两 年的财务数据如下（经审计）：

单位：元

		单位：元
项 目	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
总资产	100,410,306.48	71,435,014.54
净资产	93,675,023.96	51,503,339.87
净利润	42,171,684.09	26,227,574.94

2、佳华物链云基本情况

名称	成都佳华物链云科技有限公司
成立日期	2018年7月5日
注册地及 主要生产经营地	四川省成都市天府新区华阳街道华府大道一段1 号1 号楼23A 楼 06-08号
注册资本	100万元
实收资本	100万元
股东构成及控制情况	佳华科技持股100%
经营范围	技术开发、技术咨询、技术转让；信息系统集成；网络工程；数据 处理及存储服务；网上贸易代理；供应链管理；企业管理咨询；商 务信息咨询；教育咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览展示 服务；房屋租赁；销售：计算机软硬件、电子产品；货物及技术进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

佳华物链云的主营业务为云链数据库、IoT 平台、云计算、大数据、AI 相关 的研发，主要对发行人业务的底层核心 IoT 平台、云链数据库进行建设、维护与 优化，对云链数据库技术、AI 等技术进行研发，其最近两年的财务数据如下（经 审计）：

单位：元

		单位：元
项 目	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
总资产	10,294,776.50	749,082.76
净资产	843,278.11	-751,116.58

净利润 1,554,115.19

-1,751,116.58

3、太罗工业基本情况

1）基本情况

1）基本情况
名称	太原罗克佳华工业有限公司
成立日期	2003年12月29日
注册地及主要生产经 营地	山西综改示范区太原学府园区佳华街8号（罗克佳华电子工业园）
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
股东构成及控制情况	佳华科技持股51%，香港罗克持股39%，比蒙投资持股6%，展韵 投资持股4%。香港罗克、比蒙投资、展韵投资均为发行人全资子 公司。
经营范围	电气、仪表、自动化（智能）控制系统及电子组件、高低压电器柜、 箱产品及相关配件的设计、生产、销售及分销；计算机产品的分销； 机电设备、化工、金属（不含稀贵金属）、建材、煤炭、焦炭国内 运销；软件开发及系统集成，综合布线；电子工程；机场空管工程 及航站楼弱电系统工程；建设工程：建筑智能化工程，环保工程， 建筑装饰与装修；信息咨询服务；清洁生产审核咨询服务；环境污 染治理设施运营维护；环保研发；环境污染治理设施运营维护及运 营操作人员岗位培训；建设项目环境影响评价；特种车辆的销售； 汽车配件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
主营业务	智能化工程的设计与施工、软件开发及系统集成、智能电气设备的 设计与生产、标准化智能终端产品的生产制造。

2）主要财务数据

太罗工业近两年的主要财务数据如下（合并口径，经审计）：

单位：元

		单位：元
项 目	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
总资产	730,247,534.93	818,924,261.53
净资产	254,439,468.96	176,057,375.08
净利润	78,196,809.98	52,971,222.03

（四）变更实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目影

响

公司本次部分募投项目实施主体变更事项未改变募集资金的使用方向，不属 于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未损害公司及股

东利益的情形。

公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等 法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募投项目实施主体的变更 并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项有利于公司加快项目建 设进度，提高募集资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重 大不利影响。

四、相关审核及批准程序

2020年4月8日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议分 别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增 资以实施募投项目的议案》，公司独立董事亦发表了明确的同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、 “云 链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项 目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。已经过公司 董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关法 律、法规规定。上述募投项目变更符合公司战略投资生产规划，不影响募投项目 的建设计划和正常实施，不属于变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 因此，保荐机构对佳华科技变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全 资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司 变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目 的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： __ ___ 王 鹏 刘海涛

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光大证券股份有限公司
年 月 日
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