Rockontrol Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 21, 2021

光大证券股份有限公司

关于罗克佳华科技集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）担任罗克 佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佳华科技”）首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法(2020)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引 第 1 号—规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法规和文件的规定，负责佳华科技上市后的持续督导工作，对 佳华科技2020 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见 如下。

一、募集资金的存放及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266 号文核准，公司于2020 年3 月10 日以每股人民币50.81 元的发行价格公开发行19,334,000 股人民币普 通股(A 股)，本次发行募集资金总额为人民币98,236.05 万元，扣除部分发行费 用人民币9,434.33 万元后，公司实际收到上述A 股的募集资金人民币88,801.72 万元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币2,364.84 万元后，实际募集资金 净额为人民币86,436.88 万元。上述募集资金于2020 年3 月16 日全部到账，并 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》(天健验〔2020〕 3-9 号)。

截至2020 年12 月31 日止，公司累计使用的募集资金人民币42,532.64 万 元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币473.92 万元)。尚未使用的募集资 金余额人民币44,846.14 万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续 费等的净额人民币467.98 万元)。

公司已制定《罗克佳华科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简 称“募集资金管理制度”），经公司2019 年度第三次临时股东大会审议通过，对

募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督做出了明确规定，公司严格按照 募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。

公司及保荐机构光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机 构”)于2020 年3 月16 日与招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行、中国 银行股份有限公司北京光机电支行、杭州银行股份有限公司北京分行、上海浦东 发展银行股份有限公司太原分行、中国光大银行股份有限公司太原并州路支行分 别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，该 协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。

公司初始募集资金存储情况如下：

单位：万元

				单位：万元
实施 主体	募投项目名称	开户银行	账号	专户募集资金金 额
佳华科 技	超募资金	招商银行股份有限公司 北京丰台科技园支行	351900107710603	36,436.88
佳华科 技	大气环境AI 大数据 体系建设项目	中国银行股份有限公司 北京光机电支行	328570182508	40,000.00
佳华科 技	城市人工智能软件 研发及产业化项目	杭州银行股份有限公司 北京分行	1101040160001172872	7,000.00
佳华科 技	云链数据库共享交 换平台升级研发项 目	上海浦东发展银行股份 有限公司太原分行	68010078801200002001	1,500.00
佳华科 技	环境智能传感器升 级研发项目	中国光大银行股份有限 公司太原并州路支行	75330188000236063	1,500.00
合计	--	--	--	86,436.88

公司于2020 年4 月8 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二 次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子 公司增资以实施募投项目的议案》，同意变更“大气环境AI 大数据体系建设项目”、 “云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业 化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保 募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司(以下简称“佳华智联”)于招商 银行股份有限公司北京丰台科技园支行和杭州银行股份有限公司北京分行开立

募集资金存储专用账户，太原罗克佳华工业有限公司(简称“太罗工业”)于上海 浦东发展银行股份有限公司太原五一路支行和中国光大银行股份有限公司太原 晋阳街支行开立募集资金存储专用账户，成都佳华物链云科技有限公司(以下简 称“佳华物链云”)于招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行开立募集资金 存储专用账户。公司向上述三家全资子公司增资后分别与三家子公司、四家存放 募集资金的商业银行及保荐机构于2020 年5 月13 日签署了《募集资金专户存储 四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。同时，公司独立董事发表了明确 的同意意见，保荐机构对公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资 子公司增资以实施募投项目的事项发表无异议核查意见。

公司于2020 年9 月25 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第 八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平 台以及物联网云数据中心建设项目(一期)的议案》。为募投项目实施主体为全资 子公司罗克佳华(重庆)科技有限公司(以下简称“重庆科技”)和太原罗克佳华数 据科技有限公司(以下简称“数据科技”)，为确保募集资金使用安全，重庆科技 与数据科技分别于广发银行股份有限公司太原分行营业部开立募集资金存储专 用账户。公司向上述两家全资子公司增资后，分别与两家子公司、存放募集资金 的商业银行及保荐机构于2020 年11 月27 日签署了募集资金四方监管协议，同 时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司变更部分募投项 目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项发表无异 议核查意见。

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金存储情况如下：

			单位：万元 余额 - 4.41 791.52 537.21 2,021.62 6,560.25 216.43
开户银行	主体	账号	余额
招商银行股份有限公司北京丰台科技园 支行	佳华科技	351900107710603	-
	佳华物链 云	110941582910301	4.41
	佳华物链 云	110941582910102	791.52
	佳华智联	110941583410401	537.21
中国银行股份有限公司北京光机电支行	佳华科技	328570182508	2,021.62
杭州银行股份有限公司北京分行	佳华智联	1101040160001199057	6,560.25
中国光大银行股份有限公司太原晋阳街 支行	太罗工业	50300188000133685	216.43

广发银行股份有限公司太原分行营业部	佳华科技 (注2)	9550881258328400659	9,000.00
	太罗工业 (注2)	9550880379240500188	500.00
	数据科技	9550880222490900116	11,221.60
	重庆科技	9550880223006000192	13,993.10
合计			44,846.14

注1：本公司已于2020 年4 月29 日、5 月8 日、7 月16 日分别注销了佳华科技上海浦东发展银行股份有 限公司太原分行，中国光大银行股份有限公司太原并州路支行和杭州银行股份有限公司北京分行募集资金 专户，于2020 年8 月18 日注销了太罗工业上海浦东发展银行股份有限公司太原五一路支行募集资金专户。 注2：太罗工业与佳华科技分别于2020 年4 月26 日、2020 年6 月1 日于广发银行股份有限公司太原分行 营业部开立账户，该等账户专用于闲置募集资金的现金管理。

公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款， 截至2020 年12 月31 日，未到期的结构性存款情况如下，该等结构性存款均已 在期后到期日收回。

				单位：万元
受托方	主体	产品类型	期限	现金管理余额
广发银行股份有限 公司太原分行营业 部	佳华科 技	结构性存款		5,000.00
			2020.11.27-2021.1.4
	佳华科 技	结构性存款		4,000.00
			2020.12.11-2021.1.15
	太罗工			500.00
	业	结构性存款	2020.11.27-2021.1.4
	重庆科 技	结构性存款		13,700.00
			2020.12.15-2021.1.20
	数据科 技	结构性存款		10,000.00
			2020.12.22-2021.1.27
杭州银行股份有限 公司北京分行	佳华智 联	结构性存款		1,300.00
			2020.11.30-2021.1.8
	佳华智 联	结构性存款		2,000.00
			2020.12.14-2021.1.13
	佳华智 联	结构性存款		3,000.00
			2020.12.14-2021.3.15
合计				39,500.00

二、募集资金投资项目的进展情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用 情况详见：《罗克佳华科技集团股份有限公司2020 年年度募集资金使用情况对照 表》。

（二）募投项目预先投入及置换情况

2020 年4 月8 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二 次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用 的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,875.31 万元置换已预先投入的 自筹资金（内容详见公司于2020 年4 月9 日在上海证券交易所网站披露的《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》）。截 至2020 年12 月31 日，前述募集资金置换已实施完成。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020 年4 月8 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二 次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意 公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过 人民币10,930.00 万元的超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总额为 36,436.88 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为10,930.00 万元，占超 募资金总额的比例为29.997%。公司最近12 个月内累计使用超募资金永久补充 流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易 所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020 年4 月8 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二 次会议审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人 民币40,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安 全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限结构性存 款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金 可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效。董事会 授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同 文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立

意见，保荐机构光大证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

2020 年5 月28 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四 次会议审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，新增使用额度人民 币35,000.00 万元，共计使用额度不超过人民币75,000 万元（含本数）的暂时 闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财 产品或存款类产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、 协定存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董 事会审议通过之日起12 个月内有效。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

2020 年9 月25 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次 会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平 台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，公司独立董事发表了明确 同意的独立意见。本次公司拟使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务 平台项目和物联网云数据中心建设项目（一期），上述项目合计总投资为82,460 万元，拟使用超募资金25,506.88 万元，其余资金由公司自筹。

城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34,000 万元（最终项目 投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14,000 万元，其余资金由公司自筹；

物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48,460 万元（最终项目 投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金11,506.88 万元，其余资金由公司 自筹

公司本次超募资金使用事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则（2019 年4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号—规 范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目正在实施过程中。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金存放、 使用、管理及披露的违规情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：佳华科技2020 年度募集资金存放和使用情况符合 《证券发行上市保荐业务管理办法(2020)》、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。佳华科技2020 年 度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形

（以下无正文）

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额					86,436.88	本年度投入募集资金 总额(注1)	本年度投入募集资金 总额(注1)			42,532.64
报告期内变更用途的募集资金总额							-	已累计投入募集资金 总额				42,532.64
累计变更用途的募集资金总额							-
累计变更用途的募集资金总额比例							-
承诺投资项 目和超募资 金投向	是否已 变更项 目，含部 分变更	募集资金 承诺投资 总额 (注2)	调整后投 资总额 (1) (注3)	截至期末 承诺投入 金额(2) (注4)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(3)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (4) (4)=(3)-(2)	截至期末 投资 进度(5) (5)=(3)/(2)	项目达 到 预定可 使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项 目
大气环境AI 大数据体系 建设项目	否	40,000.00	40,000.00	40,000.00	23,323.86	23,323.86	(16,676.14)	58.31%	2022年	不适 用(注 5)	不适 用(注 6)	否
城市人工智 能软件研发 及产业化项 目	否	7,000.00	7,000.00	7,000.00	6,298.13	6,298.13	(701.87)	89.97%	2021年	不适 用(注 5)	不适 用(注 6)	否
云链数据库 共享交换平 台升级研发 项目	否	1,500.00	1,500.00	1,500.00	716.48	716.48	(783.52)	47.77%	2021年	不适 用(注 5)	不适 用(注 6)	否
环境智能传 感器升级研	否	1,500.00	1,500.00	1,500.00	968.42	968.42	(531.58)	64.56%	2022年	不适 用(注	不适 用(注	否

发项目										5)	6)
承诺投资项 目小计	--	50,000.00	50,000.00	50,000.00	31,306.89	31,306.89	(18,693.11)	--	--	--	--	--
超募资金投 向
补充流动资 金	否	-	10,930.00	10,930.00	10,930.00	10,930.00	-	100.00%	--	不适 用	不适 用	否
城市新基建 大数据运营 服务平台项 目	否	-	14,000.00	14,000.00	8.55	8.55	(13,991.45)	0.06%	2023年	不适 用(注 5)	不适 用(注 6)	否
物联网云数 据中心建设 项目(一期)	否	-	11,506.88	11,506.88	287.20	287.20	(11,219.68)	2.50%	2022年	不适 用(注 5)	不适 用(注 6)	否
超募资金投 向小计		-	36,436.88	36,436.88	11,225.75	11,225.75	(25,211.13)	30.81%	--	--	--	--
合计		50,000.00	86,436.88	86,436.88	42,532.64	42,532.64	(43,904.24)	49.21%	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				2020年9月25日，本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关 于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目(一期)的议 案》，本公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次公司拟使用超募资金投资建设城市新基建大数 据运营服务平台项目和物联网云数据中心建设项目(一期)，上述项目合计总投资为人民币82,460万元， 拟使用超募资金人民币25,506.88 万元，其余资金由本公司自筹。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				于2020年4月8日，本公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金置换了 先期已投入的自筹资金人民币13,875.31 元，预先投入资金经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出

	具了《关于罗克佳华科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审字(2020) 第3-129号)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情 况3	于2020年4月8日，本公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行 的前提下，使用额度不超过人民币40,000.00 万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。于2020 年5月28 日，本公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提 下，新增使用额度人民币35,000.00 万元，共计使用额度不超过人民币75,000 万元(含本数)的暂时闲置 募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但 不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等)，在上述额度范围内，资金可以循环 滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2020年12月31日止，本公司对募 集资金进行现金管理余额为人民币39,500 万元，本年累计购买结构性存款人民币193,340.00 万元，已 到期收回人民币153,840 万元，投资收益人民币860.79 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 情况	于2020年4月8日，本公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使 用的情况下，使用不超过人民币10,930.00 万元的超募资金永久补充流动资金。本公司超募资金总额为 人民币36,436.88万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币10,930.00万元，占超募资金总额 的比例为29.997%。本公司最近12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金 总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
募集资金结余的金额及形成原因	本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金以活期存款形式或购买结构性存款的形式存放于募集资金专户银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“募集资金承诺投资总额”指本公司原计划各项目投入的募集资金金额。

注 3：本公司依据超额募集资金情况对投资总额进行了调整，详见“超募资金的金额、用途及使用进展情况”及“用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。 注 4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 5：截至本年年末，承诺投资项目仍处于建设期，尚未实现投资效益。

• 注 6：截至本年年末，承诺投资项目仍处于建设期，尚无法达到预计效益。

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： _ ______

王 鹏 刘海涛

光大证券股份有限公司 年 月 日