Rockontrol Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 21, 2021

罗克佳华科技集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告 及审核报告

二零二零年十二月三十一日止年度

德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 邮政编码: 200002

审核报告

德师报(核)字(21)第 E00251号 (第1页,共2页)

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会:

我们审核了后附的罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称"佳华科技")截至 2020 年 12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"募集资金存放与实际使用情 况报告")。

一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一规范运 作》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制募集资金存放与实际使用 情况报告,并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准确、完整,且不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏是佳华科技董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和实施审核工 作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中, 我们实施了我们认为必要的审核程序, 以获取有关募集资金存放与实际 使用情况报告金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

审核报告 - 续

德师报(核)字(21)第 E00251 号 (第2页,共2页)

三、审核意见

我们认为, 佳华科技的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》的规定编制,在所有重大方面真实反映了佳华科技截至2020年12月31 日止募集资金的存放与实际使用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供佳华科技本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用, 不得用作任何其他目的。

中国注册会计师: 刘杰

中国注册会计师: 李彦刚

2021年4月20日

截至 2020 年 12 月 31 日止

罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"佳华科技")董事会根据中国证券 监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,编制了截至 2020 年 12 月 31 日止公开发 行 A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"募集资金存放与实际使用情况报 告")。现将截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266 号文核准,本公司于 2020 年 3 月 10 日以 每股人民币 50.81 元的发行价格公开发行 19,334,000 股人民币普通股(A 股),本次发行募集 资金总额为人民币 98,236.05 万元,扣除部分发行费用人民币 9,434.33 万元后,本公司实际 收到上述 A股的募集资金人民币 88,801.72万元,扣除由本公司支付的其他发行费用人民币 2,364.84 万元后,实际募集资金净额为人民币 86,436.88 万元。上述募集资金于 2020 年 3 月 16 日全部到账,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》(天健验 〔2020〕3-9 号)。

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司累计使用的募集资金人民币 42,532.64 万元(其中包含募 集资金产生的利息收入人民币 473.92 万元)。尚未使用的募集资金余额人民币 44,846.14 万 元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币 467.98 万元)。

二、 募集资金存放和管理情况

本公司已制定《罗克佳华科技集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"募集资金 管理制度"),经本公司 2019 年度第三次临时股东大会审议通过,对募集资金存放、使用、 投向变更以及管理和监督做出了明确规定,本公司严格按照募集资金管理制度的规定管理 和使用募集资金。

本公司及保荐机构光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券"或"保荐机构")于 2020 年 3 月 16 日与招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行、中国银行股份有限公司北京光 机电支行、杭州银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行及 中国光大银行股份有限公司太原并州路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 (以下简称"三方监管协议"),该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议(范本)》不存在重大差异。

截至 2020 年 12 月 31 日止

二、 募集资金存放和管理情况 - 续

本公司募集资金初始存储情况如下:

单位:人民币万元

募投项目名称	实施主体	开户银行	账号	专户募集资金金额
超募资金	佳华科技	招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行	351900107710603	36,436.88
大气环境 大数据体系建设项目 AI	佳华科技	中国银行股份有限公司北京光机电支行	328570182508	40,000.00
城市人工智能软件研发及产业化项目	佳华科技	杭州银行股份有限公司北京分行	1101040160001172872	7,000.00
云链数据库共享交换平台升级研发项目	佳华科技	上海浦东发展银行股份有限公司太原分行	68010078801200002001	1,500.00
环境智能传感器升级研发项目	佳华科技	中国光大银行股份有限公司太原并州路支行	75330188000236063	1,500.00
合计				86,436.88

本公司于 2020 年 4 月 8 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募 集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意变更"大气环境 AI 大数据体系建设项目"、"云链数据库共享交换平台升级研发项 目"以及"城市人工智能软件研发及产业化项目"的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全, 北京佳华智联科技有限公司(以下简称"佳华智联")于招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行和杭州银行股份有限公司北京分行开立募集 资金存储专用账户,太原罗克佳华工业有限公司(简称"太罗工业")于上海浦东发展银行股份有限公司太原五一路支行和中国光大银行股份有 限公司太原晋阳街支行开立募集资金存储专用账户,成都佳华物链云科技有限公司(以下简称"佳华物链云")于招商银行股份有限公司北京丰 台科技园支行开立募集资金存储专用账户。本公司向上述三家全资子公司增资后分别与三家子公司、四家存放募集资金的商业银行及保荐机 构于 2020 年 5 月 13 日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称"四方监管协议")。同时,本公司独立董事发表了明确的同意意 见,保荐机构对本公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项发表无异议核查意见。

本公司于 2020 年 9 月 25 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大 数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目(一期)的议案》。为募投项目实施主体为全资子公司罗克佳华(重庆)科技有限公司(以下简称 "重庆科技")和太原罗克佳华数据科技有限公司(以下简称"数据科技"),为确保募集资金使用安全,重庆科技与数据科技分别于广发银行 股份有限公司太原分行营业部开立募集资金存储专用账户。本公司向上述两家全资子公司增资后,分别与两家子公司、存放募集资金的商业 银行及保荐机构于 2020 年 11 月 27 日签署了募集资金四方监管协议,同时,本公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构对本公司 变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项发表无异议核查意见。

• 4 -

截至 2020 年 12 月 31 日止

二、 募集资金存放和管理情况 - 续

截至 2020 年 12 月 31 日,本公司募集资金存储情况如下:

单位:人民币万元

开户银行	主体	账号	余额
	佳华科技	351900107710603	-
招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行	佳华物链云	110941582910301	4.41
	佳华物链云	110941582910102	791.52
	佳华智联	110941583410401	537.21
中国银行股份有限公司北京光机电支行	佳华科技	328570182508	2,021.62
杭州银行股份有限公司北京分行	佳华智联	1101040160001199057	6,560.25
中国光大银行股份有限公司太原晋阳街支行	太罗工业	50300188000133685	216.43
	佳华科技(注 2)	9550881258328400659	9,000.00
广发银行股份有限公司太原分行营业部	太罗工业(注 2)	9550880379240500188	500.00
	数据科技	9550880222490900116	11,221.60
	重庆科技	9550880223006000192	13,993.10
合计			44,846.14

• 注 1: 本公司已于 2020 年 4 月 29 日、5 月 8 日、7 月 16 日分别注销了佳华科技上海浦东发 展银行股份有限公司太原分行,中国光大银行股份有限公司太原并州路支行和杭州 银行股份有限公司北京分行募集资金专户,于 2020 年 8 月 18 日注销了太罗工业上 海浦东发展银行股份有限公司太原五一路支行募集资金专户。
• 注 2: 太罗工业与佳华科技分别于 2020 年 4 月 26 日、2020 年 6 月 1 日于广发银行股份有 限公司太原分行营业部开立账户,该等账户专用于闲置募集资金的现金管理。

于 2020 年 4 月 8 日,本公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通 过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募 集资金投资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币 40,000.00 万元(含本数)的暂时 闲置募集资金进行现金管理。于 2020年 5月 28日,本公司召开第二届董事会第十次会议、 第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,新增使用额度人民币 35,000.00 万元,共计使用额度不超过人民币 75,000 万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行 现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不 限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),在上述额度范围内,资金 可以循环滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。截至 2020 年 12 月 31 日,未到期的结构性存款情况如下,该等结构性存款均已在期后到期日收回:

	单位:人民币万元
--	----------

受托方	主体	产品类型	期限	现金管理余额
	佳华科技	结构性存款	2020.11.27-2021.1.4	5,000.00
	佳华科技	结构性存款	2020.12.11-2021.1.15	4,000.00
广发银行股份有限公司 太原分行营业部	太罗工业	结构性存款	2020.11.27-2021.1.4	500.00
	重庆科技	结构性存款	2020.12.15-2021.1.20	13,700.00
	数据科技	结构性存款	2020.12.22-2021.1.27	10,000.00
	佳华智联	结构性存款	2020.11.30-2021.1.8	1,300.00
杭州银行股份有限公司 北京分行	佳华智联	结构性存款	2020.12.14-2021.1.13	2,000.00
	佳华智联	结构性存款	2020.12.14-2021.3.15	3,000.00
合计				39,500.00

截至 2020 年 12 月 31 日止

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见:募集资金使用情况对照表。

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额 本年度投入募集资金总额(注 86,436.88 1) 42,532.64 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 42,532.64 累计变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末累计投入 是否已变更 募集资金承 调整后投 截至期末承诺 项目达到 项目可行性 截至期末累 截至期末投资 承诺投资项目和 本年度 本年度实 是否达到 金额与承诺投入金 项目,含部 诺投资总额 资总额(1) 投入金额(2) 预定可使用 是否发生 计投入金额 进度(%)(5) 超募资金投向 投入金额 现的效益 预计效益 额的差额(4) 分变更 (注 (注 (注 状态日期 重大变化 2) 3) 4) (3) (5)=(3)/(2) (4)=(3)-(2) 承诺投资项目 大气环境 大数 不适用 不适用 AI 否 年 否 40,000.00 40,000.00 40,000.00 23,323.86 23,323.86 (16,676.14) 58.31% 2022 据体系建设项目 (注 (注 5) 6) 城市人工智能软 不适用 不适用 件研发及产业化 否 7,000.00 7,000.00 7,000.00 6,298.13 6,298.13 (701.87) 89.97% 年 否 2021 (注 (注 5) 6) 项目 云链数据库共享 不适用 不适用 交换平台升级研 否 年 否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 716.48 716.48 (783.52) 47.77% 2021 (注 (注 5) 6) 发项目 环境智能传感器 不适用 不适用 否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 968.42 968.42 (531.58) 64.56% 2022 年 否 升级研发项目 (注 (注 5) 6) 承诺投资项目小 -- 50,000.00 50,000.00 50,000.00 31,306.89 31,306.89 (18,693.11) -- -- -- -- -- 计 超募资金投向 补充流动资金 否 不适用 不适用 否 - 10,930.00 10,930.00 10,930.00 10,930.00 - 100.00% -- 城市新基建大数 不适用 不适用 据运营服务平台 否 年 否 - 14,000.00 14,000.00 8.55 8.55 (13,991.45) 0.06% 2023 (注 (注 5) 6) 项目 物联网云数据中 不适用 不适用 心建设项目(一 否 - 11,506.88 11,506.88 287.20 287.20 (11,219.68) 2.50% 年 否 2022 (注 (注 5) 6) 期) 超募资金投向小 - 36,436.88 36,436.88 11,225.75 11,225.75 (25,211.13) 30.81% -- -- -- -- 计 合计 50,000.00 86,436.88 86,436.88 42,532.64 42,532.64 (43,904.24) 49.21% -- -- -- --

截至 2020 年 12 月 31 日止

未达到计划进度或预计收益的情况和原因	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	年 月 日,本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大 2020 9 25 数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目(一期)的议案》,本公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次公司拟使用超募资金投 资建设城市新基建大数据运营服务平台项目和物联网云数据中心建设项目(一期),上述项目合计总投资为人民币 万元,拟使用超募资金 82,460 人民币 万元,其余资金由本公司自筹。 25,506.88
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	于 年 月 日,本公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及 2020 4 8 支付发行费用的自筹资金的议案》,本公司使用募集资金置换了先期已投入的自筹资金人民币 元,预先投入资金经天健会计师事务 13,875.31 所(特殊普通合伙)审核并出具了《关于罗克佳华科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审字(2020)第 3-129 号)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 3	于 年 月 日,本公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的 2020 4 8 议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币 万元(含本数)的暂时闲置募集资金 40,000.00 进行现金管理。于 年 月 日,本公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集 2020 5 28 资金进行现金管理的议案》,同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,新增使用额度人民币 万元,共计使用额 35,000.00 度不超过人民币 万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品 75,000 (包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自董事会审 议通过之日起 个月内有效。截至 年 月 日止,本公司对募集资金进行现金管理余额为人民币 万元,本年累计购买结构性存 12 2020 12 31 39,500 款人民币 万元,已到期收回人民币 万元,投资收益人民币 万元。 193,340.00 153,840 860.79
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	于 2020 年 4 月 8 日,本公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,使用不超过人民币 10,930.00 万元的超募资金永久补充流动资 金。本公司超募资金总额为人民币 36,436.88 万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币 10,930.00 万元,占超募资金总额的比例为 29.997%。本公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%,未违反中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金使用的有关规定。
募集资金结余的金额及形成原因	本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金以活期存款形式或购买结构性存款的形式存放于募集资金专户银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1: "本年度投入募集资金总额"包括实际已置换先期投入金额。

注 2: "募集资金承诺投资总额"指本公司原计划各项目投入的募集资金金额。

注 3: 本公司依据超额募集资金情况对投资总额进行了调整,详见"超募资金的金额、用途及使用进展情况"及"用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况"。

注 4: "截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 5: 截至本年年末,承诺投资项目仍处于建设期,尚未实现投资效益。

注 6: 截至本年年末,承诺投资项目仍处于建设期,尚无法达到预计效益。

截至 2020年12月31日止

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内, 公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金存放、使用、管理及 披露的违规情形。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

本公司保荐机构光大证券经核查认为: 2020年度, 本公司募集资金存放与实际使用情况符 合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管规则适用指引第1号一规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定,本公司对募集资金进行了专户存储和专项 使用,及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益 的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律 法规的情形。