ROBOTIS — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 26, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 로보티즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 2 월 26 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 로보티즈
대 표 이 사 :	김 병 수
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙5로1길 37(마곡동)
	(전 화) 070-8671-2600
	(홈페이지) http://www.robotis.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 장 수 영
	(전 화) 070-8671-3093

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

1. 일시: 2019년 3월 22일(금) 오전 9시

2. 장소: 서울시 강서구 마곡중앙5로 1길 37(마곡동) ㈜로보티즈 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태 보고

가. 부의안건

제1호 의안 : 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 하인용 선임의 건(재선임)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사시 : 주총참석장, 본인신분증

- 대리행사시 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인신분증

7. 기타 사항

주주총회 기념품은 지급하지 않으니, 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김영익&cr(출석률: 87.5%)	김현진&cr(출석률: 12.5%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.03.14	1)제19기 정기주주총회 소집	-	-
2	2018.03.29	1)제19기 재무제표 승인	-	-
3	2018.04.10	1)자본잉여금 자본전입의 건	찬성	불참
4	2018.04.17	1)임시주주총회 개최	찬성	불참
5	2018.05.18	1)미국현지법인 주식 인수의 건&cr2)중국현지법인 주식 인수의 건	찬성	불참
6	2018.05.31	1)본사 이전의 건&cr2)코스닥시장 상장 결의의 건&cr3)이사회규정 제정의 건&cr4)이해관계자와의거래에 관한 규정 제정의 건&cr5)위임전결 규정 제정의 건&cr6)출납업무 규정 제정의 건&cr7)자금운영 규정 제정의 건&cr8)외환리스크관리 규정 제정의 건	찬성	불참
7	2018.09.06	1)코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	찬성	찬성
8	2018.10.16	1)법인 연대보증에 관한 건	불참	불참
9	2018.12.18	1)자금운영의 건&cr2)중국현지법인 캐쉬플로우 및 향후 대응 방안의 건&cr3)지점 존속 여부의 건&cr4)내부회계관리규정 제정의 건	찬성	불참
10	2019.02.26	1) 제20기 정기주주총회 소집의 건&cr2) 내부회계관리규정 개정의 건&cr3) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	불참

※ 2018년 3월 30일부로 사외이사 김영익, 사외이사 김현진 선임 되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	2,000	1,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 연혁

1960년대 태동된 로봇산업은 산업현장에서 사용하던 제조업용 로봇으로서 자동차 생산라인에서의 용접과 반도체 라인에서의 웨이퍼 핸들링이 주된 사용처입니다. 화낙, 야스카와, ABB 등 일본, 독일회사들이 전세계 시장을 장악하고 있으며, 그 외의 다른 로봇 회사들은 이들이 제공하는 솔루션을 가져다가 저마다의 제조 현장에 맞게 Customizing하는 FA업체로 양분되는 양상으로 고착화되었습니다. 현재는 중국이 전세계 산업용 로봇 수요의 65%를 차지하고 있으며 해외업체를 인수하거나 로컬 브랜드를 육성하는 방식으로 적극 투자하고 있습니다. 한편 유럽과 미국에서는 협동로봇으로 인간과 로봇이 협업하면서 생산성을 극대화하는 방식을 적극 도입하고 있습니다.

반면 이러한 제조업용 로봇과는 다르게 제조 이외의 특정 목적의 서비스를 위한 로봇으로서의 기능이 요구되는 서비스 로봇 분야는 의료용 로봇 다빈치(2000)와 가정용 청소로봇 룸바(2002), 그리고 아마존에 합병되어 물류자동화를 이끈 Kiva Systems (2003) 등이 대표적인 사례이며, 현재 적용되는 영역은 공장 뿐 아니라 물류, 국방, 의료재활, 엔터테인먼트, 시큐리티, 농업, 배달 등 점차 확산되고 있습니다.

(2) 수요변동요인

1) 인공지능기술의 발전

구글, 아마존, 페이스북 등 대기업들이 인공지능 기술을 고도화하고 이를 API 형태로 제공하기 시작하였습니다. 음성, 영상인식의 수준도 딥러닝 알고리즘의 적용 이후 폭발적으로 정교화되고 있습니다. 서비스 로봇 시장에 접목이 될 경우 로봇이 비정형 환경에서도 다양한 업무를 충분히 수행해낼 수 있을 것이라는 기대감을 주고 있습니다. AI 스피커의 보급에 이어 다양한 소셜, 홈로봇 개발붐이 각국에서 일어나고 있습니다.

2) 상업용 서비스 로봇 시장 대두

특히 전문서비스와 개인서비스의 중간 형태, 즉 공항, 호텔, 백화점, 음식점 등에서 다양한 서비스 업무를 수행하는 로봇이 출현하고 있으며, 이를 상업용 로봇으로 부르는 개념도 새롭게 등장하였습니다. 로봇 부품 및 신규 로봇 개발에 대한 요구가 늘어날 가능성이 높을 것으로 평가되고 있습니다.

3) 규제환경

당사는 서비스로봇 표준화 관련 ISO 산하 WG6에 적극 참여하고 있으며, 로봇의 안전규제 대응규정인 ISO 13482 에 대응하기 위하여 제품개발 프로세스를 개선하고 있습니다.

* ISO 13482 (2014년 제정) : robots and robotic devices - Safety requirements for service robots - Personal care robot

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr(가) 영업개황

&cr1) 회사의 주요 사업

㈜로보티즈(ROBOTIS)는 로봇이란 무엇인가(Robot is…)라는 철학을 가지고 1999년 설립 이후 지금까지 로봇을 사업화 해오고 있습니다.

당사의 핵심 기술(제품)은 서비스 로봇의 구축 솔루션이며 크게는 로봇전용 액추에이터(제품명:Dynamixel-다이나믹셀)와 이를 효과적으로 활용할 수 있는 지능형 소프트웨어로 구성되어 있습니다.

이 솔루션 기술을 통하여 당사는 세 가지 분야의 사업을 영위하고 있습니다.

① 솔루션 사업: 서비스 로봇의 구축 솔루션 자체의 판매. 로봇 액추에이터 모듈인 Dynamixel Series과 이를 활용하기 위한 지능형 소프트웨어가 주요 제품.

② 에듀테인먼트 로봇 사업: 서비스 로봇 구축 솔루션을 인공지능 교육 및 창의력 개발 도구 형태로 커리큘럼화 하여 판매(ROBOTIS OLLO외 주요 9개 라인업).

③ 로봇 플랫폼 사업: 서비스 로봇 구축 솔루션으로 개발한 로봇 완제품(또는 반제품)을 판매. 최근까지 연구용 플랫폼이 주력이었으며, 2019년부터는 개인 서비스 로봇 분야의 플랫폼 판매로 확장 추진 중.

상기 세 가지 사업 분야는 솔루션 기술의 개발 단계, 시장의 성장 및 변화 단계에 따라 그 수요가 발생하여 사업적 측변에서 분류가 되었으나, 각 사업에서 요구되는 핵심적인 기술은 “서비스 로봇 구축에 필요한 솔루션”을 공통으로 활용하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr1) 주요 제품 등의 현황

품 목	주요상표	제 품 설 명
솔루션	DYNAMIXEL DYNAMIXEL PRO	- 특징 : 휴머노이드 로봇의 관절 구동을 위한 액추에이터 - 기능 : 로봇의 관절역할을 하는 구동장치 - 용도 : 의료, 국방, 항공우주 등 전문 서비스로봇의 제작 - 경쟁 : 일본의 Futaba, Harmonic Drive 와의 경쟁구도
에듀테인먼트&cr로봇	OLLO ROBOTIS DREAM ROBOTIS PREMIUM	- 특징 : 초등학교 및 유아들의 학습 조작 수준에 맞춰 최적화된 교육용 로봇 교구 - 기능 : 초등학교 방과후 교재, 로봇전문학원 수업용 교구, 로봇대회 교구 - 용도 : 로봇을 통한 과학원리 탐구, 속도의 계산, 로봇이 움직이는 원리를 과학을 통해 습득 - 경쟁 : 국내업체인 로보로보, 중국의 Ubtech 와 교육용 교구 시장에서 경쟁 중
로봇&cr플랫폼	ROBOTIS-OP ROBOTIS- MANIPULATOR /HAND THORMANG TURTLEBOT3	- 특징 : 로봇개발자의 니즈에 최적한 로봇 시스템 제공 - 기능 : 다이나믹셀을 이용 휴머노이드, 매니퓰레이터, 로봇핸드,모바일로봇 등 다관절 로봇 플랫폼의 기능 - 용도 : 로보틱스 및 인공지능 알고리즘 연구, 로봇 시스템 구축 - 경쟁 : 일본의 Softbank 및 중국의 나인봇등이 플랫폼 시장에 진출

(2) 시장점유율&cr&cr비제조업 로봇용 부품 중 구동부 시장을 추정한 수치로 IFR 자료 기준 2016년 개인 및 전문서비스 로봇시장 합계 81억 달러 중 완제품 대비 구동부품 규모 20% 적용 시16.2억 달러로 추산 하였습니다. 해당 업체 연매출 중 제조업 비중을 제외한 38% 반영 하였으며, 로보티즈의 점유율은 1% 내외로 추산할 수 있습니다.

기술(제품)	회사명	시장점유율
솔루션	일본 Futaba	16%
독일 Kollmorgen	11%
일본 Harmonic Drive	7%
한국 ROBOTIS	1%

(3) 시장의 특성

(가) 목표시장

당사가 목표로 하는 시장은 비제조업용 로봇개발을 위한 핵심 부품인 안전성을 갖춘 액추에이터 모듈 시장이며, 이러한 부품 경쟁력을 바탕으로 AI 기술과 접목하여 성장이 가능한 에듀테인먼트, 로봇플랫폼 시장을 포함하고 있습니다.&cr

[한국로봇산업협회 주요 4대 로봇산업군 분류]

분류		종류
제조업용 로봇		이적·적재용, 시험검사용, 용접용, 조립 및 분해용 등
서비스용&cr로봇	전문서비스용	사회안전 및 극한직업, 의료용, 군사용, 엔터테인먼트용 등
개인서비스용	가사용, 여가지원용, 교육 및 연구용, 헬스용 등
로봇 및 로봇부품		구동부품, 구조부품, 센싱부품, 제어부품, 로봇용 소프트웨어 등

&cr(나) 시장 규모 &cr

(단위 : 억원, %)

연 도	2016	2017	2018	2019	2020
규 모	105,300	127,400	158,600	197,920	256,988
성장률	19.12	20.99	24.49	24.79	29.84

출처 : 로봇시장현황(IFR, World Robotics 2015, 2016), 로봇산업실태조사보고서 2016

2015년 세계 로봇시장은 179억불로 최근 6년 평균 13% 성장하였으며, 개인서비스 로봇 시장은 22억불로 6년 평균 33% 성장, 2016~2019 비제조업 로봇시장 규모는 454억 달러 규모로 추산됩니다. (IFR, 국제로봇연맹)

제조업용 로봇은 이미 성숙단계에 접어듬에 따라 향후 서비스용 로봇, 드론, 자율자동차 등 비제조업용 로봇시장 성장률이 더욱 높아지면서, 2022년 비제조업 매출 2,373억 달러 예상됩니다.

특히 비제조업용 로봇시장이 성장하기 위해서는 스마트한 성능과 안전성을 갖춘 액추에이터를 핵심 모듈로 요구하고 있습니다.

당사는 서비스 로봇용 액추에이터/솔루션 분야에서 선도적인 업체로 전세계 57개국 200여 협력점, 100여 B2B 고객업체 보유중입니다.

에듀테인먼트 영역에서 스마트 토이/코딩교육용 로봇으로 안정적인 매출을 내고 있습니다. 특히 미국에서 시작된 코딩교육 열풍과 AI 기술에 대한 관심이 아시아권으로 확산되면서 지속적인 캐시카우로 자리잡을 수 있습니다.

로봇플랫폼 영역에서는 전문서비스 분야로 의료(수술로봇)에 이어, 국방 및 물류로봇이 주목받고 있으며, 개인서비스 분야로는 청소로봇에 이어 AI를 접목한 소셜 로봇의신규 시장 진입이 다양하게 시도되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

실태조사 과정에서 주요 산업부문으로 분류되고 있지 않지만, 서비스 로봇 분야 외에당사의 핵심기술인 로봇전용 액추에이터의 토크피드백 및 안전관절 기능을 기반으로응용하여 접근할 수 있는 시장으로 1) 의료재활 로봇 시장과 2) 협동로봇 시장을 주목하고 있습니다.

1) 협동로봇

기존 산업용 로봇과 달리 인간과 공존하는 환경에서 작동하기 위한 로봇. 안전성을 확보하기 위해 센서 및 토크센싱 기능, 편의성을 위해 모션티칭 기능 등이 주로 적용되고 있습니다.

덴마크 Universal Robotics, 미국 Rethink Robotics 등이 선도하고 있으며, 기존 일본/유럽의 산업용 로봇업체들과 중국 AUBO 등도 참여하면서 약 50개가 넘는 업체간 경쟁이 심화되고 있으며, 관련 System Integrator 도 활발하게 활동하고 있습니다.

글로벌 산업용 로봇 시장은 오는 2022년 22조9315억원 규모로 연 평균 8%대의 성장이 예상. 이 중 협동로봇은 연평균 68% 수준의 초고속 성장을 통해 2020년에는 6조5000억원 규모로 시장이 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

감속기면에서 하모닉 드라이브가 75% 이상을 장악하고 있는 상황에서, 다이나믹셀 SEA 모듈이 기구적인 안전성과 생산단가를 낮출 수 있는 대안으로 제시 가능. 또한 셀 단위 생산방식에 이동 기능을 추가한 형태에서는 다이나믹셀 모듈 활용가능성이 더욱 높아질 수 있습니다.

2) 의료재활로봇 (Exoskeleton)

재활로봇은 노령화 시대를 맞이하여 전세계 로봇업계에서 주목하고 있는 시장으로 일본 Cyberdyne 을 비롯한 미국 Ekso, 이스라엘 Rewalk 등이 기업공개를 한 상황이며, 복잡한 FDA 승인절차 및 비싼 도입 가격으로 인해 일부 병원 내에서 제한적으로 활용되고 있습니다.

DYNAMIXEL SEA 개발 시 박형구조로 모듈 개선, 보급형 웨어러블 로봇으로 적용 추진중입니다.

안전을 위해 보다 소프트한 기술과 대중성을 겸비한 제품이 나온다면, 더욱 시장규모를 키울 수 있을 것으로 예상됩니다. (Rewalk 관련 리포트 : 2020년 판매단가 $40,000 시장규모 $30 billion 예상, ARK 투자운용 회사) 안전성 검증 및 FDA 승인 등 적용시점까지는 시간이 많이 걸릴 수 있습니다.

완제품 중 액추에이터 비중 20%, 다이나믹셀 점유율 1%로 산정 시 2020년 600억원예상 매출 가능할 것으로 보입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr※ 아래의 재무제표는 감사인이 검토중인 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr 참조하시기 바랍니다. &cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 가.업계의 현황, 나.회사의 현황 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr(1) 연결재무제표&cr

① 연결재무상태표

< 연 결 재 무 상 태 표 >
제 20 기 2018년 12월 31일 현재
제 19 기 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 20 기말		제 19 기말
자산
Ⅰ.유동자산		41,251,786,946		28,852,749,642
현금및현금성자산	13,509,933,784		20,096,302,722
단기금융자산	11,800,000,000		1,800,000,000
당기손익인식금융자산	-		602,904,814
당기손익-공정가치금융자산	7,110,487,595		-
매출채권및기타채권	1,599,735,617		2,235,237,013
재고자산	6,569,681,987		3,520,256,418
기타유동자산	642,587,514		573,138,459
당기법인세자산	19,360,449		24,910,216
Ⅱ.비유동자산		26,987,236,881		17,053,758,190
매출채권및기타채권	104,871,690		388,951,759
매도가능금융자산	-		1,000,000
당기손익-공정가치금융자산	1,000,000		-
기타포괄손익-공정가치금융자산	398,200,000		-
관계기업지분투자	-		101,256,663
유형자산	24,945,896,757		15,769,770,856
무형자산	1,051,156,481		412,308,267
이연법인세자산	486,111,953		380,470,645
자산총계		68,239,023,827		45,906,507,832
부채
Ⅰ.유동부채		3,537,587,474		3,406,618,274
매입채무및기타채무	1,339,687,823		1,681,123,760
유동성장기차입금	1,571,360,000		1,303,934,400
충당부채	49,223,949		58,494,047
기타유동부채	486,218,078		314,461,454
당기법인세부채	91,097,624		48,604,613
Ⅱ.비유동부채		3,595,525,727		6,569,855,842
매입채무및기타채무	845,645,727		627,645,842
차입부채	2,749,880,000		5,942,210,000
이연법인세부채	-		-
부채총계		7,133,113,201		9,976,474,116
자본
Ⅰ. 자본금	5,625,500,000		950,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	41,313,135,717		22,988,266,117
Ⅲ. 기타자본항목	124,522,957		-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(44,996,778)		2,524,649
Ⅶ. 이익잉여금	14,065,040,992		11,989,242,950
Ⅴ. 비지배지분	22,707,738		-
자본총계		61,105,910,626		35,930,033,716
부채와자본총계		68,239,023,827		45,906,507,832

&cr② 연결포괄손익계산서

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >
제20기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제19기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 20 기		제 19 기
Ⅰ. 매출액		24,266,777,518		17,913,609,072
Ⅱ. 매출원가		13,416,001,845		9,535,884,456
Ⅲ. 매출총이익		10,850,775,673		8,377,724,616
Ⅳ. 판매비와관리비		9,226,133,991		6,959,180,758
Ⅴ. 영업이익		1,624,641,682		1,418,543,858
지분법손실	92,882,222		85,449,713
기타수익	516,472,555		1,182,015,257
기타비용	179,956,334		14,650,485
금융수익	382,971,711		101,074,666
금융비용	196,439,616		793,114,543
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		2,054,807,776		1,808,419,040
법인세비용(수익)		(12,297,004)		27,241,340
Ⅶ. 당기순이익		2,067,104,780		1,781,177,700
- 지배기업의 소유주지분	2,075,798,042
- 비지배지분	(8,693,262)
Ⅷ. 기타포괄손익		(47,521,427)		(11,208,428)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
- 해외사업환산손익	12,895,664		5,954,183
- 지분법자본변동	3,533,432		(17,162,611)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실	(63,950,523)		-
Ⅸ. 당기총포괄손익		2,019,583,353		1,769,969,272
- 지배기업의 소유주지분	2,028,276,615
- 비지배지분	(8,693,262)
X. 주당이익
기본주당이익		210		246
희석주당이익		208		246

③ 연결자본변동표

< 연 결 자 본 변 동 표 >
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr기타자본항목	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	소수주주&cr지분	총 계
2017.1.1 (전기초)	700,000,000	1,645,945,626	-	13,733,077	10,208,065,250	-	12,567,743,953
총포괄손익	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	1,781,177,700	-	1,781,177,700
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	(17,162,611)	-	-	(17,162,611)
해외사업환산손익	-	-	-	5,954,183	-	-	5,954,183
소유주와의 거래	-	-	-	-	-	-	-
우선주의 보통주 전환	50,000,000	3,712,462,326	-	-	-	-	3,762,462,326
유상증자	200,000,000	17,629,858,165	-	-	-	-	17,829,858,165
2017.12.31(전기말)	950,000,000	22,988,266,117	-	2,524,649	11,989,242,950	-	35,930,033,716
2018.1.1 (당기초)	950,000,000	22,988,266,117	-	2,524,649	11,989,242,950	-	35,930,033,716
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	2,075,798,042	(8,693,262)	2,067,104,780
기타포괄손익							-
지분법자본변동	-	-	-	3,533,432	-	-	3,533,432
해외사업환산손익	-	-	-	12,895,664	-	-	12,895,664
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실	-	-	-	(63,950,523)	-	-	(63,950,523)
소유주와의 거래
유상증자	875,500,000	22,145,425,600				-	23,020,925,600
무상증자	3,800,000,000	(3,820,556,000)		-	-	-	(20,556,000)
주식보상비용			124,522,957			-	124,522,957
연결범위변동						31,401,000	31,401,000
2018.12.31 (당기말)	5,625,500,000	41,313,135,717	124,522,957	(44,996,778)	14,065,040,992	22,707,738	61,105,910,626

④ 연결현금흐름표

< 연 결 현 금 흐 름 표 >
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 20 기		제 19 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		744,610,796		(150,699,887)
1.영업활동에서창출된현금	795,878,515		235,053,300
가.당기순이익	2,067,104,781		1,781,177,700
나.당기순이익조정을위한가감	1,135,417,046		69,806,552
법인세비용(수익)	(12,297,005)		27,241,340
급여	124,522,957		-
퇴직급여	-		-
감가상각비	942,020,574		624,597,684
무형자산상각비	117,424,361		76,291,337
대손상각비	120,165,800		19,941,503
판매촉진비	9,117,660		5,364,459
지급수수료	3,740,515		4,185,549
재고자산평가손실(제조원가)	90,782,516		16,297,142
유형자산처분손실	32,816,195		60,000
금융자산처분손실			6,892,570
이자비용	64,351,603		-
외화환산손실	46,685,227		210,654,866
수선비	(10,285,316)		5,578,195
잡손실	-
종속기업투자주식손상차손	-
유형자산처분이익	(1,362,636)		(1,082,398,877)
지분법손실	92,882,222		85,449,713
이자수익	(58,565,870)		(18,000,433)
외화환산이익	(4,920,905)
금융자산처분이익			(40,665,650)
금융자산평가이익	(7,582,781)		(3,109,123)
주식보상비용	7,000,084		-
관계기업투자주식처분이익	(506,197,311)		-
해외사업환산손익	12,884,899		-
영업권손상차손	72,234,256		-
채무면제이익	-		(87,592,306)
파생상품평가손실	-		213,064,400
해외사업환산손익	-		5,954,183
다.영업활동으로인한자산부채의변동	(2,406,643,311)		(1,615,930,952)
매출채권의감소(증가)	1,026,736,479		(844,216,327)
기타채권의감소(증가)	(25,747,734)		12,381,029
재고자산의감소(증가)	(1,577,854,158)		(204,135,813)
기타유동자산의감소(증가)	(60,186,206)		(373,395,464)
매입채무의증가(감소)	(1,983,951,740)		(253,902,170)
기타채무의증가(감소)	209,513,331		134,915,741
기타유동부채의증가(감소)	4,846,717		(87,577,948)
2. 이자의수취	54,226,857		13,599,557
3. 이자의지급	(67,437,351)		(123,355,717)
4. 법인세환급(납부)	(38,057,225)		(275,997,027)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(27,574,224,481)		(2,485,067,265)
단기금융자산의감소	-
단기금융자산의증가	(10,000,000,000)		(1,800,000,000)
당기손익-공정가치금융자산감소	500,000,000		4,704,895,366
당기손익-공정가치금융자산증가	(7,000,000,000)		(2,101,280,812)
관계기업투자주식취득	-		(81,373,110)
보증금의감소	288,200,069		-
보증금의증가	(4,120,000)		(165,243,827)
유형자산의처분	1,363,636		3,400,000,000
유형자산의취득	(10,311,004,298)		(6,362,409,603)
무형자산의취득	(320,211,400)		(185,698,589)
정부보조금의수령	175,344,773		106,043,310
기타포괄손익-공정가치금융자산의취득	(480,187,850)
종속기업투자주식취득	-
연결범위변동	(423,609,411)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		20,277,839,085		19,582,026,853
정부보조금의수령	181,817,885		202,444,572
정부보조금의상환	-		(196,420,284)
차입금상환	(2,924,904,400)		-
장기차입금의차입	-		1,746,144,400
유상증자	23,020,925,600		17,829,858,165
Ⅳ.현금및현금성자산의증가		(6,551,774,600)		16,946,259,701
Ⅴ.기초의현금및현금성자산		20,096,302,722		3,257,209,001
Ⅵ.현금및현금성자산의환율변동효과		(34,594,339)		(107,165,980)
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		13,509,933,784		20,096,302,722

&cr⑤ 연결재무제표에 대한 주석&cr2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 별도재무제표&cr&cr① 재무상태표

< 재 무 상 태 표 >
제 20 기 2018년 12월 31일 현재
제 19 기 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 20 기말		제 19 기말&cr(감사받지 않은 재무제표)
자산
Ⅰ.유동자산		41,942,727,240		28,852,749,642
현금및현금성자산	12,908,772,253		20,096,302,722
단기금융자산	11,800,000,000		1,800,000,000
당기손익인식금융자산	-		602,904,814
당기손익-공정가치금융자산	7,110,487,595		-
매출채권및기타채권	4,043,179,944		2,235,237,013
재고자산	5,456,513,490		3,520,256,418
기타유동자산	623,773,958		573,138,459
당기법인세자산	-		24,910,216
Ⅱ.비유동자산		27,102,546,997		17,202,701,527
매출채권및기타채권	104,871,690		388,951,759
매도가능금융자산	-		1,000,000
당기손익-공정가치금융자산	1,000,000		-
기타포괄손익-공정가치금융자산	398,200,000		-
관계기업지분투자	-		250,200,000
종속기업투자주식	1,197,594,450		-
유형자산	24,360,986,331		15,769,770,856
무형자산	589,543,403		412,308,267
이연법인세자산	450,351,123		380,470,645
자산총계		69,045,274,237		46,055,451,169
부채
Ⅰ.유동부채		3,400,170,676		3,406,618,274
매입채무및기타채무	1,273,130,838		1,681,123,760
유동성장기차입금	1,571,360,000		1,303,934,400
충당부채	49,223,949		58,494,047
기타유동부채	428,710,941		314,461,454
당기법인세부채	77,744,948		48,604,613
Ⅱ.비유동부채		3,595,525,727		6,569,855,842
매입채무및기타채무	845,645,727		627,645,842
차입부채	2,749,880,000		5,942,210,000
부채총계		6,995,696,403		9,976,474,116
자본
Ⅰ. 자본금	5,625,500,000		950,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	41,313,135,717		22,988,266,117
Ⅲ. 기타자본항목	124,522,957		-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(37,399,830)		6,058,081
Ⅶ. 이익잉여금	15,023,818,990		12,134,652,855
자본총계		62,049,577,834		36,078,977,053
부채와자본총계		69,045,274,237		46,055,451,169

&cr② 포괄손익계산서

< 포 괄 손 익 계 산 서 >
제20기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제19기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 20 기		제 19 기&cr(감사받지 않은 재무제표)
Ⅰ. 매출액		24,098,201,342		17,913,609,072
Ⅱ. 매출원가		12,883,829,571		9,535,884,456
Ⅲ. 매출총이익		11,214,371,771		8,377,724,616
Ⅳ. 판매비와관리비		8,476,298,795		6,959,180,758
Ⅴ. 영업이익		2,738,072,976		1,418,543,858
기타수익	10,275,244		1,182,015,257
기타비용	68,119,561		96,023,595
금융수익	382,891,104		101,074,666
금융비용	193,984,473		793,114,543
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		2,869,135,290		1,812,495,643
법인세비용(수익)		(20,030,845)		27,241,340
Ⅶ. 당기순이익		2,889,166,135		1,785,254,303
Ⅷ. 기타포괄손익		(43,457,911)		5,954,183
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
- 해외사업환산손익	20,492,612		5,954,183
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실	(63,950,523)		-
Ⅸ. 당기총포괄손익		2,845,708,224		1,791,208,486
X. 주당이익
기본주당이익		294		247
희석주당이익		291		247

&cr③ 자본변동표

< 자 본 변 동 표 >
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본항목	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.1.1 (전기초)	700,000,000	1,645,945,626	-	103,898	10,349,398,552	12,695,448,076
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	1,785,254,303	1,785,254,303
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	-	5,954,183	-	5,954,183
소유주와의 거래
유상증자	200,000,000	17,629,858,165	-	-	-	17,829,858,165
전환우선주행사	50,000,000	3,712,462,326	-	-	-	3,762,462,326
2017.12.31 (전기말)	950,000,000	22,988,266,117	-	6,058,081	12,134,652,855	36,078,977,053
2018.1.1 (당기초)	950,000,000	22,988,266,117	-	6,058,081	12,134,652,855	36,078,977,053
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	2,889,166,135	2,889,166,135
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	-	20,492,612	-	20,492,612
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실	-	-	-	(63,950,523)	-	(63,950,523)
소유주와의 거래
유상증자	875,500,000	22,145,425,600		-	-	23,020,925,600
무상증자	3,800,000,000	(3,820,556,000)		-	-	(20,556,000)
주식보상비용			124,522,957			124,522,957
2018.12.31 (당기말)	5,625,500,000	41,313,135,717	124,522,957	(37,399,830)	15,023,818,990	62,049,577,834

&cr④ 현금흐름표

< 현 금 흐 름 표 >
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 20 기		제 19 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		664,196,676		(150,699,887)
1. 영업활동에서 창출된 현금	655,168,925		235,053,300
가. 당기순이익	2,889,166,135		1,785,254,303
나. 당기순이익 조정을 위한 가감	1,307,154,839		65,729,949
법인세비용(수익)	(20,030,845)		27,241,340
급여	124,522,957		-
퇴직급여	-		-
감가상각비	872,991,313		624,597,684
무형자산상각비	94,629,182		76,291,337
대손상각비	137,137,395		19,941,503
판매촉진비	9,117,660		5,364,459
지급수수료	3,740,515		4,185,549
재고자산평가손실(제조원가)	767,047		16,297,142
유형자산처분손실	32,816,195		60,000
파생상품평가손실	-		213,064,400
금융자산처분손실	-		6,892,570
이자비용	64,351,603		-
외화환산손실	46,685,227		210,654,866
수선비	(10,285,316)		5,578,195
종속기업투자주식손상차손	5,579,210		-
관계기업투자주식손상차손	-		81,373,110
유형자산처분이익	(1,362,636)		(1,082,398,877)
이자수익	(58,565,870)		(18,000,433)
외화환산이익	(7,376,048)		-
금융자산평가이익	(7,582,781)		(3,109,123)
금융자산처분이익	-		(40,665,650)
채무면제이익	-		(87,592,306)
해외사업환산손익	20,020,031		5,954,183
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(3,541,152,049)		(1,615,930,952)
매출채권의 감소(증가)	(1,911,356,097)		(844,216,327)
기타채권의 감소(증가)	(42,137,734)		12,381,029
재고자산의 감소(증가)	(1,937,024,119)		(204,135,813)
기타유동자산의 감소(증가)	(50,411,498)		(373,395,464)
매입채무의 증가(감소)	101,225,943		(253,902,170)
기타채무의 증가(감소)	192,404,410		134,915,741
기타유동부채의 증가(감소)	106,147,046		(87,577,948)
2. 이자의 수취	54,226,857		13,599,557
3. 이자의 지급	(67,437,351)		(123,355,717)
4. 법인세 환급(납부)	22,238,245		(275,997,027)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(28,103,009,569)		(2,485,067,265)
단기금융자산의 감소	-		-
단기금융자산의 증가	(10,000,000,000)		(1,800,000,000)
당기손익-공정가치금융자산 감소	500,000,000		2,603,614,554
당기손익-공정가치금융자산 증가	(7,000,000,000)		-
관계기업투자주식 취득	-		(81,373,110)
보증금의 감소	288,200,069		-
보증금의 증가	(4,120,000)		(165,243,827)
유형자산의 처분	1,363,636		3,400,000,000
유형자산의 취득	(10,310,425,136)		(6,362,409,603)
무형자산의 취득	(320,211,400)		(185,698,589)
정부보조금의 수령	175,344,773		106,043,310
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	(480,187,850)		-
종속기업투자주식 취득	(952,973,660)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		20,277,839,085		19,582,026,853
정부보조금의 수령	181,817,885		202,444,572
정부보조금의 상환	-		(196,420,284)
차입금 상환	(2,924,904,400)		-
장기차입금의 차입	-		1,746,144,400
유상증자	23,020,925,600		17,829,858,165
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		(7,160,973,807)		16,946,259,701
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		20,096,302,722		3,257,209,001
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(26,556,662)		(107,165,980)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		12,908,772,253		20,096,302,722

&cr⑤ 재무제표에 대한 주석&cr2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr ⑥ 이익잉여금처분계산서(안)

< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
처분예정일: 2019년 3월 29일		처분일: 2018년 3월 30일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		15,020,142,059		12,130,975,924
1. 전기이월미처분이익잉여금	12,130,975,924		12,868,755,609
2. 재무제표 재작성 등(*1)	-		(2,523,033,988)
3. 당기순이익	2,889,166,135		1,785,254,303
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅱ. 차기이월미처분이익잉여금		15,020,142,059		12,130,975,924

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주식의 1주의 금액은 500원으로 한다. ② 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000 주권의 8종류로 한다	제7조<삭제>	-주식등의 전자등록에 따른 주권의 종류 삭제
(신설)	제7조의2(주식 등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	-주식등의 전자등록에 따른 관련 근거 신설
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭제>	-주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 기간을 의무하는 경우 개월로 표현을 수정
제21조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제21조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제15조의 삭제에 따른 문구정비
제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조(소집시기) ① <좌동> ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 기간을 의무하는 경우 개월로 표현을 수정
제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 수정
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제7조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
하인용	1974.10.26	사내이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
하인용	(주)로보티즈 부사장/CTO	(주)로보티즈 부사장(99.04∼현재) (일본)동경대학교 공학박사(12.03)	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 천원)

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6( 2 )	6( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000,000	1,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 천원)

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	20,000	24,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항 당사는 주주총회 분산개최 협조 요청에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나,주주총회일을 기준으로 별도/연결재무제표 제출일자, 결산 이사회 일자, 외부감사인으로부터 별도/연결 감사보고서 예상 수령일자, 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여, 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.