RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD — Remuneration Information 2021

Dec 6, 2021

罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

证券代码 300757.SZ 证券简称：罗博特科

罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）

罗博特科智能科技股份有限公司

二〇二一年十二月

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罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对 象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》 等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《罗博特科智能科技股份有限公司 章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二 类限制性股票）。股票来源为罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转 让、用于担保或偿还债务等。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国 证券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括 但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相 应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票， 该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司 登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、 投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 303.00 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 11,027.9436 万股的 2.748%。其中，首次授予 254.50 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,027.9436 万股的 2.308%； 预留 48.50 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,027.9436 万股的 0.440%，预留部分占本次授予权益总额的 16.007%。本激励计划拟向激励对象授 予的第一类限制性股票和第二类限制性股票数量分别为：

其中，第一类限制性股票 30.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本 总额 11,027.9436 万股的 0.272%，其中，首次授予限制性股票 25.15 万股，约占

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本激励计划草案公告时公司股本总额 11,027.9436 万股的 0.228%，占本激励计划 拟授出权益总数的 8.300%，预留限制性股票 4.85 万股，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额 11,027.9436 万股的 0.044%，占本激励计划拟授出权益总数的 1.601%。

第二类限制性股票 273.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,027.9436 万股的 2.476%，其中，首次授予限制性股票 229.35 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 11,027.9436 万股的 2.080%，占本激励计划拟授 出权益总数的 75.693%；预留限制性股票 43.65 万股，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额 11,027.9436 万股的 0.396%，占本激励计划拟授出权益总数的 14.406%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票（含预留）的授予价 格为 29.81 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记 或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根 据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象为 51 人，包括公司公告本激励计划时 在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技 术（业务）人员，本次激励计划同时面向公司及子公司员工。以上激励对象均为 对公司及子公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干， 不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

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六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完 成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个 月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全 部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将 按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/ 归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持 股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公 司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公 司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），第二类限制性股 票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本 激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股 东大会审议通过的 12 个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

声 明 ..............................................................................................................................2 特别提示 ........................................................................................................................3 第一章 释 义 ................................................................................................................8 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................10 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................ 11 第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................12 第五章 本激励计划的具体内容 ................................................................................14 第六章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................29 第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................................................33 第八章 限制性股票的会计处理 ................................................................................37 第九章 公司 / 激励对象各自的权利义务 ..................................................................39 第十章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ..................................................................41 第十一章 附则 ............................................................................................................44

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第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

罗博特科、本公司、 公司、上市公司	指	罗博特科智能科技股份有限公司
本激励计划	指	罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解 除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次 获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同） 任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人 员，本次激励计划同时面向公司及子公司员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的 限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需 满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所 需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订） 》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所

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元、万元 指 人民币元、人民币万元

• 注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务

数据计算的财务指标。

• 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充 分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下 设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励 计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励 计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事 会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规 则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东 征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事 会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的 激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本 激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发 表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股权 激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规

则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划所涉及的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人 员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），本次激励计划同时 面向公司及子公司员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的 管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激 励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划的具体规模及范围：

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 51 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公 司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考 核期内与公司或子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月

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未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

• （二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大 会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部 分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励 计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的 A 股普通 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件 后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象， 在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股 票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益条 件为前提。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 303.00 万股，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 11,027.9436 万股的 2.748%。其中，首次授予 254.50 万股， 占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,027.9436 万股的 2.308%；预留 48.50 万 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,027.9436 万股的 0.440%，预留部分 占本次授予权益总额的 16.007%。本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股 票和第二类限制性股票数量分别为：

其中，第一类限制性股票 30.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总 额 11,027.9436 万股的 0.272%，其中，首次授予限制性股票 25.15 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 11,027.9436 万股的 0.228%，占本激励计划拟授出 权益总数的 8.300%，预留限制性股票 4.85 万股，约占本激励计划草案公告时公司 股本总额 11,027.9436 万股的 0.044%，占本激励计划拟授出权益总数的 1.601%。

第二类限制性股票 273.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,027.9436 万股的 2.476%，其中，首次授予限制性股票 229.35 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 11,027.9436 万股的 2.080%，占本激励计划拟授出权 益总数的 75.693%；预留限制性股票 43.65 万股，约占本激励计划草案公告时公司 股本总额 11,027.9436 万股的 0.396%，占本激励计划拟授出权益总数的 14.406%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计

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划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获 授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定 予以相应的调整。

一、第一类限制性股票激励计划

（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源

第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股 普通股股票。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

公司拟向激励对象授予第一类限制性股票合计 30.00 万股，约占本激励计划草 案公告日公司股本总额 11,027.9436 万股的 0.272%，占本激励计划拟授出权益总数 的 9.901%，具体分配情况如下：

				占授予限制性 股票总量的比 例
			获授限制性股 票数量（万股）		占目前总股本 的比例
姓名	国籍	职务
吴廷斌	中国	董事、执行总裁	5.00	1.650%	0.045%
张建伟	中国	董事	0.30	0.099%	0.003%
谢贤清	中国	副总裁	3.50	1.155%	0.032%
李伟彬	中国	副总裁	3.00	0.990%	0.027%
杨雪莉	中国	副总裁	3.50	1.155%	0.032%
李良玉	中国	董事会秘书	0.50	0.165%	0.005%
中层管理人员及核心技术/业务人员（44人）			9.35	3.086%	0.085%
预留			4.85	1.601%	0.044%
合计			30.00	9.901%	0.272%

• 注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

• 注 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际

控制人的配偶、父母、子女。

注 3:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起 至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象 授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原 预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起 推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日 起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性 股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售

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条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

本激励计划首次（含预留）授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的 限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、第一类限制性股票的授予价格

第一类限制性股票（含预留）的授予价格为每股 29.81 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 29.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法

第一类限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 59.61 元的 50%，为每股 29.81 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 57.13 元的 50%，为每股 28.57 元；

（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 51.10 元的 50%，为每股 25.55 元；

（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 49.55 元的 50%，为每股 24.78 元。

（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件

1、第一类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

2、第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励 对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为 授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之 一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司 回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一次， 首次（含预留）授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	对应考核年度	对应考核年度	营业收入（亿元）	营业收入（亿元）
			目标值（Am）	触发值（An）
第一个解除限售期		2022	16	13
第二个解除限售期		2023	21	18
第三个解除限售期		2024	29	24
业绩完成度			公司层面解除限售比例
A≥Am			X=100%
An≤A＜Am			X=A/Am
A＜An			X=0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报 表所载数据为计算依据。

公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值， 所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达 到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的 解除限售比例 X。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已 获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销， 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定实施。公司将 对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（Y,0≤Y≤100），并依照激励对

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象的绩效考核结果确定其解除限售比例：

年度综合考评得分	个人层面解除限售比例（%）
90≤Y≤100	100
70≤Y＜90	Y/100
Y＜70	0

激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除 限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为 授予价格加上银行同期存款利息之和。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主要经 营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场 占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成 长能力和行业竞争力的提升。根据本激励计划业绩指标的设定：2022 年-2024 年营 业收入触发值分别为 13 亿元、18 亿元、24 亿元，目标值为 16 亿元、21 亿元、29 亿元。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、 行业发展规律、公司所处发展阶段以及未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现 可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及个人层面可解除限 售的比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。

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二、第二类限制性股票激励计划

（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源

第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股 普通股股票。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

公司拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 273 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 11,027.9436 万股的 2.476%，占本激励计划拟授出权益总数的 90.099%。具体分配情况如下：

			获授限制性 股票数量（万 股）	占授予限制 性股票总量 的比例
					占目前总股 本的比例
姓名	国籍	职务
吴廷斌	中国	董事、执行总裁	45.00	14.851%	0.408%
张建伟	中国	董事	2.70	0.891%	0.024%
谢贤清	中国	副总裁	31.50	10.396%	0.286%
李伟彬	中国	副总裁	27.00	8.911%	0.245%
杨雪莉	中国	副总裁	31.50	10.396%	0.286%
李良玉	中国	董事会秘书	4.50	1.485%	0.041%
中层管理人员及核心技术/业务人员（45人）			87.15	28.762%	0.790%
预留			43.65	14.406%	0.396%
合计			273.00	90.099%	2.476%

• 注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

• 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 注 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际

控制人的配偶、父母、子女。

• 注 3:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• （三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

• 1、第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对

• 象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、授予日

• 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为

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交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象 授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不 能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留 部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内 归属：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次（含预留）授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表 所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个 月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个 月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个 月内的最后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增 股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在 二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获 得的股份同样不得归属。

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4、禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、第二类限制性股票的授予价格

第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股29.81元，即满足归属条件后， 激励对象可以每股29.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股 票。

2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法

第二类限制性股票（含预留）的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于 下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 59.61 元的 50%，为每股 29.81 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 57.13 元的 50%，为每股 28.57 元；

（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 51.10 元的 50%，为每股 25.55 元；

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（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 49.55 元的 50%，为每股 24.78 元。

（五）第二类限制性股票的授予与归属条件

1、第二类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

• 2、第二类限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

• （3）激励对象满足各归属期任职期限要求

• 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次，首次（含预留）授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所 示：

示：
归属安排	对应考核年度	营业收入（亿元）
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属期	2022	16	13
第二个归属期	2023	21	18

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第三个归属期		2024	29	24
业绩完成度		公司层面归属比例
A≥Am		X=100%
An≤A＜Am		X=A/Am
A＜An		X=0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据

为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定实施。公司将 对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（Y,0≤Y≤100），并依照激励对 象的绩效考核结果确定其归属比例：

象的绩效考核结果确定其归属比例：
年度综合考评得分	个人层面归属比例（%）
90≤Y≤100	100
70≤Y＜90	Y/100
Y＜70	0

激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人 层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （6）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主要经 营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场 占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成 长能力和行业竞争力的提升。根据本激励计划业绩指标的设定：2022 年-2024 年营 业收入触发值分别为 13 亿元、18 亿元、24 亿元，目标值为 16 亿元、21 亿元、29

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亿元。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、 行业发展规律、公司所处发展阶段以及未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现 可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及个人层面可归属的比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第六章 限制性股票激励计划的实施程序

一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本 激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东 大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、归属（登记）工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励 计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当 对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划 前 3 至 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应 当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理 办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计 划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件 时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责 实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销和归属事宜。

二、第一类及第二类限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后， 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对

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象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确 定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对 象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召 开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股 票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因， 并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益 的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议 通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、第一类限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应 当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件 的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露 相关实施情况的公告。

（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、第二类限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励

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对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事 务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求 缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃 认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的 限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议 公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券 交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审 议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东 大会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致提前解除限售或归属的情形；

• 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导

• 致降低授予价格情形除外）。

（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更 后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由 股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规

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• 定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按 照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

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第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股 票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项， 应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股 票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股 票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息 等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予 价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经 派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数 量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授 予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律 师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公 司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告， 同时公告法律意见书。

四、第一类限制性股票回购注销的原则

一、回购价格

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购 价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股

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本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。

• （一）回购价格的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送 股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的 股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 （二）回购数量的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

2、配股

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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的 限制性股票数量。

• 3、缩股

• Q＝Q0×n

• 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股

股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

• （三）回购价格和数量的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价

• 格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并

• 经股东大会审议批准。

• （四）股份回购注销的程序

• 1、公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购

• 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

• 2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

• 3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券

• 交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

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第八章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债 表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、第一类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具 确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最 终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价 - 值 授予价格。

二、第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具 确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。具 体参数选取如下：

• 1、标的股价：59.90 元（假设授予日收盘价为 2021 年 12 月 3 日的收盘价）

• 2、有效期为：12 个月、24 个月、36 个月（取授予日至每期首个解除限售/归属

• 日的期限）

• 3、历史波动率：8.83%、14.66%、17.25%（采用中证 A 股最近 12 个月、24 个

• 月、36 个月的年化波动率）

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 1

• 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• 5、股息率：0%（取本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对拟 授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将 在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的

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激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示（假设授予日为 2021 年 12 月底）：

	授予数量（万 股）	总费用需（万 元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
限制性股票
第一类	25.15	756.86	441.50	214.44	100.91
第二类	229.35	7,235.00	4,171.58	2,070.45	992.96
合计	254.50	7,991.86	4,613.09	2,284.89	1,093.88

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属 数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少 实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理 人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第九章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象 进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将 按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股 票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规 定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象 造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未 归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此 遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及 其它税费。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

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（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿 还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣 代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照 本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并 做相应会计处理。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。

（六）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激 励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主 张任何补偿；但激励对象可申请解除限售/归属的限制性股票继续有效，尚未确认为 可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，尚未确认为可归属的限制性股票 取消归属，作废失效。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后， 公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项 下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚 未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对该情形负有个人 责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回 购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已获授但尚未归属的第二类限制性股 票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更。

• 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限制 性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属， 并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当 按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司内任职的，其获授 的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎

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职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励 对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售， 由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得 归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得 税。

（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚 未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对 象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需 缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性 股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之 和；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。激励对象 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果 不再纳入解除限售/归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的 个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的 第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效，离 职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人 或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票按照身故前本激励计 划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条 件，继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；

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罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象资格发生变化时：

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的发生该情况时限 售期/等待期已届满且满足解除限售条件/归属条件的限制性股票，仍办理解除限售或 归属，已获授但发生该情况时尚在限售期的第一类限制性股票不得解除限售，由公司 以授予价格回购；已获授但尚在等待期的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议 书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷， 双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争 议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相 关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十一章 附则

一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会

2021 年 12 月 5 日