RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 26, 2023

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2023-082

罗博特科智能科技股份有限公司

关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗博特科”）于 2023 年 9 月 22 日召开了第三届董事会第九次会议，决定于 2023 年 10 月 12 日（星期 四）下午 15:30 召开公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 现将本次会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会。

• 2、会议召集人：罗博特科智能科技股份有限公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第三届董事会第九次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》 《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间为：2023 年 10 月 12 日下午 15:30 开始；

（2）网络投票时间为：2023 年 10 月 12 日，其中通过深圳证券交易所交易 系统投票的时间为：2023 年 10 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为： 2023 年 10 月 12 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

• 5、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议；

• （2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统

和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票

平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重

复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023 年 10 月 9 日。

• 7、出席会议对象：

（1）截止股权登记日 2023 年 10 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席 股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授 权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

• 8、现场会议召开地点：苏州市工业园区唯亭街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋

• 一楼会议室。

9、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开 十日前书面提交公司董事会。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码如下表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打钩的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关法律法规规定条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数： （26）

	《交易概况》
2.01	《发行股份及支付现金购买资产》	√
2.02	《募集配套资金情况》	√
	《发行股份及支付现金购买资产方案》
2.03	《交易对方》	√
2.04	《标的资产》	√
2.05	《标的资产定价》	√
2.06	《支付方式》	√
2.07	《发行股份种类、面值与上市安排》	√
2.08	《发行股份的对象、发行方式和认购方式》	√
2.09	《发行价格及定价依据》	√
2.10	《发行价格调整机制》	√
2.11	《股份发行数量》	√
2.12	《锁定期安排》	√
2.13	《业绩承诺、业绩补偿和减值补偿》	√
2.14	《过渡期损益及有关事项的安排》	√
2.15	《滚存未分配利润的安排》	√
2.16	《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》	√
2.17	《决议有效期》	√
	《募集配套资金方案》

2.18	《发行股份的种类、面值及上市地点》	√
2.19	《发行对象和发行方式》	√
2.20	《定价基准日和定价依据》	√
2.21	《股份发行数量》	√
2.22	《锁定期安排》	√
2.23	《募集配套资金的用途》	√
2.24	《滚存未分配利润的安排》	√
2.25	《决议有效期》	√
2.26	《现金支付对价的资金来源和具体支付安排》	√
3.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议及其 补充协议的议案》	√
4.00	《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条、第四十三条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规 定的议案》	√
9.00	《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 <上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组	√

	情形的议案》
10.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法> 相关规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试 行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则>相关规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议 案》	√
13.00	《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备 考审阅报告的议案》	√
15.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》	√
16.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
17.00	《关于公司<未来三年股东回报规划（2023-2025年）> 的议案》	√
18.00	《关于<本次交易中有偿聘请其他第三方机构或个人的 说明>的议案》	√
19.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的议案》	√
20.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案》	√

2 上述所有提案均已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八 次会议、第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，具体内 容详见公司分别于 2023 年 8 月 26 日和 2023 年 9 月 27 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第八次会议决议公告》《第 三届监事会第八次会议决议公告》《第三届董事会第九次会议决议公告》《第三 届监事会第九次会议决议公告》等相关公告或文件。

3、上述所有提案均为特别决议，须经出席会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

4、上述所有提案均需要对中小投资者单独计票。公司将对中小投资者进行 单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭 证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附 件二）、委托人股东账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记手续；

（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、持股凭证、加盖公章的营 业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理 人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代 表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡、 持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并请仔细填写《参会股东登 记表》（附件三），并附身份证和有效持股凭证复印件，以便登记确认。邮件、 信函须于 2023 年 10 月 10 日 16:00 前送达公司。因邮递延时、丢件等原因导致 公司不能在前述时间收到异地股东登记资料的，相应后果由股东自行承担；

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：2023 年 10 月 10 日（星期二：9:00-12:00，13:00-16:00）

3、登记地点：江苏省苏州市工业园区唯亭街道港浪路 3 号 A 栋四楼证券部 办公室，邮编：215122（如通过信函方式登记，信封上请注明“2023 年第二次临 时股东大会”字样）。

• 4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会 场办理登记手续。

• 5、联系方式：

联系人：李良玉

联系电话：0512-62535580 联系传真：0512-62535581 电子邮箱：zqb@robo-technik.com

联系地址：江苏省苏州市工业园区唯亭街道港浪路 3 号 邮编：215122

• 6、其他注意事项

• （1）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

• （2）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统

• 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作 流程见附件一。

五、备查文件

• 1、第三届董事会第九次会议决议；

• 2、第三届监事会第九次会议决议；

• 3、第三届董事会第八次会议决议公告；

• 4、第三届监事会第八次会议决议公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程 附件二：授权委托书 附件三：参会股东登记表

特此公告。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码为“350757”

• 2、投票简称为“罗博投票”

• 3、填报意见表决

• （1）填报表决意见：对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、

• “ ” “ ” 反对 或 弃权 。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023 年 10 月 12 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和

13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年 10 月 12 日 9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托_先生（女士）（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席 罗博特科智能科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会，并对以下议案以 现场投票方式代为行使表决权。

委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代 为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

□是 □否

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关法律法 规规定条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：（26）
	《交易概况》
2.01	《发行股份及支付现金购买资产》	√
2.02	《募集配套资金情况》	√
	《发行股份及支付现金购买资产方案》
2.03	《交易对方》	√

2.04	《标的资产》	√
2.05	《标的资产定价》	√
2.06	《支付方式》	√
2.07	《发行股份种类、面值与上市安排》	√
2.08	《发行股份的对象、发行方式和认购方 式》	√
2.09	《发行价格及定价依据》	√
2.10	《发行价格调整机制》	√
2.11	《股份发行数量》	√
2.12	《锁定期安排》	√
2.13	《业绩承诺、业绩补偿和减值补偿》	√
2.14	《过渡期损益及有关事项的安排》	√
2.15	《滚存未分配利润的安排》	√
2.16	《标的资产办理权属转移的合同义务 和违约责任》	√
2.17	《决议有效期》	√
	《募集配套资金方案》

2.18	《发行股份的种类、面值及上市地点》	√
2.19	《发行对象和发行方式》	√
2.20	《定价基准日和定价依据》	√
2.21	《股份发行数量》	√
2.22	《锁定期安排》	√
2.23	《募集配套资金的用途》	√
2.24	《滚存未分配利润的安排》	√
2.25	《决议有效期》	√
2.26	《现金支付对价的资金来源和具体支 付安排》	√
3.00	《关于公司与交易对方签署附生效条 件的交易协议及其补充协议的议案》	√
4.00	《关于<罗博特科智能科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市情形的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成关联交易的议 案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条、第四十三 条规定的议案》	√

8.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指 引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求>第四条规定的议 案》	√
9.00	《关于本次交易的相关主体和证券服 务机构不存在依据<上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管>第十二条以及<深 圳证券交易所上市公司自律监管指引 第8号——重大资产重组（2023年修 订）>第三十条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发 行注册管理办法>相关规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司 持续监管办法（试行）>和<深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则> 相关规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易前12个月内购买、出 售资产情况的议案》	√
13.00	《关于本次交易采取的保密措施及保 密制度的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易相关审计报告、资 产评估报告及备考审阅报告的议案》	√
15.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的相关性以 及交易定价公允性的议案》	√
16.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补 措施的议案》	√
17.00	《关于公司<未来三年股东回报规划 （2023-2025年）>的议案》	√
18.00	《关于<本次交易中有偿聘请其他第三 方机构或个人的说明>的议案》	√

19.00	《关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性 的议案》	√
20.00	《关于提请股东大会授权董事会办理 本次交易相关事宜的议案》	√

“ ” “ ” “ ” 说明：请在对议案投票选择时打“√”， 同意 、 反对 、 弃权 三个选择项下都不打“√”

视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

委托人（签名盖章）： 委托人身份证号码或营业执照号： 委托人持股数量及持股性质： 委托人证券账户号： 受托人（签名）： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖 单位公章。）

附件三：

罗博特科智能科技股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会参会登记股东表

姓名或名称 身份证号码或企业统一社会信用代码 股东账号 持股数量 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮政编码 是否本人参会 备注

注：1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2023 年 10 月 10 日 16:00 之前邮

• 寄或传真到公司，不接受电话登记；

• 3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。