RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD — M&A Activity 2023

Aug 25, 2023

罗博特科智能科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条和第四十三条规定的说明

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”“上市公司”“公司”） 拟以发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合 伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资 中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基 金合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰 克”）合计 81.18%的股权和 ELAS Technologies Investment GmbH 持有 ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”， 与斐控泰克、FSG 合称为“标的公司”）各 6.97%股权，同时向不超过 35 名特定 对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、标的资产的最终交易对价将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标 的公司评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价依据公 允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

• 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

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制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

• 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

• 2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具无保留意见审计

• 报告。

• 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

• 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

• 内办理完毕权属转移手续。

  • 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条的规定。

特此说明。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会

2023 年 8 月 25 日

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