RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD — Capital/Financing Update 2021

Nov 5, 2021

罗博特科智能科技股份有限公司

创业板向特定对象发行股票

发行情况报告书

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保荐机构(主承销商)

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二零二一年十一月

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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。

全体董事签字：

戴 军 王宏军 吴廷斌 张建伟 徐立云 盛先磊 杨利成 全体监事签字： 张学强 唐 涛 杨玲花 全体高级管理人员签字： 戴 军 吴廷斌 李伟彬 杨雪莉 谢贤清 李良玉 罗博特科智能科技股份有限公司 年 月 日

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目录

目录 .............................................................. 6 释义 .............................................................. 7 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 8 一、公司基本情况 ................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序 ...................................... 8 三、本次发行的基本情况 ......................................... 10 四、本次发行的发行对象基本情况 ................................. 11 五、本次发行的相关机构情况 ..................................... 13 第二节 发行前后相关情况对比 ...................................... 15 一、本次发行前后股东情况 ....................................... 15 二、本次发行对公司的影响 ....................................... 16 第三节 中介机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................. 18 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 18 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 18 第四节 有关中介机构声明 .......................................... 20 第五节 备查文件 .................................................. 25 一、备查文件 ................................................... 25 二、查询地点 ................................................... 25 三、查询时间 ................................................... 25 四、信息披露网址 ............................................... 25

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释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公 司或罗博特科	指	罗博特科智能科技股份有限公司
本次发行、向特定对 象发行	指	罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票 的行为
预案	指	《罗博特科智能科技股份有限公司2020年向特定对象发行 股票预案（修订稿）》
股票或A 股	指	面值为1 元的人民币普通股
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
三会	指	董事会、监事会和股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
保荐机构、民生证券	指	民生证券股份有限公司
审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
申报律师、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。

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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

公司中文名称	罗博特科智能科技股份有限公司
公司英文名称	RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD
法定代表人	戴军
注册资本	10,400 万元（本次发行前）
成立日期	2011 年4 月14 日
注册地址	苏州工业园区唯亭港浪路3 号
办公地址	苏州工业园区唯亭港浪路3 号
办公地址邮政编码	215122
电话号码	0512-62535580
传真号码	0512-62535581
公司国际互联网网址	http://www.robo-technik.com
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	罗博特科
股票代码	300757
上市时间	2019 年1 月8 日
经营范围	研发、组装生产、销售：新能源设备、LED 及半导体领域相关生产 设备、制程设备及相关配套自动化设备，汽车精密零部件领域智能 自动化设备；承接自动化专用设备及智能装备的定制及销售；自产 产品相关零部件的生产及销售；信息技术与软件系统设计、开发、 技术咨询、服务、转让；从事自产产品的进出口业务，并提供相关 技术咨询、开发等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

1、发行人第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十一次会议审议了本 次向特定对象发行股票的有关议案

2020 年11 月13 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发

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行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发 行相关的议案。

2021 年1 月22 日，发行人根据股东大会授权召开第二届董事会第十一次会 议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于 公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2、发行人2020 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与

授权

2020 年12 月1 日，发行人召开2020 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象 发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次 发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

2021 年2 月3 日，深交所上市审核中心出具了《关于罗博特科智能科技股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市 审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行 条件、上市条件和信息披露要求。

2021 年4 月8 日中国证监会出具了《关于同意罗博特科智能科技股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1176 号）文，同意公 司向特定对象发行股票的申请。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行认购款项全部以现金认购，发行对象戴军、王宏军已将认购资金全 额汇入主承销商指定的银行账户。2021 年11 月3 日，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2021〕605 号），确认截至2021 年 11 月1 日，民生证券指定的认购资金专用账户（户名：民生证券股份有限公司， 开户银行：中国工商银行北京亚运村支行，账号：0200098119200038902）实际 收到2 户特定投资者认购罗博特科向特定对象发行的普通股（A 股）股票之认购 资金，金额合计人民币200,000,036.60 元，已全部存入上述认购资金专用账户 中。

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2021 年11 月3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验〔2021〕606 号），根据该报告，截至2021 年11 月2 日止，发行人本 次发行人民币普通股6,279,436 股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民 币31.85 元，共计募集人民币200,000,036.60 元。经此发行，注册资本及实收 资本（股本）变更为人民币110,279,436.00 元。发行人募集人民币 200,000,036.60 元，扣除与发行有关的不含税费用人民币2,857,810.80 元，发 行人实际募集资金净额为人民币197,142,225.80 元，其中计入“实收资本（股 本）”人民币6,279,436 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币190,862,789.80 元。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为戴军、王宏军，发行对象以现金方式认购本次发 行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决 议公告日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%。

（五）发行数量

本次发行拟发行股份数量6,279,436 股，实际发行股份数量为6,279,436

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股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

（六）限售期

戴军、王宏军认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36 个月 内不得转让。

本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应 遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管 部门的相关规定执行。

（七）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将 由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。

（九）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额200,000,036.60，实际募集总额 200,000,036.60 元，发行费用2,857,810.80 元，募集资金总额扣除发行费用后 的净额为197,142,225.80 元，全部用于补充流动资金。

四、本次发行的发行对象基本情况

本次向特定对象发行的股票数量为6,279,436 股，发行对象为2 名，发行情 况如下：

况如下：
序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	戴军	4,709,577	150,000,027.45
2	王宏军	1,569,859	50,000,009.15
合计		6,279,436	200,000,036.60

（一）基本情况

1、戴军

戴军，男，1974 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博 士，公民身份证号码32062319740109****，住所为上海市普陀区志丹路。

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戴军先生持有公司控股股东元颉昇55.48%的股权和上海科骏投资管理中心 (有限合伙)（以下简称“科骏投资”）24.43%出资比例，并担任科骏投资普通合 伙人，为公司实际控制人之一，现任公司董事长、CEO。

2、王宏军

王宏军，男，1978 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工商 管理硕士，公民身份号码为32060219781206****，住所为江苏省苏州市工业园 区都市花园。

王宏军先生持有公司控股股东元颉昇39.64%的股权和科骏投资45.93%出资 比例，为公司实际控制人之一，现任公司董事。

（二）限售期

戴军、王宏军认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36 个月 内不得转让。

本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应 遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管 部门的相关规定执行。

（三）与发行人的关联关系

戴军、王宏军均为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。

（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

最近一年，戴军、王宏军及其关联方与公司之间不存在重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。

（五）认购资金来源情况

戴军、王宏军本次向特定对象发行认购资金来源于其自有资金或自筹资金。 不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用上市公司及其关联方 资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人及其关联方提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。

（六）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管

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理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关 法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机 构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。

根据《民生证券股份有限公司权益类及股债结合型融资产品发行业务投资者 适当性管理实施细则》的规定，本次募集资金向特定对象发行股票的风险等级为 R3，原则上仅面向专业投资者和在民生证券投资者适当性风险承受能力评估为 C3、C4、C5 级的普通投资者发行。

发行对象已在民生证券提交投资者适当性评估，根据评估，戴军、王宏军为 普通投资者，其风险承受能力等级为C4，符合《民生证券股份有限公司权益类 及股债结合型融资产品发行业务投资者适当性管理实施细则》的规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

保荐代表人：朱先军、安勇

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 联系电话：010-85120190 传 真：010-85120211

（二）发行人律师

名 称：国浩律师（上海）事务所

机构负责人：李强

经办律师：钱大治、邵禛、王珍

办公地址：上海市北京西路968 号嘉地中心23-25 层 联系电话：021-52341668 传 真：021-52341670

（三）审计和验资机构

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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机构负责人：王国海

签字会计师：廖屹峰、邓德祥、赵梦娇

办公地址：杭州市江干区钱江路1366 号华润大厦B 座30 层 联系电话：0571-88216888

传 真：0571-88216999

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

本次发行前(截至2021 年10 月8 日)，公司前10 名股东持股数量、持股比

例、股份性质及其股份限售情况如下：

例、股份性质及其股份限售情况如下：
股东名称	持股数量（股）	持股比例
苏州元颉昇企业管理咨询有限公司	31,590,000	30.38%
李洁	9,789,192	9.41%
上海科骏投资管理中心(有限合伙)	8,806,200	8.47%
夏承周	8,736,000	8.40%
徐龙	3,837,600	3.69%
上海平宜投资管理有限公司－上海颂歌投资管理中心（有限合 伙）	2,599,930	2.50%
上海能骏创业投资中心（有限合伙）	2,502,720	2.41%
袁琴美	1,918,833	1.85%
徐国新	1,706,750	1.64%
上海新辽投资管理有限公司	996,560	0.96%
合计	72,483,785	69.70%

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

以截至2021 年10 月8 日的公司股东名册在册股东为基础，考虑此次向特定

对象发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

对象发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称	持股数量（股）	持股比例
苏州元颉昇企业管理咨询有限公司	31,590,000	28.65%
李洁	9,789,192	8.88%
上海科骏投资管理中心(有限合伙)	8,806,200	7.99%
夏承周	8,736,000	7.92%

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戴军	4,709,577	4.27%
徐龙	3,837,600	3.48%
上海平宜投资管理有限公司－上海颂歌投资管理中心（有限合 伙）	2,599,930	2.36%
上海能骏创业投资中心（有限合伙）	2,502,720	2.27%
袁琴美	1,918,833	1.74%
徐国新	1,706,750	1.55%
合计	76,196,802	69.09%

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次向特定对象发行之前，公司股本为10,400.00 万股；本次发行后总股本 增加至11,027.94 万股。

本次发行完成后，苏州元颉昇企业管理咨询有限公司仍为公司控股股东，戴 军、王宏军、夏承周仍为公司实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易 条件，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务 状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风 险能力。

（三）对业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金，本次发行有利于进一步增 强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利 能力。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

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本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现 行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟 调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等 方面不会发生变化。

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人 之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实 际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

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第三节 中介机构关于本次向特定对象发行过程和发 行对象合规性的结论意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）民生证券认为：

（一）罗博特科本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、 股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册；

（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承 销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证 券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方 案》、《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效；

（三）本次发行所确定的发行对象符合罗博特科智能科技股份有限公司关于 本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证 券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》、《缴 款通知书》的相关要求；

（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理 办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《证券期货投资者适当性管 理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规 的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

（二）发行人与认购对象签订的《附条件生效股份认购协议》及其补充协议 合法、有效，发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与 承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并且符合《发行方 案》、《缴款通知书》的相关要求；

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• （三）本次发行的认购对象具备合法的主体资格；

• （四）发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。

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第四节 有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

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保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

梁安定

保荐代表人：

朱先军 安勇 保荐机构法定代表人：

冯鹤年

民生证券股份有限公司 年 月 日

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发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读《罗博特科智能科技股份有限公司创业板向特定对 象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不 存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异 议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师：

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—————————— ——————————
李 强 钱大治
——————————
邵禛
——————————
王珍
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
----- End of picture text -----

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审计机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告

不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财 务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师：____ ________ 廖屹峰 赵梦娇

________ 邓德祥

会计机构负责人：___ 王国海

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告

不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的 验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字会计师：____ ________ 廖屹峰 赵梦娇

会计机构负责人：___

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----- Start of picture text -----

王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
----- End of picture text -----

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第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于本次向特定对象行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、深交所要求的其他文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

罗博特科智能科技股份有限公司

地址： 苏州工业园区唯亭港浪路3号 联系人：李良玉 电话：0512-62535580

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午09:30-11:00，14:00-16:30。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）； 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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（本页无正文，为《罗博特科智能科技股份有限公向特定对象发行股票发行情况 报告书》之签字盖章页）

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罗博特科智能科技股份有限公司
年 月 日
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