RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD — Audit Report / Information 2022

Apr 21, 2023

民生证券股份有限公司

关于罗博特科智能科技股份有限公司 2022 年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司	被保荐公司简称：罗博特科 （300757）	被保荐公司简称：罗博特科 （300757）	被保荐公司简称：罗博特科 （300757）	被保荐公司简称：罗博特科 （300757）
保荐代表人姓名：朱先军	联系电话：021-80508408
保荐代表人姓名：安勇	联系电话：021-80508408
现场检查人员姓名：朱先军、安勇
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2023 年4 月14 日
一、现场检查事项		现场核查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： 1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； 2.访谈上市公司的控股股东、实际控制人； 3.核查公司的主要治理制度及内控规则； 4.核查公司的三会记录； 5.通过外部渠道核查公司相关传媒信息。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务		√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： 1.核对公司相关的内部控制制度是否符合监管制度的要求； 2.核查公司内部控制制度的执行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部		√

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门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： 1.查阅公司的信息披露制度； 2.核查公司的信息披露流程是否符合相关制度的要求； 3.核查公司内部文件收发、印章使用记录； 4.核查公司的信息披露文件是否及时、真实、准确； 5.核查公司的内幕信息管理流程及执行情况； 6.核对公司信息披露与外部信息的一致性。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
公司2022 年1 月29 日披露《2021 年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润为 1,500 万元至2,200 万元；2022 年4 月23 日披露《2021 年度业绩预告修正公告》，修正 后预计归属于上市公司股东的净利润为-4,850 万元至-4,400 万元；2022 年4 月29 日披 露《2021 年年度报告》，2021 年归属于上市公司股东的净利润为-4,687.53 万元。公司首 次业绩预告与实际业绩差异金额较大，且盈亏性质发生变化，业绩预告信息披露不准确，

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公司已通过修正业绩预告予以更正。	公司已通过修正业绩预告予以更正。	公司已通过修正业绩预告予以更正。	公司已通过修正业绩预告予以更正。
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 1.核查保护公司利益不受侵害长效机制的制度建立完备性； 2.通过公司财务数据、外部媒体、关联方等渠道核查是否存在损害公司利益行为的迹象； 3.核查公司关联交易的审批程序是否合规、价格是否公允、交易的必要性； 4.核查关联交易的信息披露是否符合规定； 5.通过查询贷款卡信息、公司三会记录、印章使用记录等方式查询公司对外担保情况、以 及决策程序。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： 1.取得募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，核查其完备性； 2.核查募集资金三方监管协议的签订时间及审议机构； 3.核查公司置换预先投入资金等事项的审批程序； 4.取得募集资金对账单、大额募集资金使用记录及审批程序，核查公司是否按规定使用募 集资金； 5.核查募投项目的投资进度及实现的效益情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√

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7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
1、公司于2022 年8 月27 日在巨潮资讯网披露的《2022 年半年度报告》《关于2022 年 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，因工作人员疏忽，募集资金使用情况存 在差错，公司已于2022 年12 月8 日进行了更正。 2、公司原募集资金管理制度缺少追责条款，公司已于2022 年12 月召开第三届董事会 第三次会议进行了修订。
（六）业绩情况
现场检查手段： 1.取得公司的业绩快报、业绩预告、财务报告，核查业绩快报、业绩预告、财务报告披露 的业绩是否存在重大差异； 2.核查公司重大财务数据的合理性，分析是否存在业绩操纵的迹象； 3.比较公司历年的财务数据，核查相关财务指标是否存在大幅波动； 4.查询公司所处行业及下游行业的业绩情况，核查公司业绩是否与所处行业存在明显差 异。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
公司2022 年1 月29 日披露《2021 年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润为 1,500 万元至2,200 万元；2022 年4 月23 日披露《2021 年度业绩预告修正公告》，修正 后预计归属于上市公司股东的净利润为-4,850 万元至-4,400 万元；2022 年4 月29 日披 露《2021 年年度报告》，2021 年归属于上市公司股东的净利润为-4,687.53 万元。公司业 绩预告与实际业绩差异金额较大，且盈亏性质发生变化，业绩预告信息披露不准确，公司 已通过修正业绩预告予以更正。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： 1.取得公司及股东作出的相关承诺； 2.分析公司股权变动情况，核查公司股东是否违背股票减持承诺； 3.分析控股股东主要经营业务、实际控制人对外投资情况，核查控股股东、实际控制人是 否违背同业竞争的承诺； 4.分析股东大会投票情况，核查一致行动协议是否得到执行； 5.分析公司的资金往来情况，核查公司是否为激励对象提供财务资助。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		√
1、控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司因对承诺理解有误，未在2022 年6 月30 日、2022 年7 月1 日通过大宗交易减持公司股份时提前进行预披露，深圳证券交易所对 其出具了创业板监管函〔2022〕第116 号。2022 年7 月4 日，苏州元颉昇企业管理咨询 有限公司补充披露了《关于控股股东通过大宗交易减持股份的预披露公告》，后续减持情 况与已披露的减持计划一致，减持数量在已披露减持计划范围内。 2、公司持股5%以上股东夏承周在2022 年6 月23 日的集中竞价减持过程中，由于买卖方 向输入错误的原因，交易下单时将一笔股票卖出误操作为股票买入，导致误买入公司股票 20,000 股，占公司现总股本的0.0181%，构成短线交易。根据《证券法》第四十四条规定： 上市公司、股票在国务院批准的其他 全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上

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股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该 公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益。夏承周先生在当日的交易中计算方式如下： 所得收 益=（六个月内卖出最高价-本次买入价）*买入股数=（54.01 元/股-50.34 元/股） ×20,000 股=73,400 元。上述所得收益 73,400 元作为本次短线交易的获利金额全数上交公 司。 （八）其他重要事项 现场检查手段：

股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该 公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益。夏承周先生在当日的交易中计算方式如下： 所得收 益=（六个月内卖出最高价-本次买入价）*买入股数=（54.01元/股-50.34元/股） ×20,000股=73,400元。上述所得收益73,400元作为本次短线交易的获利金额全数上交公 司。	股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该 公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益。夏承周先生在当日的交易中计算方式如下： 所得收 益=（六个月内卖出最高价-本次买入价）*买入股数=（54.01元/股-50.34元/股） ×20,000股=73,400元。上述所得收益73,400元作为本次短线交易的获利金额全数上交公 司。	股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该 公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益。夏承周先生在当日的交易中计算方式如下： 所得收 益=（六个月内卖出最高价-本次买入价）*买入股数=（54.01元/股-50.34元/股） ×20,000股=73,400元。上述所得收益73,400元作为本次短线交易的获利金额全数上交公 司。	股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该 公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益。夏承周先生在当日的交易中计算方式如下： 所得收 益=（六个月内卖出最高价-本次买入价）*买入股数=（54.01元/股-50.34元/股） ×20,000股=73,400元。上述所得收益73,400元作为本次短线交易的获利金额全数上交公 司。
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1.分析公司的现金分红方案，对比现金分红制度，核查公司是否完全执行了现金分红制 度； 2.核查公司对外财务资助的审批流程和信息披露； 3.取得公司大额支出凭证，核查其交易背景； 4.分析公司的外部经营环境的变化对公司的潜在影响。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查，未发现需要发行人进行整改的重大问题。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公 司2022 年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： ___ _____ 朱先军 安 勇

民生证券股份有限公司 2023 年4 月20 日

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