AI assistant
Robo3 Ai co.,Ltd — M&A Activity 2024
Feb 15, 2024
16280_rns_2024-02-15_b19207e9-b9ec-443b-a2a8-6437dd4838c0.html
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 로보쓰리에이아이앤로보틱스 정 정 신 고 (보고)
| 2024년 02월 15일 |
1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.02.06
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 양수예정일자 | 양수예정일자 및 대금 지급방법 변경 | 2024년 02월 15일 | 2024년 02월 14일 |
| 7. 거래대금지급 | 양수예정일자 및 대금 지급방법 변경 | 1. 지급형태 : 현금 및 신주배정 | 1. 지급형태 : 채무상계 및 현금취득 |
| 8. 외부평가에 관한 사항- 외부평가 여부- 근거 및 사유- 외부평가기관의 명칭- 외부평가 기간- 외부평가 의견 | 양수예정일자 및 대금 지급방법 변경 | - 외부평가 여부 : 미해당- 근거 및 사유 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제7항제2호다목의 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다. 다만 내부의사결정 목적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다.- 외부평가기관의 명칭 : 회계법인 지평- 외부평가 기간 : -- 외부평가 의견 : - | - 외부평가 여부 : 예- 근거 및 사유 : 1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161 조 및 동법 시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료- 외부평가기관의 명칭 : 포스원회계법인- 외부평가 기간 : 2024년 01월 23일 ~ 2024년 02월 14일- 외부평가 의견 : 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 자기자본가치 평가액은 가중평균자본비용과 성장률의 범위에 따라 70.1억원에서 76.3억원의 범위로 산출되었으며,적정 자기자본가치는 73억원으로 평가되었습니다. 본 평가인의 의견으로는 현재와 미래의 경제적 상황, 과거와 현재의 매출 추이 등 주 요 가정을 고려해볼 때 주식인수가액은 재무적 관점에서 적정하다고 판단됩니다. |
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 양수예정일자 및 대금 지급방법 변경 | 주1) | 주2) |
주1) 정정전
-. 상기 '1.발행회사'에 관한 사항의 '자본금'과'총발행주식총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.
-. 상기 '2.양도내역'의 '총자산''은 2022년말 개별재무제표 기준, "자기자본은 2022년말 재무제표기준금액에 2023년 증가된 자본금 및 자본잉여금을 포함한 금액입니다.-. 상기 '5. 양수예정일자'는 주식매매계약서 제 4조의 조항에 따라 (주)앤트버즈,(주)메이크스토리는 제3자배정 유상증자 납입일인 2024년 2월 15일이며, 서창수는 잔금 지급일인 2024년 2월29일 입니다.-. 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 신주대용납입 | 현금납입 | 계 | |||
| 주식수 | 금액 | 주식수 | 금액 | 주식수 | 금액 | |
| 서창수 | - | - | 888,000 | 2,920,000,000 | 888,000 | 2,920,000,000 |
| (주)앤트버즈 | 888,000 | 2,920,000,000 | - | - | 888,000 | 2,920,000,000 |
| (주)메이크스토리 | 444,000 | 1,460,000,000 | - | - | 444,000 | 1,460,000,000 |
| 합 계 | 1,332,000 | 4,380,000,000 | 888,000 | 2,920,000,000 | 2,220,000 | 7,300,000,000 |
-. 상기 '7. 거래대금지급' 중 수령일정 및 방법은 계약자들간의 상호 합의 과정에서 변경될 수 있습니다.-. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도(2023년), 전년도(2022년), 전전년도(2021년) 개별 재무제표 기준입니다.
※ 관련공시 : 2024.02.06 주요사항보고서(유상증자결정) 주2) 정정후
-. 상기 '1.발행회사'에 관한 사항의 '자본금'과'총발행주식총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.
-. 상기 '2.양도내역'의 '총자산''은 2022년말 개별재무제표 기준, "자기자본은 2022년말 재무제표기준금액에 2023년 증가된 자본금 및 자본잉여금을 포함한 금액입니다.-. 상기 '5. 양수예정일자'는 주식매매계약서 제 4조의 조항 및 부속합의서에 따라 (주)앤트버즈,(주)메이크스토리는 전환사채 납입일인 2024년 2월 14일이며, 서창수는 잔금 지급일인 2024년 2월29일 입니다.-. 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 채무상계 | 현금납입 | 계 | |||
| 주식수 | 금액 | 주식수 | 금액 | 주식수 | 금액 | |
| 서창수 | - | - | 888,000 | 2,920,000,000 | 888,000 | 2,920,000,000 |
| (주)앤트버즈 | 888,000 | 2,920,000,000 | - | - | 888,000 | 2,920,000,000 |
| (주)메이크스토리 | 444,000 | 1,460,000,000 | - | - | 444,000 | 1,460,000,000 |
| 합 계 | 1,332,000 | 4,380,000,000 | 888,000 | 2,920,000,000 | 2,220,000 | 7,300,000,000 |
-. 상기 '7. 거래대금지급' 중 수령일정 및 방법은 계약자들간의 상호 합의 과정에서 변경될 수 있습니다.-. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도(2023년), 전년도(2022년), 전전년도(2021년) 개별 재무제표 기준입니다.※ 관련공시 : 24.02.15 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 02월 06일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 로보쓰리에이아이앤로보틱스 | |
| 대 표 이 사 : | 황용운 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 봉은사로 18길, 47 | |
| (전 화)02-544-9145 | ||
| (홈페이지)http://www.robo3.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)황용운 |
| (전 화)02-544-9145 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
(주)다오옵틱대한민국서창수1,110,000,000-2,220,000실리콘 및 에폭시렌즈 개발 및 제조아니오2,220,0007,300,000,0005,459,226,740133.726,226,167,786117.252,220,000100주식취득을 통한 사업다각화2024년 02월 14일(주)앤트버즈 외 2100,000,000도소매업,무역인천시 남동구 논현동-1. 지급형태 : 채무상계 및 현금취득2. 대금 지급시기 및 금액계약금(1,120,000,000원) : 2024년 02월 05일 (계약체결일)잔금(1,800,000,000원) : 2024년 02월 29일예1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161 조 및 동법 시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료포스원회계법인2024년 01월 23일 ~ 2024년 02월 14일본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 자기자본가치 평가액은 가중평균자본비용과 성장률의 범위에 따라 70.1억원에서 76.3억원의 범위로 산출되었으며,적정 자기자본가치는 73억원으로 평가되었습니다. 본 평가인의 의견으로는 현재와 미래의 경제적 상황, 과거와 현재의 매출 추이 등 주 요 가정을 고려해볼 때 주식인수가액은 재무적 관점에서 적정하다고 판단됩니다.2024년 02월 05일10불참해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-
| 1. 발행회사 | |
| 국적 | 대표자 |
| 자본금(원) | 회사와 관계 |
| 발행주식총수(주) | 주요사업 |
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | |
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) |
| 양수금액(원)(A) | |
| 총자산(원)(B) | |
| 총자산대비(%)(A/B) | |
| 자기자본(원)(C) | |
| 자기자본대비(%)(A/C) | |
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | |
| 지분비율(%) | |
| 4. 양수목적 | |
| 5. 양수예정일자 | |
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) |
| 자본금(원) | |
| 주요사업 | |
| 본점소재지(주소) | |
| 회사와의 관계 | |
| 7. 거래대금지급 | |
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 |
| - 근거 및 사유 | |
| 외부평가기관의 명칭 | |
| 외부평가 기간 | |
| 외부평가 의견 | |
| 9. 이사회결의일(결정일) | |
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) |
| 불참(명) | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |
| 10. 우회상장 해당 여부 | |
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | |
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | |
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |
| - 계약내용 |
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 해당사항이 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-. 상기 '1.발행회사'에 관한 사항의 '자본금'과'총발행주식총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.
-. 상기 '2.양도내역'의 '총자산''은 2022년말 개별재무제표 기준, "자기자본은 2022년말 재무제표기준금액에 2023년 증가된 자본금 및 자본잉여금을 포함한 금액입니다.-. 상기 '5. 양수예정일자'는 주식매매계약서 제 4조의 조항 및 부속합의서에 따라 (주)앤트버즈,(주)메이크스토리는 전환사채 납입일인 2024년 2월 14일이며, 서창수는 잔금 지급일인 2024년 2월29일 입니다.-. 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 채무상계 | 현금납입 | 계 | |||
| 주식수 | 금액 | 주식수 | 금액 | 주식수 | 금액 | |
| 서창수 | - | - | 888,000 | 2,920,000,000 | 888,000 | 2,920,000,000 |
| (주)앤트버즈 | 888,000 | 2,920,000,000 | - | - | 888,000 | 2,920,000,000 |
| (주)메이크스토리 | 444,000 | 1,460,000,000 | - | - | 444,000 | 1,460,000,000 |
| 합 계 | 1,332,000 | 4,380,000,000 | 888,000 | 2,920,000,000 | 2,220,000 | 7,300,000,000 |
-. 상기 '7. 거래대금지급' 중 수령일정 및 방법은 계약자들간의 상호 합의 과정에서 변경될 수 있습니다.-. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도(2023년), 전년도(2022년), 전전년도(2021년) 개별 재무제표 기준입니다.※ 관련공시 : 24.02.14 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)
4,4773,1991,2771,1107,669873--3,6403,2374031,1107,715618--3,3083,523-2151,1102,553-2,742--
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | ||||||||
| 전년도 | ||||||||
| 전전년도 |
【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)앤트버즈대한민국인천광역시 남동구 논현동도소매업,무역최대주주서창수40,00040대표이사박민우10,00010
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| 직업(사업내용) | |||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
(단위 : 백만원)
2022년12월9,95410013,4253,027-3,471-3,704-아니오-아니오
| 최근 사업연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 자본금 |
| 부채총계 | 매출액 |
| 자본총계 | 당기순손익 |
| 외부감사인 | 휴업 여부 |
| 감사의견 | 폐업 여부 |
2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-최대주주2차기술조합없음대표이사황용운없음
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | ||
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | |
| 전년도 | |
| 전전년도 |
【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| (주)메이크스토리 | 대한민국 | 서울시 강남구 테헤란로83길 47, 2층 | |
| 직업(사업내용) | 컨텐츠 제작 및 유통업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 안성현 | 50,000 | 45 |
| 대표이사 | 김진구 | 20,000 | 19 |
(단위 : 백만원)
| 최근 사업연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 2,243 | 자본금 | 50 |
| 부채총계 | 2,739 | 매출액 | 3,990 |
| 자본총계 | -495 | 당기순손익 | -528 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 2차기술조합 | 없음 |
| 대표이사 | 황용운 | 없음 |
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| 서창수 | 대한민국 | - | |
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| - | - | - | - |
(단위 : 백만원)
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 2차기술조합 | 없음 |
| 대표이사 | 황용운 | 없음 |
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |