Robit Oyj

Remuneration Information • Mar 13, 2024

ROBIT OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA

Tämä on Robit Oyj:n palkitsemispolitiikka, joka on laadittu lainsäädännön ja Hallinnointikoodin mukaisesti. Palkitsemispolitiikassa määritellään periaatteet Robit Oyj:n hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle.

1. JOHDANTO

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on varmistaa yhtiön ja sen osakkeenomistajien yhteisiä̈ pitkän aikavälin etuja palkkaamalla, sitouttamalla ja kannustamalla ylintä johtoa toteuttamaan Robit Oyj:n strategiaa. Palkitsemispolitiikan on lähtökohtaisesti tuettava Robit Oyj:n taloudellista menestystä pitkällä aikavälillä ja oltava yhtenevä osakkeenomistajien etujen kanssa.

Palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteiden ehdot, jotta palkitsemissuhde muodostuu oikeudenmukaiseksi ja kannustavaksi.

2. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

Valmistelu ja hyväksyminen

Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset valmistelee Robit Oyj:n hallituksen henkilöstövaliokunta. Henkilöstövaliokunta kuulee osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa palkitsemispolitiikan hallituksen palkitsemista koskevasta osasta. Robit Oyj:n hallitus käsittelee ja esittelee palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset Robit Oyj:n yhtiökokoukselle tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljän vuoden välein. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

Seuranta

Robit Oyj:n hallitus arvioi vuosittain palkitsemispolitiikkaa ja sen päivitystarvetta, käyttöä sekä täytäntöönpanoa toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen osalta. Robit Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi palkitsemispolitiikkaa ja sen päivitystarvetta, käyttöä sekä täytäntöönpanoa hallituksen palkitsemisen osalta.

Henkilöstövaliokunta seuraa vuosittain palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksensa palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle henkilöstövaliokunnan valmisteleman palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista Robit Oyj:ssa. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.

Täytäntöönpano

Robit Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotukset Robit Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien palkkioista sekä muista taloudellisista etuuksista. Robit Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet.

Robit Oyj:n henkilöstövaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista koskevat asiat Robit Oyj:n hallitukselle, joka päättää palkkauksen, muut taloudelliset etuudet sekä tulos- ja osakeperusteisten palkkiojärjestelmien perusteet.

Osakeperusteisissa palkkiojärjestelmissä osakkeiden, optioiden tai niihin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen perustuu yhtiökokouksen tai sen valtuuttamana yhtiön hallituksen päätökseen.

Päätökset hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta perustuvat yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Eturistiriidat

Hallituksen palkitsemista koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle tekee Robit Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Päätöksen hallituksen palkitsemisesta tekee Robit Oyj:n yhtiökokous.

Yhtiön toimitusjohtaja ja mahdollinen toimitusjohtajan sijainen eivät osallistu omaa palkitsemistaan koskevan asian käsittelyyn tai sitä koskevaan päätöksentekoon.

3. HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Robit Oyj:n hallituksen palkitseminen voi koostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten kuukausittain tai vuosittain maksettavasta rahakorvauksesta, mahdollisista kokouspalkkioista ja muista yhtiökokouksen päättämistä palkkioista liittyen hallituksen tai sen valiokuntien kokouksiin. Yhtiökokous voi päättää tai valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään palkkioiden maksamisesta kokonaan tai osittain yhtiön osakkeina tai osakkeisiin oikeuttavina erityisinä oikeuksina. Yhtiö korvaa hallituksen jäsenille kokouspalkkioiden lisäksi kohtuulliset matkakulut.

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

a. Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat, näiden suhteelliset osuudet ja muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet

Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka mukainen palkitseminen voi koostua kiinteästä palkasta ja luontoiseduista, lyhyen ja pitkän aikavälin muuttuvasta palkitsemisesta sekä eläke-eduista. Kiinteää palkitsemista on kuukausittainen peruspalkka sisältäen luontoisedut. Kiinteästä palkasta osa voidaan maksaa Robit Oyj:n osakkeina yhtiökokouksen Robit Oyj:n hallitukselle antaman valtuutuksen puitteissa. Lisäksi palkitsemiskokonaisuuteen kuuluvat yhtiön kulloisenkin käytännön mukaiset henkilöstöedut (esimerkiksi puhelinetu, liikuntaetu sekä matka-, tapaturma- ja sairauskuluvakuutus).

Muuttuva palkitseminen koostuu lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmistä. Muuttuvan palkitsemisen rakenteen päättää yhtiön hallitus.

Lyhyen aikavälin muuttuvan palkitsemisjärjestelmän tavoitteet yhtiön hallitus määrittelee kullekin ansaintajaksolle (tyypillisesti kalenterivuosi). Tavoitteet perustuvat Robit Oyj:n taloudellisiin ja/tai muihin toiminnallisiin tavoitteisiin siten, että niillä edistetään yhtiön liiketoimintaa ja taloudellista menestystä. Lyhyen aikavälin muuttuvan palkitsemisen perusteella maksettava palkkio maksetaan toimitusjohtajalle ansaintajakson päätyttyä rahana.

Pitkän aikavälin muuttuvan palkitsemisjärjestelmän tarkoituksena on kannustaa toimitusjohtajaa johtamaan yhtiötä siten, että sen strategisesti tärkeät tavoitteet saavutetaan. Tavoitteet perustuvat Robit Oyj:n pitkän aikavälin strategisiin tavoitteisiin siten, että niillä edistetään yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Tavoitteiden toteutumista ja niihin liittyviä mittareita seurataan säännöllisesti. Pitkän aikavälin kannusteet voivat koostua sekä suoriteperusteisista että sitouttavista osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä. Mahdolliset palkkiot voidaan maksaa osakkeina, osakkeiden ja rahan yhdistelmänä tai kokonaan rahana. Yhtiön hallitus päättää kunkin järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Ansainta- ja sitouttamisjaksot ovat yhteensä useamman vuoden pituisia.

Lyhyen aikavälin ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmissä kannustimet voidaan mitoittaa tavoitetasolla suuremmiksi kuin kiinteä palkka.

Lyhyen aikavälin muuttuvan palkitsemisen enimmäismäärä ei voi ylittää 60 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosiansiosta. Pitkän aikavälin muuttuvan palkitsemisen enimmäismäärä ei voi ylittää 200 % toimitusjohtajan kiinteistä vuosiansioista.

Osakepohjaisissa palkkiojärjestelmissä mitoitus tapahtuu ansaintajakson alussa. Toteuma on riippuvainen ansaintakriteereiden toteutumisesta. Osakkeen arvon muuttuessa maksettavan palkkion arvo kasvaa tai pienenee.

b. Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Robit Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen muista ehdoista. Toimitusjohtajan irtisanomisaika ja erorahan suuruus on sovittu kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa ja niiden periaatteissa ja määrissä sovelletaan tavanomaisia toimitusjohtajien irtisanomisaikoja. Toimitusjohtajasopimuksessa on sovittu toimitusjohtajaa koskevasta kilpailukieltoehdosta.

c. Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Robit Oyj:n hallitus voi päättää toimitusjohtajan palkitsemisen lykkäämisestä tai takaisin perinnästä, mikäli toimitusjohtajan toimisuhde Robit Oyj:hin on päättynyt ennen ansaintajakson tai sitä seuraavan ennaltasovitun ajanjakson päättymistä. Lisäksi hallituksella on oikeus painavasta syystä pienentää, peruuttaa tai periä jo maksettuja palkkioita takaisin, mikäli niiden myöntämiseen liittyy taloudelliseen raportointiin tai muutoin palkitsemiseen vaikuttanut merkittävä väärinkäytöstilanne.

5. VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti, kun poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Tällaisia tilanteita voi esiintyä mm. toimitusjohtajan vaihtumisen, merkittävien yritysjärjestelyjen sekä merkittävien sisäisistä tai ulkoisista tekijöistä aiheutuvien strategiamuutosten yhteydessä. Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa myös sääntelyssä, kuten verotuksessa, tapahtuvien muutosten vuoksi.

Poikkeamatilanteessa Robit Oyj:n hallitus päättää muista paitsi hallituksen jäseniä koskevien palkkioiden muutoksista. Hallituksen palkitsemisen osalta poikkeamisesta päättää yhtiökokous. Poikkeamatilanteessa hallitus esittelee poikkeamat ja niiden perusteet seuraavalle mahdolliselle varsinaiselle yhtiökokoukselle, jonka lisäksi ne raportoidaan seuraavassa palkitsemisraportissa.

Mikäli palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Tämän lisäksi Robit Oyj voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.