Robit Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 20, 2019

Robit Oyj: KUTSU ROBIT OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Robit Oyj: KUTSU ROBIT OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

ROBIT OYJ:N          PÖRSSITIEDOTE       20.2.2019 KLO 13.00

KUTSU ROBIT OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Robit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 27.3.2019 kello 14.00 alkaen Tampere-talossa osoitteessa
Yliopistonkatu 55, 33100 Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen
   vahvistamisen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 vahvistetun taseen
perusteella ei jaeta osinkoa.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus esittää nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokoukselle
yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5).

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus esittää nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen
palkkiot pidetään muuttumattomina ja että hallituksen jäsenille, jotka valitaan
vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, maksetaan
näin ollen palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on
45 000 euroa, joka maksetaan 40 % osakkeina ja loput 60 % on ennakkoveroa, jonka
Yhtiö pidättää ja maksaa verottajalle. Kokouspalkkio lisäksi 500 euroa per
kokous. Palkkio on korvaus per kokous, joihin on osallistunut. Lisäksi korvataan
matka-, yöpymis- ja muut kulut. Hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 30 000
euroa, joka maksetaan 40 % osakkeina ja loput 60 % on ennakkoveroa, jonka Yhtiö
pidättää ja maksaa verottajalle. Kokouspalkkio lisäksi 500 euroa per kokous.
Palkkio on korvaus per kokous, joihin on osallistunut. Lisäksi korvataan matka-,
yöpymis- ja muut kulut.

Hallituksen työvaliokunnan jäsenelle maksetaan edellisten palkkioiden lisäksi
rahallinen korvaus 500 euroa per kokous, johon on osallistunut. Hallituksen
puheenjohtajalle ei makseta näitä työvaliokunnan korvauksia, vaan nämä
korvaukset sisältyvät hänen edellä mainittuun palkkioonsa  Nimitys-,
palkitsemis- ja tarkastusvaliokuntien jäsenille maksetaan rahallinen korvaus
500 euroa per kokous, johon on osallistunut. Hallituksen puheenjohtajan ja
hallituksen jäsenen koko toimikauden vuosipalkkio maksetaan joulukuussa 2019.
Palkkion osakeosuuden maksaminen voi tapahtua antamaa uusia Yhtiön osakkeita tai
hankkimalla osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antamien valtuuksien nojalla.
Maksettavasta varainsiirtoverosta vastaa palkkion saaja.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nykyisten hallituksen jäsenten Harri
Sjöholmin, Mammu Kaarion, Mikko Kuitusen, Kai Seikun ja Kalle Reposen
valitsemista uudelle toimikaudelle.Hallitukseen ehdolla olevat jäsenet ovat
ilmoittaneet, että he tulevat valitsemaan Harri Sjöholmin hallituksen
puheenjohtajaksi, mikäli heidät valitaan hallituksen jäseniksi. Jäsenten
toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut
henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.Hallitukseen ehdolla olevien
henkilöiden esittely ja osakeomistukset on nähtävissä Robit Oyj:n
internetsivuilla www.robitgroup.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus on arvioinut yhtiön nykyisen tilintarkastajan Ernst & Young Oy:n
toiminnan ja riippumattomuuden. Hallitus suosittelee Ernst & Young Oy:n
uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Ernst & Young Oy on ilmoittanut
nimeävänsä KHT Mikko Järventaustan yhtiön vastuunalaiseksi tilintarkastajaksi.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
2.108.390 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankittavien ja/tai pantiksi
otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista
kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä
tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja ottaa omia osakkeita pantiksi millään
hetkellä sellaista määrää, joka olisi yhteenlaskettuna yli yksi kymmenesosa
yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia
vain vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 28.3.2018 antamaa
valtuutusta päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä
tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella
saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 2.108.390 osaketta, mikä määrä
vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.
Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka,

kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät
osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että perustetaan osakkeenomistajien
nimitystoimikunta valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista
sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset
seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille
yhtiökokouksille. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hyväksytään
hallituksen ehdotuksen liitteenä 1 oleva osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestys. Hallituksen ehdotus on saatavana yhtiön internetsivuilta:
https://www.robitgroup.com/?investor=corporate-governance/general-meeting

Hallituksen ehdotukseen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu
yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä
neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on
suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden syyskuun 1.
työpäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden
mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen
osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja, joka on
hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon
ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää
viimeistään elokuun 31. päivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna
yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön,
lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin
merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta
laskettaessa.

Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on yhtä suuret omistusosuudet
eikä ole mahdollista nimittää molempien tai kaikkien osakkeenomistajien
edustajaa Nimitystoimikuntaan, oikeus nimittää edustaja Nimitystoimikuntaan
päätetään arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy
seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen
koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunnan
puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei
nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä. Siinä tapauksessa, että yhden
suurimman osakkeenomistajan edustaja on samanaikaisesti yhtiön hallituksen
puheenjohtaja, häntä ei voi valita nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi, mutta
hän voi toimia osakkeenomistajan edustajana nimitystoimikunnan jäsenenä. Kun
nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon pörssitiedotteella.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön
hallitukselle vuosittain, viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän
tammikuun 31. päivänä. Nimitystoimikunnan tulee pitää ehdotukset
luottamuksellisina, kunnes yhtiö on ne julkistanut. Nimitystoimikunnan jäsenten
mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain
säännöksiä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes
yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten
toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä.
Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa
osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää
ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Robit Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
https://www.robitgroup.com/fi/?investor=hallinnointi/yhtiokokous. Robit Oyj:n
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
mainituilla verkkosivuilla viimeistään 6.3.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
10.4.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
on 15.03.2019 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on
merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.03.2019 klo 10.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

· yhtiön kotisivujen kautta www.robitgroup.com, tai
· sähköpostitse investors@robitgroup.com.

Osakkeenomistajien Robit Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee
kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
15.03.2019 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.03.2019, klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tilapäiseen osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista
koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean sellaisen asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen:
Robit Oyj, yhtiökokous, Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.Robit Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 21 083 900 osaketta,
jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Lempäälässä 20. päivänä helmikuuta 2019

ROBIT OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA:

Harri Sjöholm, hallituksen puheenjohtaja
+358 400 622 092
harri.sjoholm@robitgroup.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.robitgroup.com

Robit on voimakkaasti kansainvälistynyt kasvuyhtiö, joka myy kulutusosia eli
porakalustoa globaalisti asiakkailleen seuraavilla markkinasegmenteillä:
kaivosteollisuus, rakentaminen ja urakointi, tunnelinporaus sekä kaivonporaus.
Yhtiön tarjonta jakaantuu kolmeen tuote- ja palvelualueeseen: Top Hammer, Down-
the-Hole ja Digital Services. Yhtiöllä on maailmalla 17 omaa myynti- ja
palvelupistettä ja aktiivinen myyntiverkosto 115 maassa. Robitilla on
tuotantoyksiköt Suomessa, Etelä-Koreassa, Australiassa, Englannissa ja USA:ssa.
Robitin osake noteerataan NASDAQ Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja osoitteessa:
www.robitgroup.com

[]

Liitteet: