Robit Oyj

Governance Information • Mar 13, 2024

SELVITYS ROBIT OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2023

Robit-konserni (jäljempänä "Robit") noudatti tilikaudella 2023 Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Hallinnointikoodia (jäljempänä "Koodi"). Selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (jäljempänä "Selvitys") julkaistaan erillisenä kertomuksena yhtiön hallituksen toimintakertomuksen yhteydessä. Selvitys julkaistaan samanaikaisesti Robitin tilinpäätöksen ja sen hallituksen toimintakertomuksen kanssa pörssitiedotteena, ja se on nähtävillä myös Robitin verkkosivuilla osoitteessa www.robitgroup.com.

Robit Oyj:n hallitus on tarkistanut selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta Robitin verkkosivuilla julkaistaan viimeisimmät tiedot sen kattamista aiheista.

Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisema hallinnointikoodi on nähtävillä sen verkkosivuilla osoitteessa http://www.cgfinland.fi.

Robit-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Robit-konsernin liiketoiminnasta vastaavat osakeyhtiölain edellyttämät tahot eli yhtiökokous, joka valitsee hallituksen jäsenet, sekä toimitusjohtajana toimiva henkilö, jonka valitsee hallitus.

Konsernin ylin päätöselin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätöksentekovaltaansa. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Konsernin emoyhtiönä Robit Oyj huolehtii konsernin hallinnosta, kirjanpidosta, rahoituksesta ja tuotekehityksestä sekä immateriaalioikeuksien hallinnoinnista, henkilöstöhallinnosta, ICT-palveluista, tiedottamisesta ja sijoittajasuhteista.

Robitin hallitus vuonna 2023

Harri Sjöholm (puheenjohtaja), Anne Koutonen (varapuheenjohtaja), Markku Teräsvasara, Mikko Kuitunen, Eeva-Liisa Virkkunen ja Kim Gran muodostivat Robitin hallituksen 15.3.2023 pidettyyn vuoden 2023 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Vuoden 2023 yhtiökokouksessa hallituksen jäseninä valittiin jatkamaan Harri Sjöholm, Anne Koutonen, Eeva-Liisa Virkkunen, Markku Teräsvasara ja Mikko Kuitunen. Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Lasse Aho. Markku Teräsvasara valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Harri Sjöholm valittiin varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen jäsenten tiedot

Nimi	Syntymävuosi	Koulutus	Hallituksessa
Kim Gran	1954	DE	04/2020–03/2023
Markku Teräsvasara (pj 03/2023 alkaen)	1965	Rak.Ins.	03/2022 -
Eeva-Liisa Virkkunen	1957	KTM	03/2022 -
Lasse Aho	1958	YTM	03/2023 -
Mikko Kuitunen	1980	DI	12/2018 -
Anne Koutonen	1962	KTM	04/2020 -
Harri Sjöholm (pj 03/2023 saakka)	1954	DI	1998 - *

*) Harri Sjöholm ei ollut hallituksen jäsen ajalla 18.9.–3.12.2018

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Harri Sjöholm. Hänellä on määräysvalta Five Alliance Oy:ssä, joka omistaa 27,06 % Robitin osakkeista (31.12.2023).

Tehtävät ja velvollisuudet

Hallitus huolehtii Robitin hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää asioista, joilla voi olla huomattavaa merkitystä yhtiön liiketoiminnalle. Hallitus kokoontuu vuotuisen kokousaikataulunsa mukaisesti.

Hallituksen pääasiallisiin tehtäviin kuuluu:

• yhtiön yhtiörakenteesta ja organisaatiosta päättäminen
• toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen
• toimitusjohtajalle sekä tämän välittömille alaisille maksettavista palkoista, bonuksista ja muista eduista päättäminen
• yhtiön palkka- ja kannustinjärjestelmästä päättäminen
• yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen, tilinpäätösjulkaisuiden ja osavuosikatsausten tarkistaminen ja hyväksyminen
• konsernin toiminnan valvonta sekä sen johtoryhmän toiminnan tehokkuuden varmistaminen
• yhtiön toimintapolitiikkojen vahvistaminen (rahoitusjärjestelyt, vakuutusja riskienhallintajärjestelmät sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmän periaatteet)
• käyttöomaisuuden hankkimisesta ja siitä luopumisesta päättäminen osana budjetin laatimista
• strategisesti ja taloudellisesti merkittävistä sijoituksista, hankinnoista, divestoinneista ja muista järjestelyistä päättäminen
• velan ottamisesta ja arvopapereiden panttaamisesta päättäminen. Hallitus voi myös delegoida nämä tehtävät
• strategian ja toimintasuunnitelmien tarkistaminen ja hyväksyminen
• osinkopolitiikan määrittäminen ja yhtiön taloudellisten tavoitteiden vahvistaminen.

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksessa on vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä.

Kokouskäytäntö

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan johdolla tai, mikäli puheenjohtaja on estynyt, varapuheenjohtajan johdolla. Hallituksen käsittelemät asiat esittelee pääsääntöisesti hallituksen puheenjohtaja.

Hallituksella oli vuoden 2023 aikana 16 kokousta, joista viisi pidettiin etäyhteyksin. Osallistumisprosentti oli 97 %. Jokaisen yksittäisen hallituksen jäsenen läsnäolo hallituksen ja valiokuntien kokouksissa on esitetty alla olevassa taulukossa.

Osallistuminen hallituksen ja valiokuntien kokouksiin

Nimi	Hallituksen kokoukset	Tarkastus valiokunta	Henkilöstö valiokunta	Työ valiokunta
Harri Sjöholm (pj 03/2023 saakka, vara-pj 03/2023 alkaen)	16/16	6/6	4/4	15/15
Markku Teräsvasara (pj 03/2023 alkaen)	15/16			15/15
Eeva-Liisa Virkkunen	16/16	6/6	7/7
Kim Gran	3/4			1/2
Mikko Kuitunen	16/16		7/7
Anne Koutonen (vara pj 03/2022 saakka)	16/16	6/6	3/3
Lasse Aho	12/13			13/13

Hallituksen kokousten lisäksi hallitus panostaa Robitin kehittämiseen osallistumalla hallituksen ja johdon yhteisiin kokouksiin. Näiden kokousten tarkoituksena on antaa hallituksen jäsenille parempi ja syvällisempi käsitys yhtiön liiketoiminnasta ja toisaalta tuoda hallituksen jäsenten kokemusta johdon käyttöön.

Hallituksen ja johdon osakeomistukset 31.12.2023	Osakkeet	Osuus
Hallituksen omistukset	5 888 364	27,80 %
Harri Sjöholm*	5 776 219	27,27 %
Mikko Kuitunen	26 689	0,13 %
Lasse Aho	26 065	0,12 %
Markku Teräsvasara	20 955	0,10 %
Anne Koutonen	19 831	0,09 %
Eeva-Liisa Virkkunen	18 605	0,09 %
Toimitusjohtaja	38 317	0,18 %
Muut johtoryhmän jäsenet	52 675	0,25 %
Yhteensä	5 979 356	28,23 %

*27,06 % Harri Sjöholmilla Five Alliance Oy:n kautta

Itsearviointi

Hallituksen puheenjohtaja haastattelee jokaista hallituksen jäsentä henkilökohtaisesti kerran vuodessa kehittääkseen hallituksen toimintaa.

Hallitus on tehnyt toiminnastaan ja toimintatavoistaan itsearvioinnin joulukuussa 2023.

Robit-konsernin hallituksen monimuotoisuuspolitiikka

Robit tiedostaa, että monimuotoisuus on olennainen avain menestykseen pitkällä aikavälillä. Monimuotoisuus otetaan huomioon usealla eri tavalla hallituksen jäseniä valittaessa. Hallituksen jäsenet edustavat monipuolista ikä- ja sukupuolijakaumaa. Hallituksen jäsenten osaamisalojen, kokemuksen ja mielipiteiden monimuotoisuus edistää avoimuutta uusille ideoille ja auttaa hallitusta tukemaan ja haastamaan yhtiön johtoa. Monimuotoisuus myös edistää avointa keskustelua, päätöksenteon luotettavuutta ja hyvää hallintotapaa sekä hallituksen ja johdon tehokasta valvontaa sen lisäksi, että monimuotoisuus tukee päätöksentekoa seuraajia valittaessa.

Robitin osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen kokoonpanosta sekä sen jäseniin kohdistettavista osaamisvaatimuksista yhtiön nykyisten ja tulevien tarpeiden perusteella. Nimitystoimikunta ottaa muun muassa huomioon sen, että hallituksella on käytössään kattavat asiantuntijatiedot ja hallituksen jäsenistössä on edustettuna monipuolinen ikä- ja sukupuolijakauma valmistellessaan ehdotusta hallituksen kokoonpanosta.

On erittäin tärkeää, että nimitystoimikunta esittää lopullisen ehdotuksensa hallituksen jäseniksi varsinaiselle yhtiökokoukselle jokaisen ehdokkaan pätevyyden ja osaamisen perusteella. Ehdokkaiden tulee lisäksi olla valmiita varaamaan riittävä määrä aikaa hallituksen jäsenen tehtävien hoitamiselle. Monimuotoisuuspolitiikan tärkeimmät kohdat on esitetty tässä Selvityksessä.

Monimuotoisuuspolitiikan toteutuminen

Robitin varsinainen yhtiökokous valitsi 15.3.2023 kuusi jäsentä yhtiön hallitukseen. Kaikilla Robitin hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto joko liiketalouden, juridiikan tai tekniikan alalta. Hallituksen jäsenet edustavat kokemuksensa perusteella kansainvälisen liiketoiminnan jokaista ulottuvuutta ja siten tuovat hallitustyöhön monimuotoista asiantuntijuutta ja erilaisia näkökulmia. Hallituksen kokoonpano vastasi hyvin Robit Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaa.

Robitin monimuotoisuuspolitiikasta ja sen toteutumisesta raportoidaan vuosittain osana selvitystä Robitin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Nimitystoimikunta myös valmistelee hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen esittelyn yhteydessä ja vuosittain järjestäytymiskokouksessa tehtävät riippumattomuusarviot.

Nimitystoimikuntaan kuuluu neljän suurimman osakkeenomistajan edustaja. Osakeomistus määritetään syyskuun ensimmäisen työpäivän tilanteen perusteella. Toimikunta kokoontuu tarpeen mukaan, mutta kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Toimikunnassa ovat toimineet Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varman osakesijoitusjohtaja Timo Sallinen (toimikunnan puheenjohtaja) ja muina jäseninä Five Alliance Oy:n toimitusjohtaja Harri Sjöholm, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elon osakesijoitusjohtaja Jukka Vähäpesola ja Aktia Pankki Oyj:n vastuullisuusjohtaja Markus Lindqvist.

Nimitystoimikunta kokoontui tilikauden aikana kolme kertaa.

Hallituksen valiokunnat

Henkilöstövaliokunta

Henkilöstövaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä muun henkilöstön muut palkitsemisjärjestelmät.

Henkilöstövaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Valiokunta kokoontuu tarpeen mukaan, mutta kuitenkin vähintään kolme kertaa vuodessa. Henkilöstövaliokuntaan ovat kuuluneet Mikko Kuitunen (pj), Anne Koutonen (03/2023 saakka), Harri Sjöholm (03/2023 alkaen) ja Eeva-Liisa Virkkunen. Valiokunta kokoontui tilikauden aikana 7 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100 %.

Työvaliokunta

Työvaliokunnan tehtävänä on valmistella ja tehdä esityksiä yhtiön hallitukselle yhtiön hallinnosta, erityisistä taloudellisista asioista sekä riskienhallinnasta. Valiokunta osallistuu myös strategisten suunnitelmien, investointien ja taloudellisten tavoitteiden määrittelyyn. Työvaliokunnan yksittäinen jäsen voi lisäksi tarvittaessa tukea yrityksen tiettyä tiimiä tai henkilöä.

Valiokuntaan kuuluu 3–4 jäsentä hallituksen päätöksen mukaisesti, ja se kokoontuu tarvittaessa. Työvaliokuntaan ovat kuuluneet Markku Teräsvasara (pj 03/2023 alkaen), Kim Gran (03/2023 saakka), Harri Sjöholm ja Lasse Aho (03/2023 alkaen). Valiokunta kokoontui tilikauden aikana 15 kertaa ja osallistumisprosentti oli 97 %.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan yleisenä tehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia tehtäviä.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata ja arvioida:

• taloudellista raportointijärjestelmää ja raportoinnin tehokkuutta
• sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtäviä sopimuksia ja muita oikeustoimia
• tilintarkastajan muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista
• yhtiön tilintarkastusta

Näiden tehtävien lisäksi tarkastusvaliokunta valmistelee yhtiön tilintarkastajan valintaa.

Tarkastusvaliokunnan jäseninä ovat toimineet Anne Koutonen (pj), Harri Sjöholm ja Eeva-Liisa Virkkunen. Tarkastusvaliokunta kokoontui tilikauden aikana 6 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100 %.

Yhtiön sisäisen tarkastuksen järjestämisestä vastaa talousjohtaja, joka laatii vuosittain sisäisen tarkastuksen ohjelman ja raportoi sen toteutumisesta tarkastusvaliokunnalle.

Toimitusjohtajana toimiva henkilö

Hallitus nimittää Robit-konsernin toimitusjohtajana toimivan henkilön. Toimitusjohtajana toimiva henkilö vastaa yhtiön päivittäisistä toiminnoista osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden ja neuvojen mukaisesti. Toimitusjohtajana toimiva henkilö vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukaisesti järjestetty ja että yhtiön omaisuutta hallitaan luotettavalla tavalla. Toimitusjohtajana toimiva henkilö toimii johtoryhmän puheenjohtajan ominaisuudessa tiimin jäsenten välittömänä esimiehenä.

Arto Halonen, s. 1981, DI, KTM, on toiminut Robit-konsernin toimitusjohtajana 15.3.2022 alkaen. Arto Halosen omistuksessa oli 38 317 Robitin osaketta 31.12.2023.

Muu johtoryhmä

Johtoryhmää avustaa toimitusjohtajana toimivaa henkilöä. Seuraavat henkilöt kuuluivat johtoryhmään toimitusjohtajana toimivan henkilön lisäksi vuonna 2023:

Perttu Aho, VP Down the Hole, s. 1968, B.B.A. Osakeomistus: 3 750 Robitin osaketta (31.12.2023)

Ville Iljanko, VP Distributor Sales, s. 1972, B.B.A. Osakeomistus: 3 000 Robitin osaketta (31.12.2023)

Jorge Leal, VP Top Hammer, s. 1983, M.Sc. Osakeomistus: 0 Robitin osaketta (31.12.2023)

Ville Peltonen, talousjohtaja, s. 1983, KTM Osakeomistus: 18 925 Robitin osaketta (31.12.2023)

Ville Pohja, VP Geotechnical, s. 1986, DI Osakeomistus: 7 500 Robitin osaketta (31.12.2023)

Jaana Rinne, Group HR Director, s. 1962, KTM Osakeomistus: 19 500 Robitin osaketta (31.12.2023)

George Apostolopoulos, VP Global Sales, s. 1969, MBA, M.Sc. (30.4.2023 saakka)

Selvitys sisäisistä valvontajärjestelyistä ja riskienhallintajärjestelmien pääpiirteistä

Sisäinen valvontaympäristö

Valvontatoimet ovat olennainen osa Robitin organisaation toimintaa. Valvonta toteutetaan liiketoimintaprosessien ohjaamisen yhteydessä, ja sitä tukee kattava raportointi.

Robitin valvontaympäristö perustuu ohjeisiin, liiketoimintakulttuuriin ja yhtiön johtoryhmän jäsenten ja työntekijöiden noudattamaan työskentelytapaan. Konserni on asettanut tietyt arvot tai toimintaa ohjaavat periaatteet, joiden perusteella jokaisen Robitin työntekijän tulee työskennellä aktiivisella ja eettisellä tavalla sekä erilaisten sidosryhmien kanssa että konsernin sisällä.

Toimintojen sisäinen valvonta perustuu konsernin toimintatapoihin ja muihin määräyksiin ja ohjeisiin.

Konsernin vastuurakenne perustuu työntekijöiden asemaan ja työnkuvauksiin sisältyvään päätösvaltaan ja työtehtävien eriyttämiseen sekä kahden käsittelijän periaatteeseen ja isoisäperiaatteeseen. Tehokas sisäinen valvonta edellyttää sitä, että tehtävät on jaettu asianmukaisesti työntekijöille ja että mahdolliset eturistiriidat tunnistetaan ja poistetaan tai kontrolloidaan. Riittävän kattava valvontaympäristö varmistetaan avainprosessien arviointien ja sisäisten kontrollien avulla.

Group Finance -toiminto auttaa liiketoimintayksiköitä analysoimaan niiden toiminnan tehokkuutta ja kannattavuutta sekä erilaisten liiketoimintapäätösten tekemisessä. Konsernin talousjohtaja (Group CFO), paikalliset talousjohtajat ja ulkoistettujen kirjanpitopalveluiden tarjoajat vastaavat siitä, että yksiköille on määritelty tarkoituksenmukaiset valvontamenettelyt ja että niitä sovelletaan. ICT-toiminnon tehtävänä on varmistaa, että konserniyhtiöiden ICT-järjestelmien turvallisuutta valvotaan toimivalla ja riittävällä tavalla.

Valvontatoimet

Sisäisillä valvontatoimilla esimerkiksi varmistetaan, että yhtiön tilinpäätöksissä annetaan todenmukaiset tiedot konsernin taloudellisesta asemasta. Hallituksen sekä toimitusjohtajana toimivan henkilön tehtävänä on järjestää sisäisten valvontatoimien toteutus. Jokaiselle hallituksen jäsenelle toimitetaan konsernin taloudellista asemaa käsittelevä selvitys kerran kuussa.

Käytännössä valvontatoimet toteutetaan hallituksen sekä eri funktioiden ja yksiköiden kokouksissa, joissa käsitellään kyseisten toimien tulokset. Group Finance -toiminto ja yhtiön taloushallintoverkosto tukevat ja koordinoivat konsernin toimintojen taloushallintoa ja valvontaa.

Robitin sisäinen valvonta on hajautettu konsernin eri toimintoihin, jotka valvovat hallituksen vahvistamien toimintaohjeiden noudattamista omilla vastuualueillaan. Konsernitason ohjauksen lisäksi valvontaa suoritetaan myös liiketoimintayksiköiden ja tuotantolaitosten tasolla. Valvontatoimiin sisältyy sekä yleisiä että yksityiskohtaisempia valvontatoimia, joilla pyritään estämään, paljastamaan ja korjaamaan virheitä ja poikkeamia. Sisäisessä tarkastuksessa esille tulleista asioista ilmoitetaan myös tilintarkastusyhteisölle.

Erilaisia valvontatoimia suoritetaan jatkuvien liiketoimien yhteydessä, jotta voidaan estää mahdolliset virheet ja poikkeamat tilinpäätösraportoinnissa. Valvontatoimilla pyritään lisäksi paljastamaan ja korjaamaan todetut virheet. Robit luokittelee valvontatoimet kolmeen eri kategoriaan. Kirjallisten ohjeiden avulla organisaatio kykenee standardisoimaan tehtävien valvonnan. Jatkuvalla ja säännöllisellä konsernin toimintojen ja konserniyhtiöiden toiminnasta palautetta antavalla raportoinnilla varmistetaan se, että ohjeita ja määritettyjä toimintatapoja noudatetaan. Kriittisten prosessien osalta tarvitaan työnkulussa valtuutuksia ja vastaavasti tulee varmistaa riittävä kriittisten työtehtävien eriyttäminen valvonnan varmistamiseksi.

Tarve erillisille arvioinneille sekä näiden arvioiden kattavuus ja tiheys määritetään kartoittamalla olemassa olevien toimintojen riskit ja tehokkuus. Tietoturva ja siihen liittyvät valvontatoimet ovat avainasemassa ICTjärjestelmien ominaisuuksia määritettäessä ja sovellettaessa.

Tieto ja tiedottaminen

Johtoryhmä päivittää konsernin raportointiohjeita ja toimintapolitiikkoja sekä muita sen tilinpäätösraportointiin sovellettavia määräyksiä ja ohjeita sekä tiedottaa niistä tasaisin väliajoin kaikille työntekijöille, joita nämä koskevat. Lisäksi yksiköt käyttävät vakiomuotoista raportointipakettia. Sekä Konsernin hallinto että liiketoimintayksiköiden hallinto laativat kuukausittain selvityksiä, jotka sisältävät analyysin suorituskyvyn mittareista ja indikaattoreista sekä poikkeamista ja joiden avulla johtoryhmän jäsenet voivat saada paremman käsityksen liiketoiminnan tehokkuudesta ja tuloksesta.

Seuranta

Liiketoimintayksiköiden hallinnolla ja taloustoiminnoilla on jatkuva velvollisuus toteuttaa seurantaa.

Toimitusketjun, laatujärjestelmistä ja asiakasrajapinnassa toimivien henkilöiden tekemät säännölliset

havainnot ja tarkastukset palvelevat myös toimitusketjuprosessien sisäisen valvonnan tarpeita. Group Finance -toiminto valvoo konsernin yksiköiden toimintaa ja prosesseja sekä sisäisen ja ulkoisen tilinpäätösraportoinnin virheettömyyttä.

Riskienhallinta

Riskienhallinta on keskeinen osa Robitin liiketoiminnan toteuttamista ja riskien tunnistaminen ja arviointi ovat olennainen osa sisäistä valvontaa. Tavoitteena on keskittyä olennaisiin riskeihin, jotka ovat huomattavia liiketoiminnan kannalta. Riskit luokitellaan liiketoimintaympäristön muutoksista aiheutuviin liiketoimintariskeihin sekä Robitin prosessien puutteiden aiheuttamiin toimintariskeihin.

Toimintariskeillä voidaan katsoa olevan olennainen merkitys kolmansien osapuolten kanssa toteutettavissa liiketoimissa. Konsernin antamien ohjeiden, prosessiarvioiden, tehtävien jakamisen ja kehittyneiden toimintajärjestelmien asettamien standardien avulla voidaan kuitenkin luoda toimintaympäristö, jossa olennaisten riskien mahdollisuutta voidaan vähentää.

Hallitus arvioi ja valvoo tilinpäätösraportointiin liittyviä riskejä tavoitteenaan varmistaa, että Konsernin tilinpäätösraportointi on luotettavaa ja että se tukee päätöksentekoa ja vastaa ulkoisten sidosryhmien tarpeisiin. Varojen, velkojen ja vastuusitoumusten arvostaminen erilaisten arviointiolettamien ja - kriteereiden perusteella saattaa olla riski.

Raportointipäivänä tehtyjä tulevaisuutta koskevia arvioita ja olettamia, joihin sisältyy huomattava riski siitä, että varojen ja velkojen kirjanpitoarvo olennaisesti muuttuu, arvioidaan jatkuvasti. Liiketoimintaympäristöön vaikuttavat monitahoiset ja alati kehittyvät tekijät saattavat aiheuttaa epävarmuutta arvioitaessa varojen kirjanpitoarvoa. Säännöllisiä tarkastuksia tehdään varojen ja velkojen käypien arvojen arvioinnissa tapahtuvien virheiden estämiseksi esimerkiksi vertailemalla materiaalivirtoja ja arvoja sekä määrä- ja laatutietoja kirjanpitotietoihin. Tietoja virheistä tai eroavuudesta aiheutuvien virheiden riskiä pyritään vähentämään käyttämällä määrättyjä, automatisoituja järjestelmäpohjaisia kirjausketjuja ja analyysejä virheiden havaitsemiseksi.

Sisäpiiriasioiden hallinta

Robit noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n kulloinkin voimassa olevaa sisäpiiriohjetta. Yhtiön hallitus on lisäksi vahvistanut yhtiölle erityisen sisäpiiriohjeen, jolla täydennetään Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Yhtiön sisäpiiriohje uudistettiin kokonaisuudessaan EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ([EU] 596/2014, "MAR-asetus") johdosta. MAR-asetus astui voimaan 3.7.2016.

MAR-asetuksen perusteella Robit on päättänyt, ettei se ylläpidä yhtiökohtaista rekisteriä pysyvistä sisäpiiriläisistä 3.7.2016 jälkeen. Mahdolliseen sisäpiirihankkeeseen liittyvät henkilöt lisätään tarvittaessa hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon.

Henkilöiden ilmoitusvelvollisuus

Robit ylläpitää luetteloa yhtiön henkilöistä ja näiden lähipiiriin kuuluvista henkilöistä. Kyseiseen luetteloon lisätyillä henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa Robitille ja Finanssivalvonnalle kaikista liiketoimista, jotka he tekevät Robitin rahoitusvälineillä omaan lukuunsa tai toisen lukuun. Robit julkaisee vastaanottamansa ilmoitukset pörssitiedotteina säännösten mukaan. Ilmoitusvelvollisiksi henkilöiksi Robit on määritellyt hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan sekä johtoryhmän jäsenet mukaan lukien yhtiöt, joissa näillä henkilöillä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta. Ohje koskee myös näiden henkilöiden läheisiä perheen jäseniä. Kaikille henkilöille on tiedotettu ilmoitusvelvollisuudesta ja heitä on opastettu sisäpiirisäännösten merkittävyydestä.

Henkilöiden ja näiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden ilmoittamista liiketoimista julkaistut pörssitiedotteet ovat nähtävillä osoitteessa https://www.robitgroup.com/investor/tiedotteet/.

Suljettu ikkuna

MAR-asetuksen astuttua voimaan Robitin määrätyt henkilöt ovat 3.7.2016 lähtien olleet velvollisia noudattamaan niin sanottua suljettua ikkunaa. Suljettu ikkuna alkaa 30 kalenterivuorokautta ennen tilinpäätöksen julkaisemista ja kattaa myös tilinpäätöksen julkaisupäivän. Suljetun ikkunan aikana määrätyt Robitin henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä. Myös esimerkiksi tilinpäätöksen valmistelemiseen osallistuneiden avainhenkilöiden tulee noudattaa kyseistä 30 päivän suljettua ikkunaa. Suljetun ikkunan päivämäärät ilmoitetaan pörssitiedotteella ja sen alkamisesta ilmoitetaan erikseen henkilöille, joita suljettu ikkuna koskee.

Suljetun ikkunan aikana määrätyt henkilöt voivat käydä kauppaa Robitin rahoitusvälineillä ainoastaan tietyissä hyvin poikkeuksellisissa tilanteissa. Tällainen poikkeuksellinen tilanne voi olla esimerkiksi liiketoimi, jonka henkilö osallistuakseen Robitin työntekijöiden osakesäästöohjelmaan, mikäli kyseisen henkilön tai avainhenkilön asema edellyttää osallistumista kyseiseen ohjelmaan. Poikkeaminen 30 päivän suljetusta ikkunasta edellyttää sitä, että yhtiö antaa suostumuksensa kyseisen liiketoimen tekemiselle. Suljetusta ikkunasta ei voi poiketa, mikäli henkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa.

Henkilöiden kaupankäynti

Henkilöiden tulee suljetun ikkunan ja muiden kaupankäyntirajoitusten noudattamisen lisäksi ajoittaa kaupankäyntinsä siten, ettei se heikennä yleistä luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Robit suosittelee, että sen henkilöt tekevät pitkäaikaisia sijoituksia yhtiön osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin. Suositeltavaa on myös ajoittaa kaupankäynti sellaiseen hetkeen, jolloin markkinoilla on käytössään mahdollisimman kattavat tiedot osakkeen tai rahoitusvälineen arvoon vaikuttavista tekijöistä.

Valvonta

Kaikkia ilmoitusvelvollisia on ohjeistettu ilmoittamaan kaupankäynnistään Robitin osakkeella sisäpiiristä vastaavalle, joka on Robitin viestintäpäällikkö (IR and Communications Manager). Sisäpiirivastaava on yleisesti vastuussa yhtiön sisäpiiriasioista. Yhtiön sisäpiiritoiminnot vastaavat seuraavista asioista MARasetuksesta, arvopaperimarkkinalaista tai Nasdaqin sisäpiiriohjeesta aiheutuvia velvollisuuksia rajoittamatta:

• sisäinen viestintä sisäpiiriasioista
• sisäpiiriasioihin liittyvän sisäisen koulutuksen järjestäminen
• henkilöitä ja näiden lähipiiriin kuuluvia henkilöitä koskevien luetteloiden laatiminen ja ylläpitäminen
• henkilöiden ja näiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden tekemiin liiketoimiin liittyvien ilmoitusten vastaanottaminen, niiden tarkistaminen ja lähettäminen eteenpäin Finanssivalvonnalle (henkilön tai tämän lähipiiriin kuuluvan henkilön suostumuksella) sekä näihin liiketoimi- ilmoituksiin liittyvien pörssitiedotteiden julkaiseminen
• hankekohtaisten sisäpiiriluetteloiden laatiminen ja ylläpito
• avainhenkilöinä pidettäviä työntekijöitä koskevien luetteloiden laatiminen
• sisäpiiriasioiden valvonta
• internetissä julkaistavien tietojen hallinta, jos tarpeen.

Lähipiiritoimien määrittely ja raportointi

Yhtiö on määritellyt lähipiiritoimia varten periaatteet ja prosessit, joiden avulla yhtiö tunnistaa lähipiirinsä ja seuraa tämän kanssa tehtävät liiketoimet, arvioi liiketoimien luonnetta ja niiden ehtoja, sekä huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioon otetuiksi yhtiön päätöksenteossa. Yhtiö noudattaa lähipiiritoimien seurannassa ja raportoinnissa osakeyhtiölain säännöksiä, Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodia sekä kansainvälisten tilinpäätösstandardien vaatimuksia.

Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä lähipiiritoimien tunnistamiseksi.

Yhtiö on määritellyt lähipiiriksi sen tytäryhtiöt, hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan, johtoryhmän jäsenet sekä heidän perheenjäsenensä. Lähipiiriin kuuluvat myös sellaiset yhtiöt, joissa edellä mainituilla henkilöillä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta.

Lähipiiriä on ohjeistettu lähipiirisääntelyn merkityksestä ja heidän ilmoitusvelvollisuudestaan. Viime kädessä lähipiiritoimien tunnistaminen ja rekisteröinti tapahtuvat muun taloushallinnon tapahtumien kuten konsultointilaskujen sekä palkkojen ja palkkioiden maksatuksen yhteydessä. Valvonta tapahtuu yhtiön taloushallinnon toimesta, joka informoi tarkastusvaliokuntaa ja hallitusta lähipiiritoimista.

Lähipiiritoimen sopimusehtoja on arvioitava huomioiden toimialalla yleisesti noudatettavat ja hyväksytyt markkinakäytännöt ja tapauskohtaisesti esim. suhteessa yhtiön asiakkaidensa kanssa noudattamiin normaaleihin kaupallisiin ehtoihin. Näin ollen, mikäli lähipiirin kanssa on tarpeen tehdä liiketoimia, lähipiiritoimen ja sen ehtojen luonne arvioidaan suhteessa yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tavanomaisiin kaupallisiin ehtoihin. Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen toimintaan tai tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista, edellyttävät hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta.

Mikäli lähipiirin kanssa tehdään liiketoimia, niiden perusteet valmistellaan huolellisesti ja teetetään tarvittaessa mm. ulkopuolisia arvioita sekä varmistutaan esteellisyyssäännöksien noudattamisesta. Lähipiiritoimia valmisteltaessa ja toteutettaessa yhtiö huomioi lisäksi erityiset lähipiiritoimia koskevat raportointi- ja tiedonantovelvollisuudet.

Tilintarkastukset

Varsinainen yhtiökokous valitsi 15.3.2023 tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n toimimaan yhtiön tilintarkastajana. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Markku Katajisto.

Vuonna 2023 PricewaterhouseCoopers Oy:lle maksettiin yhteensä 113 tuhatta euroa (Ernst & Young Oy:lle vuonna 2022 maksettiin 149 tuhatta euroa) palkkiona konserniyhtiöiden lakisääteisestä tilintarkastuksesta. Tilintarkastusyhteisölle ja sen kanssa samaan konserniin kuuluville yhtiöille ei maksettu muista kuin tilintarkastuspalveluista (esim. vero-, IFRS- ja muut palvelut) palkkiota.