Robex Resources Inc. - Interim / Quarterly Report 2020

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Rapport de gestion Premier trimestre terminé le 31 mars 2020

TABLE DES MATIÈRES

FAITS SAILLANTS DU PREMIER TRIMESTRE DE 2020 ............................................................................................1 2. PERSPECTIVES ET STRATÉGIE 2020 .......................................................................................................................2 3. TENDANCES ÉCONOMIQUES CLÉS ........................................................................................................................3 4. EXPLORATION .......................................................................................................................................................4 5. RESSOURCES ET RÉSERVES MINÉRALES 2019.......................................................................................................9 6. RÉSULTATS CONSOLIDÉS ET OPÉRATIONS MINIÈRES ........................................................................................ 11 7. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SECTORIEL .............................................................................................................. 13 8. AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ÉTAT DU RÉSULTAT .................................................................................................... 15 9. RÉSULTAT GLOBAL ............................................................................................................................................. 15 10. FLUX DE TRÉSORERIE ....................................................................................................................................... 16 11. INSTRUMENTS FINANCIERS ............................................................................................................................. 18 12. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES ................................................................................ 18 13. SITUATION FINANCIÈRE ................................................................................................................................... 18 14. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES .................................................................................................................... 19 15. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES ............................................................................................................. 19 16. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE ........................................................................................ 20 17. LA MAISON DE COMMERCE : STRATÉGIE DE MISE EN MARCHÉ DE LA VENTE D’OR ...................................... 20 18. BIENS MINIERS : QUATRE PERMIS D’EXPLORATION ........................................................................................ 22 19. RESPONSABILITÉ SOCIALE CORPORATIVE ....................................................................................................... 24 20. RISQUES ET INCERTITUDES .............................................................................................................................. 32 21. CAPITAL‐ACTIONS ............................................................................................................................................ 41 22. CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLES INTERNES À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ............................................................................................................ 42 23. RÉSULTATS TRIMESTRIELS ............................................................................................................................... 43 24. MESURES NON CONFORMES AUX IFRS ........................................................................................................... 45 25. RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS ET INFORMATION CONTINUE ................................................................. 47 26. ÉNONCÉS PROSPECTIFS ................................................................................................................................... 48

[R A P P O R T D E G E S T I O N] 1[er] trimestre 2020

RESSOURCES ROBEX INC. (« ROBEX » ou « la Société ») est une société minière canadienne menant des activités d’exploitation et d’exploration au Mali, en Afrique, dont les actions sont négociées au Canada à la Bourse de Croissance TSX (symbole : RBX) et en Allemagne à la Bourse de Francfort (Deutsche Borse AG, symbole : RB4). La Société exploite actuellement la mine de Nampala, au Mali, et est titulaire de quatre permis d’exploration, tous localisés au Mali, en Afrique de l’Ouest. La priorité stratégique de ROBEX consiste à maximiser la valeur pour ses actionnaires par la gestion de ses actifs existants et la recherche d’occasions de croissance stratégique.

Le présent rapport de gestion a pour but de permettre au lecteur de mieux comprendre les activités de la Société, sa stratégie d’affaires et son rendement, ainsi que la façon dont elle gère le risque et les ressources en capital. Il a également pour but de montrer que la Société est un acteur citoyen et responsable engagé dans des actions aux effets durables. Ce rapport de gestion, daté du 28 mai 2020, se veut un complément et un supplément à nos états financiers consolidés intermédiaires résumés (les « états financiers ») au 31 mars 2020. Nos états financiers et ce rapport de gestion sont destinés à fournir aux investisseurs une base raisonnable pour l’évaluation de notre résultat d’exploitation et de notre performance financière.

Nos états financiers ont été préparés selon des conventions comptables conformes aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »). Toutes les valeurs monétaires figurant dans ce rapport de gestion sont exprimées en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Le présent rapport de gestion renferme des énoncés prospectifs. Il convient de porter une attention particulière aux facteurs de risque qui sont exposés aux sections « Risques et incertitudes » et « Énoncés prospectifs » du présent document.

Les termes « nous », « notre », « la Société » ou « ROBEX » renvoient à RESSOURCES ROBEX INC. collectivement avec une, plusieurs ou l’ensemble de ses filiales, selon le cas.

1. FAITS SAILLANTS DU PREMIER TRIMESTRE DE 2020

Production d’or de 14 918 onces comparativement à 11 291 onces pour la même période de 2019, soit une progression de 32 %.
Ventes d’or totalisant 30,9 millions $ comparativement à 18,9 millions $ pour la même période de 2019, correspondant à une augmentation des revenus de 64 %.
Résultat net attribuable aux actionnaires de 9,7 millions $ ou 0,017 $ par action comparativement à 0,8 million $ ou 0,001 $ par action pour la même période de 2019, incluant respectivement 7,4 millions $ et 8,4 millions $ d’amortissement des immobilisations.
Coût comptant total[1] de 560 $ par once vendue comparativement à 706 $ par once vendue pour la même période de 2019, correspondant à une diminution de 21 %.
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation[2] de 18,7 millions $ ou 0,032 $ par action[1] comparativement à 7,7 millions $ ou 0,013 $ par action[1] pour la même période de 2019, soit une augmentation de 143 %
Accroissement de la valeur qui revient aux actionnaires (valeur des capitaux propres) d’un montant de 4,3 millions $ comparativement au 31 décembre 2019.
Fonds de roulement positif de 12,7 millions $ au 31 mars 2020 comparativement à un fonds de roulement positif de 10,3 millions $ au 31 décembre 2019, correspondant à une amélioration de 2,4 millions $.

1 Le coût comptant total et les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation par action sont des mesures financières non conformes aux IFRS pour lesquelles il n’existe pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Se reporter à la section « Mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport à la page 45.

2 Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation excluent les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement.

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[R A P P O R T D E G E S T I O N] 1[er] trimestre 2020

2. PERSPECTIVES ET STRATÉGIE 2020[1]

En 2020, nous nous concentrerons sur de nouveaux objectifs, car l’objectif principal de 2019, qui était de diminuer notre niveau d’endettement, a été atteint avec succès :

1) Augmenter les ressources et réserves par des travaux d’exploration intensifs sur le permis d’exploitation de Nampala[2] encadrés par notre département interne autonome et permanent sur le site minier de Nampala. Pour bien mener nos activités d’exploration, nous avons terminé, en février dernier, la construction d’une nouvelle carothèque de 700 m[2] . Il est également prévu d’augmenter la capacité de traitement des échantillons de notre laboratoire.
2) Stabiliser la production quotidienne à la mine de Nampala entre 5 600 et 5 800 tonnes, notamment en augmentant la disponibilité des équipements, en rapprochant l’atelier mécanique de l’usine et en ajoutant quelques équipements complémentaires comme :
Une cuve à gasoil de 500 m[3] pour augmenter l’autonomie de notre usine face aux évènements imprévus ;
Une centrale de 3 groupes Caterpillar pour sécuriser notre production d’électricité, et ce, tout en intégrant de nouveaux automates ; et
Un circuit de concassage sur le circuit d’alimentation du broyeur.

Nous conservons en 2020 notre objectif concernant la mise en place d’une centrale solaire afin de diminuer notre dépense énergétique à l’once et améliorer notre bilan carbone. Ce projet demande des efforts importants en termes de négociation avant de conclure une entente pour le futur.

avant de conclure une entente pour le futur.
	Perspectives pour 2020
Production d’or (onces)	˃ 51 100
Coût comptant total (par once vendue)	< 650 $
Coût de maintien tout inclus (par once vendue)	< 1 000 $
Exploration sur l’ensemble des permis (Nampala, Mininko et Kamasso)	171 990 mètres de forage

1 Cette rubrique contient des énoncés prospectifs. Se reporter à la section « Énoncés prospectifs » à la page 48 du présent rapport pour de plus amples détails sur les énoncés prospectifs.

2 Se reporter à la section « Exploration » du présent rapport à la page 4 pour de plus amples détails sur les travaux d’exploration prévus.

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[R A P P O R T D E G E S T I O N] 1[er] trimestre 2020

3. TENDANCES ÉCONOMIQUES CLÉS

Prix de l’or

Au cours du trimestre terminé le 31 mars 2020, le prix de l’or en dollars américains, mesuré selon le cours moyen de l’or fixé à Londres (London Gold Fixing Price) , a fluctué d’un sommet de 1 700 USD à un prix plancher de 1 492 USD l’once (sommet de 2 364 CAD à un prix plancher de 1 985 CAD l’once). Le cours moyen de l’or sur le marché pour le premier trimestre de 2020 a été de 2 130 CAD l’once, comparativement à 1 732 CAD l’once pour la même période en 2019, ce qui représente une augmentation de 398 CAD.

représente une augmentation de 398 CAD.
	2020	2019
(en dollarspar once)	T1	T1
Cours moyen fixé à Londres USD	1 583	1 304
Cours moyen fixé à Londres CAD	2 130	1 732
Prix de vente moyen réalisé CAD	2 107	1 726

Pressions sur les coûts

Nous sommes, comme l’ensemble du secteur minier, grandement affectés par les pressions sur les coûts de mise en valeur et d’exploitation. Dans la mesure où nos activités consomment beaucoup d’énergie, la variation des prix du carburant peut avoir une incidence importante sur nos activités et donc, sur les résultats financiers correspondants. Il en est de même pour l’ensemble de nos produits chimiques tels que la chaux, le cyanure, le charbon et les boulets.

Nous achetons notre carburant exclusivement auprès de la société Vivo Energy Mali en franc CFA, la devise locale du Mali, à un prix fixé par le directeur de l’Office malien des produits pétroliers (ONAP). Le prix moyen fixé par le directeur de l’ONAP était de 653 FCFA le litre (équivalent à 1,47 CAD), au cours du trimestre terminé le 31 mars 2020, comparativement à 629 FCFA le litre (équivalent à 1,45 CAD) pour la même période en 2019.

Devises

Nos activités d’exploitation et d’exploration minières sont menées en Afrique occidentale, au Mali. Par conséquent, une portion des coûts opérationnels et des dépenses d’investissement est libellée en devises étrangères, principalement en euros. Le FCFA fluctue en fonction de l’euro, qui est actuellement à un taux fixe de 655,957 FCFA pour 1 euro.

Durant le trimestre terminé le 31 mars 2020, le dollar canadien a gagné du terrain par rapport à l’euro comparativement à la même période en 2019. Puisque la majorité de nos coûts sont libellés en devises étrangères autres que le dollar canadien, les fluctuations des taux de change ont eu un impact positif sur notre coût de maintien tout inclus[1] .

Les taux de change entre l’euro (EUR) et le dollar canadien (CAD) se présentent comme suit :

EUR / CAD	2020	2019
31 mars (clôture)	1,5584	1,5002
31 décembre (clôture)	‐‐‐	1,4583
Premier trimestre (moyenne)	1,4826	1,5098

1 Le coût de maintien tout inclus est une mesure financière non conforme aux IFRS pour laquelle il n’existe pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Se reporter à la section « Mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport à la page 45.

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[R A P P O R T D E G E S T I O N] 1[er] trimestre 2020

4. EXPLORATION

Préparation de l’avenir

L’exploration est, en principe, sous réserve des conséquences du COVID‐19, un grand enjeu pour la Société pour les années 2020 et 2021. En effet, comme il a été exposé lors de la dernière assemblée des actionnaires, une société progresse par étapes qui se succèdent dans un ordre à respecter. Évidemment, ces étapes nécessitent, au préalable, de générer des liquidités importantes qui découlent de l’efficience des opérations.

Depuis le redémarrage de l’usine de Nampala, la Société a vécu une période de consolidation de la production permettant en parallèle un désendettement maximal afin d’obtenir une autonomie financière. Ces objectifs étant pratiquement réalisés et les fonds étant disponibles, il est désormais venu le temps d’assurer un avenir à moyen long terme pour la Société avec un programme d’exploration ambitieux et en continu.

La production ayant atteint un certain niveau de maturité, la stratégie à court et moyen terme est désormais clairement orientée vers l’exploration pour augmenter les réserves et, par le fait même, prolonger la durée de vie de la mine de Nampala.

Il a donc été créé un département interne dédié à l’exploration, avec comme effets pratiques réalisés à ce jour :

La construction d’une carothèque de 700 m² avec des bureaux dédiés ;
La formation des géologues en charge de l’exploration ;
L’augmentation de la capacité de traitement des échantillons sur site complété par un appui contractualisé avec deux laboratoires agréés à Bamako pour traiter l’énorme flux provenant de l’exploration ; et
La mise en place d’un contrat long terme ambitieux avec un opérateur afin que celui‐ci mette à notre disposition du matériel performant.

L’ambition pour la Société est d’être en mesure de faire, sur un rythme hebdomadaire, une évaluation de l’état des ressources mises à jour avec les échantillons reçus et validés chaque semaine par les différents laboratoires pour être en mesure d’adapter instantanément nos travaux de forage et ainsi optimiser nos efforts d’exploration.

Le département d’exploration est, à ce jour, pleinement opérationnel. Toutefois, sa capacité de traitement est actuellement ralentie temporairement en raison de la crise du COVID‐19.

Budget important accordé en 2020

Pour les raisons qui précèdent, il a été décidé de budgéter un montant total de 13,8 millions $ pour l’exploration répartis de la façon suivante :

10,5 millions $ principalement affectés à des zones à proximité des installations actuelles de la mine de Nampala[1] ; et
3,3 millions $ prévus pour l’ensemble de nos autres permis afin de les conserver.

Définition des zones ciblées du programme d’exploration 2020

Dans le cadre de la recherche de ressources additionnelles au gisement de Nampala, ROBEX a amorcé un programme significatif de 171 990 mètres de forage tout autour de la fosse sur le permis de Nampala et sur la partie nord du permis de Mininko.

Le programme est reparti sur huit cibles qui ont été définies sur la base des données géophysiques, géochimiques et en tenant compte des forages et des travaux antérieurs (voir la cartographie des zones à la page 8).

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[R A P P O R T D E G E S T I O N] 1[er] trimestre 2020

4. EXPLORATION – (SUITE)

Définition des zones ciblées du programme d’exploration 2020 – (suite)

1. La Zone Est (réf. : ZE1) :

Cette zone est située à 220 m à l’est de la fosse actuelle sur une aire de 1 600 m de long par 400 m de large. Elle est localisée sur une structure de résistivité géophysique parallèle à la structure de la fosse principale. Cette zone a fait l’objet de plusieurs campagnes de forage en 2005, 2012, 2017 et 2018. Ces programmes ont confirmé le potentiel minéralisé de la zone.

Quatre fosses exploitables ont été identifiées sur cette cible ; il se trouve que le nombre de forages effectués jusqu’à présent est insuffisant par rapport à la superficie de la zone pour faire une évaluation des ressources. Il s’agit donc d’effectuer le travail entamé.

Le présent programme sur cette cible est un programme de définition qui consiste à resserrer la maille à 25×50 m en quinconce pour une meilleure définition des contours minéralisés dans l’objectif d’avoir une fosse unique sur cette cible. Pour ce faire, 41 760 m de forages ont été planifiés. L’azimut 110N et un pendage ‐50° ont été choisis pour recouper la zone minéralisée perpendiculairement.

2. La Zone Est2 (réf. : ZE2):

Cette zone est située à 150 m de la zone est et parallèle à cette dernière pour 2 000 m de long par 250 m de large. Cette structure fera l’objet de 16 650 m de forages pour tester le potentiel de minéralisation de l’or dans cette zone.

3. La Zone Sud (réf. : ZS1) :

Adjacente à l’extension sud de la fosse principale, cette zone est située sur la même structure de résistivité que la fosse actuelle. Son aire est de 1 000 m de long par 250 m de large. Cette zone a été forée lors des campagnes précédentes et a dégagé des zones minéralisées.

L’objet de la présente campagne de 14 400 m de forages est de resserrer la maille à 50×50 m pour pouvoir prolonger la fosse.

4. La Zone Ouest (réf. : ZW1) :

Adjacente à la fosse actuelle, cette zone est située sur l’extension ouest de la structure de résistivité de la fosse principale. Cette zone a une longueur de 750 m sur 280 m de largeur. Cette zone a été forée lors des campagnes précédentes.

Le présent programme a pour objet de resserrer la maille à 25×50 m pour une meilleure définition des contours minéralisés. Pour ce faire, 19 080 m de forages ont été planifiés.

5. La Zone Cellule 5 (réf. : C5) :

Cette zone sera le futur lieu de dépôt des résidus provenant des pulpes de rejet de l’usine.

Le présent programme est un programme dit « de condamnation » ; il a été initié pour éviter de déposer nos rejets sur une zone potentiellement minéralisée. Pour ce faire, 21 870 m de forages ont été planifiés.

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4. EXPLORATION – (SUITE)

Définition des zones ciblées du programme d’exploration 2020 – (suite)

6. La Zone Nord‐Ouest (réf. : ZN1) :

Cette zone est située sur le prolongement nord de la fosse principale.

Le présent programme a pour objet de tester le prolongement de cette structure et de dégager son potentiel de minéralisation de l’or. Cette zone a une longueur de 1 750 m sur 500 m de largeur. Pour ce faire, 19 080 m de forages ont été planifiés.

7. La Zone Nord (réf. : ZN2) :

Cette zone est située sur le prolongement nord de la zone Est.

Le présent programme a pour objet de tester le prolongement de cette structure et de dégager son potentiel de minéralisation de l’or. Cette zone a une longueur de 2 000 m sur 400 m de largeur. Pour ce faire, 19 440 m de forages ont été planifiés.

8. La Zone Nord‐Est (réf. : ZN3) :

Cette zone est située sur le prolongement nord de la zone Est2.

Le présent programme a pour objet de tester le prolongement de cette structure et de dégager son potentiel de minéralisation de l’or. Cette zone a une longueur de 1 800 m sur 500 m de largeur. Pour ce faire, 19 710 m de forages ont été planifiés.

Avancement du programme d’exploration 2020

Le programme d’exploration 2020 a commencé par des zones se situant autour de la fosse principale de Nampala. Le dispositif d’exploration s’est mis en place le 5 février dans la zone dite ZE2 avec une première foreuse, puis avec l’ajout le 14 février d’une deuxième foreuse et le 20 mars d’une troisième foreuse.

Cependant, il est actuellement difficile de savoir comment ces efforts prévus vont concrètement avancer dans le contexte de la crise sanitaire de la COVID‐19. La décision de confiner totalement le site minier de Nampala tout en limitant le nombre de personnes nous a obligé à ralentir la cadence des travaux d’exploration en conservant temporairement qu’une seule foreuse opérationnelle. Cette situation étant exceptionnelle et provisoire, nous prévoyons rattraper le retard par la mise en opération de 4 foreuses dès la sortie très prochaine du confinement.

Ceci étant dit, les premiers résultats intermédiaires du nouveau programme d’exploration 2020 à Nampala (Mali) apportent des informations prometteuses.

Deux des 8 zones sont actuellement travaillées :

1) Zone ZE1 : C’est une campagne de définition, débutée par le nord, où la minéralisation attendue a bien été interceptée et nous permet de relier les zones nord‐sud ainsi que d’envisager l’ouverture d’une nouvelle fosse. La densité de forage réalisée est suffisante pour éventuellement confirmer des ressources complémentaires.

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[R A P P O R T D E G E S T I O N] 1[er] trimestre 2020

4. EXPLORATION – (SUITE)

Avancement du programme d’exploration 2020 – (suite)

2) Zone ZE2 : Cette zone a été forée pour confirmer l’absence de minéralisation (condamnation) et ainsi utiliser cette surface pour le stockage du minerai stérile et, par le fait même, réduire considérablement la distance à parcourir par les camions utilisés pour l’exploitation de l’extension au sud de la fosse principale de Nampala et l’exploitation de cette nouvelle fosse.

Sur la base des analyses de laboratoire reçues, des intersections significatives ont d’ores et déjà été constatées en forages RC :

2,34 g/t Au sur 10 m
2,25 g/t Au sur 7 m
2,16 g/t Au sur 7 m
2,10 g/t Au sur 7 m
2,17 g/t Au sur 3 m

Il est possible d’obtenir la table des intervalles complète des premiers résultats encourageants en consultant le communiqué du 22 mai dernier.

Les deux illustrations suivantes mettent en évidence le travail de définition de la Zone ZE1, en comparant la zone telle que connue avant et après ces premiers résultats.

Fin 2019 Mai 2020

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Légende :

En rouge, le contour Au est supérieur ou égal à 0,30 g/t. En jaune, les trous forés sont en attente de résultats.

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1[er] trimestre 2020

4. EXPLORATION – (SUITE)

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CARTOGRAPHIE DES ZONES CIBLÉES
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[R A P P O R T D E G E S T I O N] 1[er] trimestre 2020

5. RESSOURCES ET RÉSERVES MINÉRALES 2019

Tableau 1. – Estimé des Ressources Minérales Nampala (2019)

Catégorie	Coupure Au (g/t)			Teneur Au (g/t)	Teneur en métal Au(000 oz)
		'	Tonnage
		Type daltération	(000t)
Indiquées	0,38	Oxyde	9 223	0,73	216
	0,48	Transition	3 666	0,90	105
	0,48	Roches fraîches	3 416	0,98	107
	Sous‐total		16 304	0,82	429
Présumées	0,38	Oxyde	693	0,64	14
	0,48	Transition	103	0,86	3
	0,48	Roches fraîches	500	0,86	14
	Sous‐total		1 296	0,74	31
	Total		17 600	0,81	460

Tableau 2. – Estimé des Réserves Minérales Nampala (2019)

Type d'altération		Réserves minérales probables Teneur Teneur	Réserves minérales probables Teneur Teneur	Réserves minérales probables Teneur Teneur	Matériel no	n réservé (Au > 0,38 g/t) Teneur	n réservé (Au > 0,38 g/t) Teneur	Stérile	Ratio de découverture (Stérile/Minerai)
	Coupure Au (g/t)	Tonnage (000 t)	Au (g/t)	en métal Au (000 oz)	Tonnage (000t)	Teneur Au (g/t)	en métal Au (000 oz)	Tonnage (000 t)
Oxyde	0,38	7 719	0,73	180	335	0,61	7	18 503	2,76
Transition	N/A				1 551	0,79	39	860
Roches fraîches	N/A				31	0,62	1	8
Total		7 719	0,73	180	1 916	0,75	46	19 371

Notes accompagnant les tableaux :

La Personne Qualifiée et indépendante pour l’estimé des Ressources Minérales tel que définis par le Règlement 43‐101 est M, Denis Boivin, B.Sc., P.Geo., (OGQ #816) et Mario Boissé ing. Minier (OIQ #130715) et la date effective de l’estimé est le 1[er ] mai 2019.
Les Ressources Minérales ne sont pas des Réserves Minérales et leur viabilité économique n’a pas été démontrée. Les Réserves Minerales ont été établies sur la capacité technique actuelle de l’usine de Nampala. Mario Boissé préconise un travail d’investigation métallurgique complémentaire afin d’analyser le potentiel économique des ressources établies dans la transition et la roche fraiches dans l’ERM 2019.
L’estimation des Ressources Minérales et des réserves a été réalisée selon les guides et définitions de l’ICM 2014.
Les Ressources Minérales incluent les Réserves Minérales.
Les résultats sont présentés in situ et non dilués pour un scénario de fosse et respectent la perspective raisonnable d’extraction économique.
L’interpolation des teneurs a été effectuée sur le permis d’exploitation de Nampala à partir de composites de forages de 1 mètre en utilisant la teneur du matériel analysée et écrêtée à 15 g/t Au. Le modèle de teneurs a été interpolé selon les directions de la minéralisation avec la méthode RBF (Radial Basis Fonction) du logiciel Leapfrog Geo version 4.5.0 et évalué dans un modèle de blocs de (10 m x 15 m x 5 m) orienté a 20 degrés. Les densités in situ ont été interpolées dans leurs domaines d’oxydations respectifs, ayant en moyenne : Saprolite (Oxydes) = 1,60 ; Transition = 2,18 et Roche Fraiche = 2,63 (g/cm[3] ).

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5. RESSOURCES ET RÉSERVES MINÉRALES 2019 – (SUITE)

Les ressources sont contraintes dans une enveloppe économique construite avec l’outil d’optimisation Lerch‐Grossman contenu dans le logiciel IMS de MineMap. Les teneurs de coupure sont établies à 0,38 g/t Au pour les horizons d’altération oxydé (Oxide) et de 0,48 g/t pour la roche de transition (Transition) et la roche saine (Fresh Rock). Les teneurs de coupures ont été calculées selon : prix de l’or de 1 250 USD/oz, taux de change CAD:USD de 1,33 et les paramètres suivants :
- a) Oxyde : Coût minage=2,00 USD/t ; Coût traitement (Usine)=8,70 USD/t ; G&A=2,30 USD/t
- b) Transition : Coût minage=2,41 USD/t ; Coût traitement (Leach)=8,92 USD/t ; G&A=2,30 USD/t
- c) = 2,30 USD/t
La pente de l’enveloppe économique est fixée à 40 degrés pour une élévation de plus de 330 mètres et à 45 degrés pour les élévations inférieures.
Les réserves sont contraintes dans une enveloppe économique semblable aux ressources à la différence que la récupération est établie à 0 % dans la roche de transition et la roche saine ; Le DCP (Distance to closest point) doit être inférieur à 30 mètres afin d’être catégorisé dans l’indiqué ; La récupération minière est établie à 97 %. De plus, un design minier comprenant 7 fosses sert de contrainte finale ou :
a) Une rampe d’accès de 21 m de largeur à une pente de 10 % est établie jusqu’au fond des fosses.
b) Des bancs de 10 m comprenant une banquette de 5 m établissent un angle de mur à 46,2 degrés.
c) Les fosses potentielles ayant un diamètre inférieur à 100 m sont ignorées.
Le tonnage et les onces estimés ont été arrondis aux milliers près et le contenu en métaux sont présentés en onces troy (tonne x teneur/31,10348), tout écart entre les totaux est dû aux effets d’arrondissement, les pratiques d’arrondissement sont conformes aux recommandations établies par l’annexe 43‐101A1.
Denis Boivin P.Geo. et Mario Boissé ing. ne sont pas au fait de problèmes environnementaux, légaux, juridiques relatifs aux titres de fiscalité, de politique, sociopolitique, de commercialisation ou d’autres questions pertinentes qui pourraient avoir une incidence importante sur l’estimation des ressources minérales.

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[R A P P O R T D E G E S T I O N] 1[er] trimestre 2020

6. RÉSULTATS CONSOLIDÉS ET OPÉRATIONS MINIÈRES

Faits saillants financiers et opérationnels

	Trimestres terminés les 31 mars	Trimestres terminés les 31 mars
	2020	2019
Onces d’or produites	14 918	11 291
Onces d’or vendues	14 646	10 935
(arrondis au millier de dollars près)
Revenus – Ventes d’or	30 864 000	18 870 000
Charges d’exploitation minière	7 436 000	7 131 000
Redevances minières	770 000	588 000
Charges administratives	3 019 000	2 829 000
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	7 403 000	8 365 000
Résultat opérationnel	12 236 000	(43 000)
Charges financières	326 000	798 000
Pertes de change	373 000	6 000
Autres produits	(11 000)	(6 000)
Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat	1 833 000	(1 510 000)
Résultat net	9 715 000	669 000
Résultat net attribuable aux actionnaires	9 666 000	825 000
Résultat de base par action	0,017	0,001
Résultat dilué par action	0,016	0,001
Montants ajustés
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires1	10 039 000	831 000
Par action1	0,017	0,001
Flux de trésorerie
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation2	18 749 000	7 699 000
Par action1	0,032	0,013

1 Le résultat net ajusté attribuable aux actionnaires, le résultat net ajusté de base par action et les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation par action sont des mesures financières non conformes aux IFRS pour lesquelles il n’existe pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Se reporter à la section « Mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport à la page 45.

2 Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation excluent la variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement.

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6. RÉSULTATS CONSOLIDÉS ET OPÉRATIONS MINIÈRES - (SUITE)

Au cours du premier trimestre de 2020, les ventes d’or se sont élevées à 30 864 000 $ comparativement à 18 870 000 $ pour la même période en 2019. Cette augmentation est attribuable à une plus grande quantité d’onces d’or vendues (14 646 onces d’or vendues comparativement à 10 935 en 2019) ainsi qu’au prix de vente moyen réalisé supérieur (2 107 $ par once comparativement à 1 726 $ en 2019). L’écart entre le nombre d’onces d’or vendues et le nombre d’onces d’or produites durant les périodes est attribuable au calendrier des expéditions.
Au premier trimestre de 2020, les charges d’exploitation minière se sont élevées à 7 436 000 $, représentant 24 % du total des ventes, alors que pour la même période en 2019, les charges d’exploitation minière s’étaient élevées à 7 131 000 $, représentant 38 % du total des ventes. Cette diminution de 14 % est expliquée par le prix de vente moyen réalisé supérieur de 381 $ par once pour les trois premiers mois de 2020 (9 %) et par une réduction des coûts par once (5 %) dont principalement les services d’exploitation ainsi que l’entretien et réparation de l’usine. Les fluctuations du taux de change de nos coûts libellés en devises étrangères autres que le dollar canadien ont aussi eu un impact positif sur les charges d’exploitation minière pour le premier trimestre de 2020.
L’augmentation des redevances minières au premier trimestre de 2020 est une conséquence directe de l’augmentation de la quantité d’onces d’or vendues.
Les charges administratives pour le premier trimestre de 2020 sont comparables au premier trimestre de 2019, ce qui est cohérent avec le fait que la Société s’efforce constamment de contrôler ses coûts fixes.
Pour les trois premiers mois de 2020, l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles a été moins élevé que pour la même période en 2019. Le 9 août 2019, la Société a déposé un rapport technique NI 43‐101 avec une date d’effet au 1[er] mai 2019 concernant un nouvel estimé des ressources minérales et des réserves minérales. Ces nouvelles données sur les ressources et réserves de la mine de Nampala ont permis de prolonger la durée de vie de la mine de Nampala et ainsi ralentir le rythme d’amortissement des immobilisations.
La diminution significative des charges financières entre le premier trimestre de 2020 et celui de 2019 est conséquente à la diminution du passif de la Société au cours de l’exercice 2019.

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7. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SECTORIEL

7. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SECTORIEL
	Trimestres terminés les 31 mars
	2020	2019
(arrondis au millier près)	$	$
Exploitation (Nampala, Mali)	13 621 000	1 014 000
Explorations (Mali)	(3 000)	(3 000)
Gestion corporative	(1 382 000)	(1 054 000)
Résultat opérationnel	12 236 000	(43 000)

Exploitation minière : Nampala, Mali

Exploitation minière : Nampala, Mali
	Trimestres terminés les 31 mars
	2020	2019
Données d’exploitation
Minerai extrait (tonnes)	502 280	498 433
Minerai traité (tonnes)	476 720	424 561
Stérile extrait (tonnes)	1 350 806	817 729
Ratio de découverture opérationnel	2,7	1,6
Teneur traitée (g/t)	1,10	0,95
Récupération	88,8 %	85,0 %
Onces d’or produites	14 918	11 291
Onces d’or vendues	14 646	10 935
Données financières
(arrondis au millier de dollars près)
Revenus – Ventes d’or	30 864 000	18 870 000
Charges d’exploitation minière	7 436 000	7 131 000
Redevances minières	770 000	588 000
Charges administratives	1 650 000	1 774 000
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	7 387 000	8 363 000
Résultat opérationnel sectoriel	13 621 000	1 014 000
Statistiques
(en dollars)
Prix de vente moyen réalisé (par once)	2 107	1 726
Coût comptant d’exploitation (par tonne traitée)1	17	18
Coût comptant total (par once vendue)1	560	706
Coût de maintien tout inclus (par once vendue)1	968	1 053
Charges administratives (par once vendue)	113	162
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles (par once vendue)	504	765

1 Le coût comptant d’exploitation, le coût comptant total et le coût de maintien tout inclus sont des mesures financières non conformes aux IFRS pour lesquelles il n’existe pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Se reporter à la section « Mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport à la page 45.

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7. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SECTORIEL - (SUITE)

Exploitation minière : Nampala, Mali - (suite)

La quantité de minerai extrait a été de 502 280 tonnes pour le premier trimestre de 2020 par rapport à 498 433 tonnes pour la même période en 2019. L’augmentation de la moyenne de minerai traité par jour à l’usine, soit 5 239 tonnes comparativement à 4 717 tonnes pour la même période en 2019, a nécessité d’extraire une quantité plus importante de minerai de 52 159 tonnes. Toutefois, la baisse de l’inventaire du minerai empilé au 31 mars 2020 (91 038 tonnes comparativement à 144 955 tonnes au 31 mars 2019) justifie cette légère augmentation du tonnage extrait au cours du premier trimestre de 2020.
La quantité de stérile extrait a été de 1 350 806 tonnes pour les trois premiers mois de 2020, représentant un ratio de découverture opérationnel de 2,7, comparativement à 817 729 tonnes pour la même période en 2019, représentant un ratio de découverture opérationnel de 1,6. Au cours du premier trimestre de 2020, d’importants travaux de décapage ont été réalisés au sud (239 134 tonnes) et au nord‐est (125 919 tonnes) de la fosse principale afin d’extraire du minerai dans ces nouvelles zones en 2020 tel que prévu dans le plan minier.
Au cours du premier trimestre de 2020, la mine de Nampala a produit 14 918 onces d’or par rapport à 11 291 onces d’or pour le premier trimestre de 2019, soit une augmentation de 32 %. Ces résultats s’expliquent par une quantité de minerai traité supérieure de 12 %, une amélioration du taux de récupération (88,8 % comparativement à 85,0 %) et une teneur traitée plus élevée (1,10 g/t Au comparativement à 0,95 g/t Au).
Les charges administratives pour le premier trimestre de 2020 sont comparables au premier trimestre de 2019, ce qui est cohérent avec le fait que la Société s’efforce constamment de contrôler ses coûts fixes.
La diminution de l’amortissement reflète l’application prospective de l’impact du rapport technique NI 43‐101 publié en 2019. Les frais de découverture des différentes fosses sont également ajoutés aux investissements et amortis par la suite.
La diminution du coût comptant total entre le premier trimestre de 2020 et celui de 2019 (respectivement de 560 $ et 706 $ par once vendue) est principalement attribuable à la réduction des coûts de services d’exploitation ainsi que d’entretien et réparation de l’usine. Les améliorations effectuées à l’usine de Nampala nous permettent maintenant d’intégrer des programmes d’entretien préventif, diminuant ainsi les coûts et les arrêts non planifiés.

Gestion corporative

Gestion corporative
	Trimestres terminés les 31 mars
	2020	2019
(arrondis au millier près)	$	$
Charges administratives	1 366 000	1 053 000
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	16 000	1 000
Résultat opérationnel sectoriel	(1 382 000)	(1 054 000)

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8. AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ÉTAT DU RÉSULTAT

Charges financières

Les charges financières se sont établies à 326 000 $ au premier trimestre de 2020 comparativement à 798 000 $ pour la même période en 2019.

La diminution des charges financières est une conséquence directe du désendettement de la Société en 2019.

Pertes de change

Pour le trimestre terminé le 31 mars 2020, nous avons enregistré une perte de change de 373 000 $ suite à la réévaluation de nos actifs et nos passifs monétaires, ainsi que nos instruments financiers libellés en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Société qui est l’euro (perte de change de 6 000 $ pour le trimestre terminé le 31 mars 2019).

Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat

Pour le trimestre terminé le 31 mars 2020, nous avons enregistré une charge d’impôt sur le résultat de 1 833 000 $ comparativement à un recouvrement de 1 510 000 $ pour la même période en 2019. Cette variation s’explique principalement par une augmentation des écarts temporaires existants entre la valeur comptable des immobilisations et leur valeur fiscale pour les trois premiers mois de 2020.

Résultat attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle

Pour le trimestre terminé le 31 mars 2020, le résultat net attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle (participation de 10 % dans Nampala S.A. détenue par le gouvernement du Mali) s’établissait à 48 000 $ comparativement à une perte nette de 155 000 $ pour la même période en 2019.

9. RÉSULTAT GLOBAL

Pour le trimestre terminé le 31 mars 2020, les autres éléments du résultat global se sont élevés à un gain de 6 219 000 $, reflétant l’impact de la variation du taux change entre l’euro (notre monnaie fonctionnelle) et le dollar canadien (notre monnaie de présentation des états financiers) sur nos actifs et nos passifs non monétaires (perte de 2 729 000 $ pour le trimestre terminé le 31 mars 2019).

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10. FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau suivant résume les mouvements des flux de trésorerie :

Trimestres terminés les 31 mars	Trimestres terminés les 31 mars
2020 2019
(arrondis au millier près) $ $ Activités d’exploitation Exploitation 18 750 000 7 699 000 Éléments du fonds de roulement (743 000) (5 981 000)
18 007 000 1 718 000 Activités d’investissement (6 141 000) (6 048 000) Activités de financement (2 539 000) (1 940 000)
Variation de la trésorerie au cours de la période 9 327 000 (6 270 000) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie 2 336 000 (234 000)
Trésorerie au début de la période	13 599 000 7 422 000
Trésorerie à la fin de la période	25 262 000 918 000

Activités d’exploitation

Exploitation

Pour le trimestre terminé le 31 mars 2020, les activités d’exploitation, avant les éléments du fonds de roulement, ont généré des flux de trésorerie positifs de 18 750 000 $ comparativement à 7 699 000 $ pour la même période en 2019. Cette variation à la hausse est principalement attribuable à l’augmentation des ventes d’or et à la diminution des charges d’exploitation minière par once vendue.

Éléments du fonds de roulement

Les éléments du fonds de roulement ont nécessité des liquidités de 743 000 $ au premier trimestre de 2020, principalement en raison d’une augmentation des débiteurs et des dépôts versés compensée par une augmentation des créditeurs. Au premier trimestre de 2019, les éléments du fonds de roulement avaient nécessité des liquidités de 5 981 000 $. Des informations supplémentaires sur la variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement sont fournies à la note 18 des états financiers.

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10. FLUX DE TRÉSORERIE - (SUITE)

Activités d’investissement

Pour le trimestre terminé le 31 mars 2020, les flux de trésorerie utilisés dans le cadre des activités d’investissement se sont établis à 6 141 000 $ comparativement à 6 048 000 $ pour la même période en 2019 et se répartissent de la façon suivante :

	Trimestres terminés les 31 mars	Trimestres terminés les 31 mars
	2020	2019
(arrondis au millier près)	$	$
Dépenses en immobilisations
Maintien et développement(voir le graphique ici‐bas pour plus de détails)	(1 929 000)	(1 277 000)
Frais de découverture	(3 254 000)	(1 653 000)
	(5 183 000)	(2 930 000)
Dépenses d’exploration
Mine de Nampala	(448 000)	(861 000)
Autres permis	(122 000)	(1 580 000)
	(570 000)	(2 441 000)
Autres variations
Augmentation des dépôts versés	(362 000)	(669 000)
Diminution des acquisitions d’immobilisations corporelles dans les créditeurs	(26 000)	(8 000)
	(388 000)	(677 000)
Total	(6 141 000)	(6 048 000)

Répartition des dépenses en immobilisations de maintien et développement pour le premier trimestre de 2020

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8%
3%
23%
9%
17%
22%
18%
----- End of picture text -----

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Nouvelle halde à stérile (439 000 $)

Parc à rejet (418 000 $)

Location de matériels de transport (346 000$)

Centrale électrique (327 000$)

Bâtiments annexes (177 000 $)

Système d'alimentation en eau (62 000 $)

Autres

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10. FLUX DE TRÉSORERIE - (SUITE)

Activités de financement

Pour le trimestre terminé le 31 mars 2020, les flux de trésorerie requis dans le cadre des activités de financement se sont élevés à 2 539 000 $ comparativement à 1 940 000 $ pour la même période en 2019. Au cours du premier trimestre de 2020, la Société a remboursé un montant de 2 518 000 $ sur sa dette à long terme, conformément aux calendriers de remboursements prévus.

11. INSTRUMENTS FINANCIERS

La nature et l’étendue des risques découlant des instruments financiers sont décrites à la note 29 de nos états financiers consolidés audités au 31 décembre 2019.

12. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

La préparation de nos états financiers impose à la direction de poser des jugements et de faire des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés de l’actif et du passif à la date des états financiers ainsi que sur les montants présentés des produits et des charges au cours de la période de présentation de l’information financière. Les estimations et les jugements sont continuellement évalués et sont fondés sur l’expérience passée et sur d’autres facteurs, notamment les prévisions d’événements futurs qui sont jugées raisonnables dans les circonstances. Les estimations et les hypothèses susceptibles de donner lieu à des ajustements significatifs dans nos états financiers sont décrites à la note 6 de nos états financiers consolidés audités au 31 décembre 2019 et à la note 4 de nos états financiers.

13. SITUATION FINANCIÈRE

13. SITUATION FINANCIÈRE
	Au 31 mars	Au 31 décembre
	2020	2019
(arrondis au millier près)	$	$
Actifs courants	41 079 000	26 886 000
Immobilisations corporelles	66 336 000	63 632 000
Autres actifs non courants	7 816 000	7 189 000
Total de l’actif	115 231 000	97 707 000
Passifs courants	28 402 000	16 561 000
Passifs non courants	9 822 000	8 467 000
Total du passif	38 224 000	25 028 000
Capitaux propres attribuables aux actionnaires	76 196 000	71 955 000
Participation ne donnant pas le contrôle	811 000	724 000
Total du passif et des capitaux propres	115 231 000	97 707 000

Au 31 mars 2020, notre actif total s’établissait à 115 231 000 $ comparativement à 97 707 000 $ au 31 décembre 2019. Cette augmentation est principalement expliquée par un solde en trésorerie plus élevé (25 262 000 $ au 31 mars 2020 par rapport à 13 599 000 $ au 31 décembre 2019), ayant en autres servi à payer, en avril 2020, le dividende extraordinaire déclaré au premier trimestre de 2020 de 0,02 $ par action, ainsi que l’augmentation des dépôts versés et de la valeur nette des immobilisations corporelles.

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13. SITUATION FINANCIÈRE - (SUITE)

Au 31 mars 2020, notre passif total s’établissait à 38 224 000 $ comparativement à 25 028 000 $ au 31 décembre 2019. Cette augmentation s’explique en grande partie par le dividende à payer aux actionnaires de 11 605 000 $ et par l’augmentation des écarts temporaires existants entre la valeur comptable des immobilisations et leur valeur fiscale qui a, par le fait même, engendré une augmentation des passifs d’impôt différé de 1 795 000 $.

14. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations

Les activités de la Société sont assujetties à diverses lois et réglementations concernant les provisions pour restauration de l’environnement et fermeture pour lesquelles la Société estime les coûts futurs. La Société constitue une provision selon la meilleure estimation des coûts futurs de remise en état des sites miniers et des installations de production connexes sur une base actualisée.

Au 31 mars 2020, la provision relative au démantèlement ultérieur des installations en cours de construction sur le site de Nampala s’établissait à 809 000 $ (736 000 $ au 31 décembre 2019).

Redevances gouvernementales

Au Mali, le taux de redevances sur les volumes expédiés est de 3 %. Pour le trimestre terminé le 31 mars 2020, des redevances gouvernementales de 578 000 $ (437 000 $ pour le trimestre terminé le 31 mars 2019) ont été inscrites à titre de charges.

Redevances sur les revenus nets d’affinage (« NSR »)

Nous sommes assujettis à des redevances NSR de 1 % à 2 % sur nos différentes propriétés d’exploration. Les redevances NSR n’entreront en vigueur que lorsque nous obtiendrons un permis d’exploitation sur ces propriétés.

Pour le permis d’exploitation d’or et de substances minérales relativement à une portion de la propriété de Mininko, des redevances NSR de 193 000 $ ont été inscrites à titre de charges pour le trimestre terminé le 31 mars 2020 (151 000 $ pour le trimestre terminé le 31 mars 2019).

Paiements au titre du maintien des droits miniers

Dans le cours normal des activités, afin d’obtenir et de conserver la totalité des avantages liés à la détention de nos permis miniers, nous devons nous engager à investir un montant préétabli dans l’exploration et le développement des terrains visés par les permis que nous détenons sur la période de validité de ces permis. De plus, nous sommes tenus d’effectuer des paiements annuels pour conserver certains titres de propriété. Au 31 mars 2020, nous respections, sous tous leurs aspects significatifs, la totalité des obligations découlant de la détention de nos permis.

15. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les transactions entre parties liées sont décrites à la note 22 de nos états financiers.

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16. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE

Le 6 avril 2020, la Société a émis 492 300 actions suivant l’exercice d’options d’achat d’actions pour un montant en trésorerie de 60 000 $.

À noter qu’au début du mois de juin, la mine de Nampala sortira du confinement total qu’elle s’est imposée depuis plusieurs semaines par principe de précaution.

17. LA MAISON DE COMMERCE : STRATÉGIE DE MISE EN MARCHÉ DE LA VENTE D’OR

Le 5 juin 2014, la Société a annoncé l’organisation et la mise en place de African Peak Trading House Limited (la « Maison de commerce »), une nouvelle société, incorporée et domiciliée à l’île de Man, dont l’objet principal est de procéder à l’achat et la vente de l’or physique produit à la mine de Nampala au Mali (la « Mine ») et, de façon accessoire, de développer des filières spécialisées de commercialisation des métaux précieux affinés. La Société a effectué cette opération dans le but de gérer, contrôler et intégrer la mise en marché de l’or physique produit à la Mine, fabriquer et commercialiser des produits différenciés dont des métaux précieux réputés équitables et écoresponsables tout en réduisant les intermédiaires de marché. En plus des objets précités, la Maison de commerce permettra de réorganiser la dette à court terme de la Société et d’optimiser sa situation fiscale. La mise en place de la Maison de Commerce constitue une assise de la stratégie de la Société en matière de commercialisation de l’or produit à la Mine, dont un des objectifs est d’approvisionner directement en or certains segments de marché à valeur ajoutée, dont le marché de la haute joaillerie et des hôtels de monnaie, et ce, avec un produit et une marque de commerce unique et différenciée à valeur ajoutée.

Ainsi, comme annoncé dans la déclaration de changements importants du 8 mai 2014, le 27 mars 2014, la Société a incorporé la Maison de commerce comme une nouvelle société membre de son groupe et souscrit à son capital‐actions. Cette opération a fait l’objet d’une demande d’approbation auprès de la Bourse de croissance TSX ‐ V et est soumise aux règles visant la protection des porteurs de parts minoritaires.

Afin de capitaliser la Maison de Commerce, la Société a souscrit aux actions ordinaires et aux actions privilégiées de catégorie B de la Maison de commerce en échange d’une contrepartie de 15 000 000 $. En vertu d’une convention de souscription, la Société, sous réserve de l’accomplissement de certaines conditions, a souscrit à 1 000 actions ordinaires à un prix de 1 $ par action de la Maison de commerce (l’« Action Ordinaire ») et à 15 000 000 actions privilégiées de catégorie B de la Maison de commerce (l’« Action Catégorie B ») pour un prix de 1 $ par action de catégorie B. Les Actions Catégorie B sont non‐votantes et permettront à la Société de recevoir un dividende préférentiel sur les Actions Ordinaires. Le contrôle légal de la Maison de commerce est détenu par une fiducie constituée en vertu des lois de Gibraltar, nommé Golden International Income Trust (la « Fiducie »), dont le seul bénéficiaire est la Société. La Fiducie est également supervisée par un protecteur, lequel est assujetti à une politique de surveillance et de reddition de compte annuelle (la « Politique de surveillance et de contrôle ») et est redevable devant l’assemblée des actionnaires de la Société. La Politique de surveillance et de contrôle a été mise en place par le conseil d’administration de la Société.

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17. LA MAISON DE COMMERCE : STRATÉGIE DE MISE EN MARCHÉ DE LA VENTE D’OR - (SUITE)

La Maison de commerce a utilisé les produits de la souscription reçue de la Société afin de mettre en place en faveur de Nampala S.A., la filiale de la Société située au Mali et exploitant la Mine, une facilité de crédit permanente intitulée « Gold Stream Credit Agreement » (le « Prêt ») et un contrat d’approvisionnement de dorés dans le cours normal des affaires pour une durée de trois ans au même prix que celui indiqué au contrat de Prêt.

Le produit du Prêt a été utilisé par Nampala S.A. dans le cours normal de ses affaires et afin de rembourser certaines avances préalablement octroyées par la Société d’un montant de 15 000 000 $. En pratique, la Société a substitué des avances de 15 000 000 $ par un placement dans la Maison de commerce du même montant.

En vertu du Prêt, Nampala S.A. doit livrer la possession de dorés physique à la Maison de commerce au fur à mesure qu’ils sont produits à la Mine, et ce, sur une période de cinq ans, à titre de remboursement du capital et des intérêts dus par Nampala S.A. à la Maison de commerce en vertu du Prêt. La Maison de commerce assumera alors la responsabilité de faire affiner les dorés en lingot d’or auprès d’affineurs situés en Europe afin de pouvoir ensuite les revendre sur le marché international, et ce, à l’instar des grandes sociétés minières. La Maison de commerce distribuera les profits de revente à la Société au moyen de dividendes intersociétés. À la suite du remboursement total du Prêt, la Maison de commerce bénéficiera d’une entente d’approvisionnement en dorés aux mêmes termes et conditions que le Prêt. Ainsi, Nampala S.A. distribuera également les profits de la revente des dorés à la Société au moyen de remboursement d’avances et de dividendes intersociétés, soit la différence entre le prix indiqué au Prêt et le coût de production.

Le 6 décembre 2018, un accord a été conclu entre la Maison de Commerce et Nampala S.A. donnant lieu à un nouveau prêt de 7 622 451 euros (11,6 millions de dollars canadiens), par le biais d’un contrat de crédit Gold Stream (« prêt d’or »). Ce financement, le prêt d’or, similaire au financement du prêt d’or de 2014, a permis à Nampala S.A. de compléter sa structure de financement avec un taux d’intérêt avantageux sur ce financement à 5 % (comparativement à 11 % en 2014). Cette transaction inclut également l’augmentation de la capitalisation de la Maison de Commerce d’un montant total de 7 622 451 euros, versé par la Société le 6 décembre 2018. Dans le cadre de ce prêt, Nampala S.A. livrera à la Maison de Commerce la totalité des lingots de doré extraits de la mine sur une période de sept ans, en paiement du capital et des intérêts dus au titre du prêt d’or.

En somme, la Maison de commerce est une société spécialisée qui commercialise l’or reçu de Nampala S.A., à l’extérieur du Mali en recherchant les meilleurs marchés, voire en développant de nouveaux marchés de niche. La Maison de commerce vendra l’or physique sur le marché international et distribuera tous les profits de revente à la Société au moyen de dividendes intersociétés. Ce faisant, la Société prévoit que les profits additionnels générés par la mise en marché de l’or, selon le modèle d’affaires de la Maison de Commerce qui visent des segments de marché à valeur ajoutée, seront importants et que cette opération sera bénéfique pour la Société.

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18. BIENS MINIERS : QUATRE PERMIS D’EXPLORATION

ROBEX est actuellement titulaire de quatre permis d’exploration, tous localisés au Mali, en Afrique de l'Ouest. Le Mali est présentement le 3[ème] plus important pays producteur d'or en Afrique. Deux des permis de ROBEX sont situés au sud du pays (Mininko et Kamasso), tandis que les deux autres se situent à l’ouest du pays (Sanoula et Diangounté). ROBEX travaille et s’active présentement au développement de ces sites qui démontrent tous une géologie favorable avec un potentiel pour la découverte de gisements aurifères.

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Permis de Mininko

Le projet comprend le permis d’exploration Mininko couvrant 62 km[2] . ROBEX détient 100 % du permis et un NSR de 1 % est redevable. C’est sur cette propriété que se trouve la mine de Nampala qui est présentement en exploitation. Il est localisé à environ 57 km à l’OSO de la ville de Sikasso et à 21 km au sud du village de Niéna, duquel il est accessible via la piste de la mine Nampala. Géologiquement, il se situe dans la fenêtre Mali Sud appartenant au socle Birrimien d’âge protérozoïque inférieur où l’on retrouve les gisements aurifères de Syama, de Morilla et de Nampala. Le projet englobe le permis d’exploitation du gite Nampala, il se localise à 35 km au NNE du gite Syama et à 92 km au sud‐ouest du gite Morilla.

La région du permis est explorée en détail depuis 1980 et des travaux de géochimie de sol, de géologie, de géophysique et de sondage ont révélé des secteurs potentiels pour l’exploration. Les travaux ont délimité plusieurs cibles aurifères dont une est devenue le gite Nampala. Des études géochimiques et géophysiques ont été planifiées sur cette propriété afin de déterminer les sites de forage favorables à des découvertes pouvant mener à une nouvelle exploitation future.

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18. BIENS MINIERS : QUATRE PERMIS D’EXPLORATION - (SUITE)

Permis de Kamasso

Le projet comprend le permis d’exploration Kamasso couvrant 100 km[2] . ROBEX détient 100 % du permis et un NSR de 1 % est redevable. Il est localisé à environ 74 km au sud‐ouest de la ville de Sikasso et à 35 km au sud du village de Niéna duquel il est accessible via la piste de la mine Nampala. Dans le secteur du placer de Sikoro, l’anomalie géochimique est combinée à une anomalie de polarisation provoquée. Cette anomalie aurifère se situe sur le prolongement sud de la séquence stratigraphique et structurale dans laquelle se trouve le gisement de Nampala. En 2009, 700 mètres de forage sont complétés et montrent un enracinement en sous‐surface de l’anomalie de sol.

Le permis de Kamasso offre des perspectives très intéressantes, car il est situé sur le prolongement sud de la séquence stratigraphique et structurale dans laquelle se trouve le gisement de Nampala (Mininko). Il se situe à quelques kilomètres de Nampala. Les travaux d’exploration réalisés antérieurement avaient permis de mettre en évidence plusieurs anomalies géochimiques de sols, dont celle de Sikoro, de même que celles de Kadjila et de Sirakoroni confirmées par puits et courts sondages destructifs. La réalisation d’une carte géologique au moyen des photos aériennes et satellitaires et du levé géophysique aérien du Projet Sysmine sur l’ensemble du permis de Kamasso avait également montré le prolongement des grandes structures de l’anomalie de Nampala (permis de Mininko) définies par des réseaux de failles et de fractures. Des études géochimiques et géophysiques ont été planifiées sur cette propriété afin de déterminer les sites de forage favorables à des découvertes pouvant mener à une nouvelle exploitation future.

Permis de Sanoula

Le projet comprend le permis d’exploration Sanoula couvrant 31,5 km[2] . ROBEX détient 100 % du permis et un NSR de 1 % est redevable. Il est localisé à environ 58 km au NNO du village de Kenieba et à 120 km au sud de la ville de Kaye, desquels il est accessible par pistes. Géologiquement, il se situe dans le secteur centre de la fenêtre de Kédougou‐Kéniéba appartenant au socle Birrimien d’âge protérozoïque inférieur où l’on retrouve dans la partie centre et nord, les gisements aurifères de Sadiola, Loulo, et Tabakoto. Le projet se localise sur l’Accident Sénégalo‐Malien (ASM), qui marque la limite entre la formation de Kofi à l’Est et la Formation de Kéniébandi à l’Ouest et est situé entre les gites de Sadiola, à 56 km au NNO et Loulo à 26 km au SSE.

La région du permis est explorée en détail depuis 2000, les travaux de géochimie de sol, de géophysique, de géologie et de sondage ont révélé une zone linéaire minéralisée en or. La zone est forée en 2006 et 2007 à la suite de la découverte d’une anomalie géochimique liée à une anomalie de résistivité. Un total de 966 mètres est foré, la minéralisation recoupée est contenue dans une formation sédimentaire à tourmaline très déformée. L’or se retrouve essentiellement dans des filons de quartz pyriteux fortement inclinés et dans un encaissant à tourmaline modérément silicifié. Ce type de minéralisation caractérise le gite aurifère de Loulo.

Permis de Diangounté

Le projet comprend le permis Diangounté‐Nord qui couvre 52,14 km[2] . ROBEX détient 100 % du permis. Il est localisé à environ 90 km au SSO de la ville de Kayes et à 30 km au SSO du village de Sadiola duquel il est accessible par pistes. Géologiquement, il se situe dans le secteur nord de la fenêtre de Kédougou‐Kéniéba appartenant au socle Birrimien d’âge protérozoïque inférieur où l’on retrouve dans la partie centre et nord les gisements aurifères de Sadiola, Loulo et Tabakoto. Le projet se localise à 30 km SSO du gite aurifère de Sadiola.

La région du permis est explorée en détail depuis les années 90, les travaux de géochimie de sol, géophysique, puits et sondages ont révélé plusieurs cibles aurifères. Ce projet englobe l’anomalie géochimique aurifère régionale de La Corne (Klöckner‐1989). Cette anomalie régionale est semblable à celles ayant mené, entre autres, à la découverte du gisement Sadiola. Subséquemment, les travaux détaillés de géochimie ont permis d’y définir une anomalie circulaire couvrant 8 km[2] .

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19. RESPONSABILITÉ SOCIALE CORPORATIVE

La mine de Nampala s’efforce d’être une mine responsable recherchant des effets durables.

Dans ce cadre, elle a mis en place divers outils :

Cette démarche a commencé par l’adhésion au pacte global de l’ONU.

 Adhésion au pacte global de l’ONU

Ce pacte repose sur 10 principes.

Droits de l’homme :

Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme ;
À veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme.

Normes internationales du travail :

Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective ;
À contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ;
À contribuer à l’abolition effective du travail des enfants ;
À contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession.

Environnement :

Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement ;
À prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement ;
À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement.

Lutte contre la corruption :

Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots‐de‐vin.

Un plan de développement communautaire (PDC) adopté par des représentants des communautés (élus locaux, représentant des administrations, chefs de village, services techniques) qui permet de mettre en place une action pluriannuelle en faveur des communautés et agit dans un rôle d’apaisement des relations entre la mine et ses voisins.

Afin de mettre en œuvre cette politique, la mine de Nampala a étendu son action à ses fournisseurs en mettant en place notamment une charte des achats responsables qui est en miroir du pacte global.

 Charte des achats responsables

Par la charte, la Société a engagé des actions afin de s’assurer que les fournisseurs importants et récurrents du site minier respectent des standards élevés à l’égard de leurs travailleurs.

Cette charte comprend principalement les éléments suivants :

DROITS DE L’HOMME

Les fournisseurs de Nampala doivent s’engager à respecter et à promouvoir les directives internationales relatives aux droits de l’homme. Ils veilleront notamment à ne pas se rendre complices de violations de ces droits fondamentaux.

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19. RESPONSABILITÉ SOCIALE CORPORATIVE - (SUITE)

 Charte des achats responsables ‐ (suite)

NORMES DU TRAVAIL

Les fournisseurs de Nampala doivent s’engager à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective. Ils contribueront à l’abolition effective du travail des enfants et veilleront à l’élimination du travail forcé ou obligatoire et de toute forme de discrimination en matière d’emploi.

ENVIRONNEMENT

Les fournisseurs de Nampala doivent s’engager à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement. Ils prendront des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière environnementale, à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement.

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Les fournisseurs de Nampala doivent s’engager à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds, les pots‐de‐vin.

OBLIGATIONS DES FOURNISSEURS

La charte a une pleine valeur juridique, car elle fait partie intégrante des Conditions générales d’Achats, et s’applique aux fournisseurs de Nampala, qui doivent eux‐mêmes dans la mesure du possible relayer ces dispositions le cas échéant à leurs propres fournisseurs, y compris dans les pays ‐non‐signataires des conventions de l’Organisation internationale du Travail où ils seraient amenés à travailler.

Les fournisseurs de la Société doivent se conformer aux réglementations nationales et internationales en vigueur.

Ils s’engagent à mettre en œuvre les moyens nécessaires afin de s’assurer du respect des principes énoncés dans cette charte.

 Plan de réhabilitation du site

Une mine a une durée de vie limitée dans le temps, même si au fur et à mesure de l’exploration la date prévisionnelle est repoussée dans le temps.

L’époque où les miniers partaient en laissant un paysage de désolation est nous l’espérons terminée.

Avec l’aide d’un ingénieur malien spécialisé qui avait déjà travaillé sur le plan de développement communautaire (voir plus loin), un plan de réhabilitation du site a d’ores et déjà été établi.

La philosophie d’ensemble est de remettre les sites miniers dans un état ne nécessitant aucuns frais de la part d’aucune partie pour les maintenir ou les exploiter dans une condition saine, sans danger ni risques.

Afin d’assurer son financement, ce plan est financé année par année au moyen de provisions établies à cet effet.

Il serait trop long de détailler ce plan. Cependant, il faut savoir que les différentes zones du site sont prises en compte ; il faut également relever que la réhabilitation du site sera d’autant plus facile qu’une politique environnementale aura été mise en place.

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19. RESPONSABILITÉ SOCIALE CORPORATIVE - (SUITE)

 Plan de réhabilitation du site ‐ suite

La réhabilitation d’un site minier dans le cadre du plan de fermeture porte essentiellement sur les aspects techniques suivants :

La démolition et l’enlèvement de toutes les infrastructures rattachées à la mine, à savoir : usine de traitement, laboratoires, chevalement, ateliers, garages, magasins de stockage, bâtiments administratifs, hôtel et cité minière, centrale thermique, dépôts d’ordures ménagères, ferrailles, emballages, épaves, etc. À ce niveau, la Société s’engage à se conformer à toutes nouvelles dispositions législatives et réglementaires qui surviendraient et/ou à toutes propositions de l’Administration des Mines, relatives au maintien des infrastructures ;
La sécurisation de la carrière et des galeries (s’il y en a) ;
La réhabilitation, l’aménagement et la sécurisation du bassin à boues et des dépôts de stériles (adoucissement des pentes plantations d’arbres, etc.) ;
L’obturation définitive des pistes de chantiers ;
La dépollution des sols contaminés le cas échéant si cette situation est rencontrée et le nettoyage définitif du site ; et
La remise des lieux dans un état assaini.

Être responsables, c’est avant tout prendre soin des travailleurs. Pour cela, une politique spécifique a été mise en place.

 Politique de HSSE/SST

Une politique HSSE (Hygiène Santé & Sécurité Environnement) également appelée SST (Santé & Sécurité au Travail) est une politique qui vise à mettre en place une politique sécuritaire au travail.

Dans un environnement minier, les risques encourus au travail sont nombreux du fait de l’usage de machines, de véhicules, de broyeurs et d’énergie qui sont de nombreux risques d’accident. Par ailleurs, les travaux miniers peuvent être l’origine de nombreuses sources de pollution.

La Société reconnait par cette politique que l’excellence dans la gestion de la Santé & Sécurité au Travail est une partie intégrante de ses activités. L’hygiène du travail, la santé et la sécurité des employés constituent la priorité Numéro 1 de la Société qui comme on l’a vu plus haut a souscrit au pacte global de l’ONU. Elle s’engage à atteindre un niveau international dans la gestion de la Santé & Sécurité au Travail à travers : le développement, la mise en œuvre et l’amélioration continue des systèmes de gestion afin d’asseoir une véritable culture de Santé & Sécurité au Travail et de performance.

La Société s’est fixée comme objectif d’établir un environnement de travail sain et sécurisé où tous les employés, sous‐ traitants et visiteurs se sentiront en sécurité. Des consignes et règles édictées par l’entreprise aideront à l’observance d’une attitude sécuritaire par tous.

Afin d’atteindre les objectifs de cette politique, la Société s’est engagée à :

Se conformer à toutes les lois, réglementations et normes en vigueur sur la Santé et la Sécurité au Travail par la mise en œuvre des programmes et procédures de gestion ;
Développer et mettre en œuvre des systèmes compréhensifs et solides de gestion de la Santé et Sécurité au Travail conformément aux directives d’ILO OSH ;
Intégrer les objectifs de Santé et Sécurité au Travail dans les normes et pratiques de Nampala ;
Fixer et atteindre les objectifs relatifs à la Santé et Sécurité au Travail des employés, des sous‐traitants et des visiteurs en développant et en actualisant ces objectifs dans la consultation et la communication ;
Prévenir les blessures et les maladies professionnelles des employés, sous‐traitants et visiteurs ;
Utiliser les techniques de gestion des risques pour améliorer continuellement la santé et sécurité sur le lieu de travail ;

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19. RESPONSABILITÉ SOCIALE CORPORATIVE - (SUITE)

 Politique de HSSE/SST – (suite)

Promouvoir la sensibilisation sur les dangers et risques professionnels et améliorer continuellement les systèmes de gestion de Santé et Sécurité au Travail ainsi que les critères de performance au sein des départements tout en intégrant la Santé et Sécurité au Travail dans toutes les activités de la mine ;
Identifier les opportunités de formation appropriée de Santé et Sécurité au Travail pour tous les employés ;
Procéder à des audits périodiques et examiner les résultats de ces audits, fixer des objectifs de performance et mesurer les progrès au fur et à mesure afin de s’assurer de l’amélioration continuelle et de l’adhésion à des pratiques industrielles de première classe ;
Utiliser seulement les sous‐traitants et fournisseurs qui font montre d’engagement à haut niveau de la gestion et la performance de la Santé et Sécurité au Travail ;
S’assurer que tous les employés et sous‐traitants sont responsables de santé et sécurité dans leur milieu de travail et qu’ils sont régulièrement évalués sur la base de leur performance en Santé et Sécurité au Travail. Tous les employés et sous‐traitants ont le devoir de travailler en sécurité, d’aider les autres en sécurité et d’écouter les autres lorsqu’ils les aident à travailler en sécurité ;
Rapporter toutes les situations de dangers/risques, presque‐accidents, incidents et accidents du travail ;
Fournir les ressources adéquates en matière de Santé et Sécurité au Travail et de réaction rapide aux urgences afin de permettre aux employés, sous‐traitants et visiteurs de travailler dans un environnement sain et sécurisé ; et
Planifier et maintenir un programme de surveillance médicale pour tous les employés, sous‐traitants et autres travailleurs.

Notre conviction est que toutes les blessures et maladies professionnelles dans le milieu de travail sont évitables et que pour le moins, il faut faire tout ce qui est raisonnable pour y parvenir.

Il est à noter que pour s’assurer du suivi, de la qualité, et du contrôle de la politique SST, un système de formation d’audit permanent a été mis en place sur 3 ans dans le but d’atteindre un niveau certifiable ISO 45001 en 2020 et 2021. Ce suivi est assuré par une entreprise malienne extérieure et tout le personnel du service SSE (Santé‐Sécurité‐Environnement) a été reconnu par l’OIT (Organisation Internationale du Travail).

Chaque jour commence à la mine par un moment dédié aux règles de sécurité.

Mais, pour prendre soin des travailleurs, il faut également s’assurer de leur meilleure santé.

Au cours du premier trimestre de 2020, il a été établi un premier Rapport d’audit à blanc du Système de Management Santé et Sécurité au Travail selon la norme ISO 45001 version 2018. Après cette étape et la clôture des actions correctives relatives

à cet audit à blanc ; la planification d’un audit de certification ISO 45001v2018 du système de management SST du site minier de Nampala, ainsi mis en place est envisageable.

 Politique de santé

La Société a mis en place une politique de santé qui bénéficie à ses travailleurs et leur famille proche.

Tout d’abord, il a été créé une clinique où résident en permanence 24/24 deux techniciens supérieurs de santé. La clinique est également équipée d’une ambulance 4X4 aux standards internationaux.

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19. RESPONSABILITÉ SOCIALE CORPORATIVE - (SUITE)

 Politique de santé – (suite)

Un CHS (comité d’hygiène et de sécurité) se réunit régulièrement. Une réunion CHS est tenue chaque mois et elle est présidée par le Directeur général de mine et/ou son intérimaire, c’est le lieu de faire‐part à l’assistance des différents rôles et les activités faites par les membres élus et nommés du CHS. Des inspections des lieux de travail sont aussi faites pour identifier les non‐conformités et les corrigés. Un rapport annuel des activités CHS a été rédigé dont une copie a été envoyée à l’INPS et à l’inspection du travail.

Un partenariat a été mis en place avec les médecins de deux cliniques, l’une à Bamako et l’autre à la ville la plus proche, c’est‐à‐dire Sikasso.

La mine assure avec ces partenariats les services médicaux suivants :

Consultation ;
Hospitalisation ;
Petite chirurgie ;
Conseils et éducation à la santé (également étendue aux villages – cours sur l’hygiène, le Sida et les MST, Ébola, le paludisme) ;
Grande chirurgie ;
Accouchement ;
Ophtalmologie ;
Soins dentaires ;
Imagerie ;
Frais pharmaceutiques ; et
Évacuations locales.

La mine a également mis en place en 2018 un contrôle de l’état de santé des travailleurs et des sous‐traitants.

En 2019, nous, la Société, avons effectué un total de 3 363 consultations et 10 sorties d’ambulance ainsi que donné 272 jours de repos pour des raisons médicales.

L’Institut National de Prévoyance sociale (INPS) a effectué sa visite annuelle périodique en novembre dernier.

La surveillance médicale annuelle de Nampala de 2019 s’est bien déroulée et aucune contre‐indication médicale absolue au travail n’a été décelée chez un travailleur. Mieux, les indices de déshydratation qui avaient été décelés chez la plupart des travailleurs des zones de production en 2018 ont disparu, toute chose qui témoigne de l’efficacité des campagnes de sensibilisation en faveur de la réhydratation et des mesures techniques d’approvisionnement du site en eau potable en quantité suffisante.

Dès que le risque pandémique potentiel lié à la maladie du coronavirus COVID‐19 est devenu de plus en plus concret en Europe, ROBEX a pris des dispositions en urgence pour sécuriser au mieux les collaborateurs et l’activité de la mine en confinant une partie du personnel sur site, pour fonctionner ainsi en circuit clos. Ce confinement a été mis en place en attendant qu’il soit organisé un moyen de fonctionnement différent permettant de fonctionner plus normalement tout en assurant autant que possible la sécurité sanitaire de nos collaborateurs.

Être responsables, c’est bien entendu prendre soin de l’environnement. Voilà pourquoi une politique environnementale a été mise en place.

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19. RESPONSABILITÉ SOCIALE CORPORATIVE - (SUITE)

 Politique environnementale

La mine d’or de Nampala est une mine à ciel ouvert qui utilise les techniques conventionnelles minières de surface et un procédé de récupération d’or connu sous le nom de carbone en lixiviation.

À travers un processus d’évaluation des aspects environnementaux, la mine de Nampala s’engage à identifier les aspects liés à ses activités parmi lesquels ceux inhérents aux conditions géotechniques, à l’utilisation des engins de terrassement, à la manipulation des produits chimiques, à la poussière et aux autres ambiances physiques. Tous les départements de la mine s’engagent à se fixer des objectifs afin de réduire de façon continuelle ces aspects à un niveau acceptable.

Afin d’atteindre les objectifs de cette politique, la mine de Nampala a pris l’engagement :

De respecter toutes les lois, règlements et exigences en la matière afin de conduire ses activités de telle sorte que, les valeurs économiques, sociales et environnementales soient prises en considération ;
De développer une culture environnementale afin de prévenir toute pollution ;
De réduire et d’optimiser l’utilisation des énergies et ressources naturelles en s’assurant de la réduction et de l’élimination de toutes les sources de pollution liées aux hydrocarbures ;
De gérer au mieux ses déchets, à travers notamment le triage et le recyclage ;
De n’avoir recours qu’à des entreprises sous‐traitantes qui auront notamment été sélectionnées au regard de leur niveau de management environnemental ;
De ne pas faire appel à un volume de ressources temporaires externes excédant ses capacités d’encadrement ;
De communiquer et consulter avec les parties affectées et intéressées les aspects environnementaux relatifs à ses activités ;
D’animer, de faire vivre cette politique et de favoriser la communication interne et externe dont notamment les remontées d’informations du terrain en matière d’environnement ;
D’allouer les moyens et ressources nécessaires pour mettre en œuvre cette politique en s’assurant que les ressources financières sont disponibles afin de pouvoir faire face à ses travaux de réhabilitation progressive et à ses obligations environnementales ;
Pour répondre à ces engagements, la Société fixe annuellement des objectifs spécifiques, définis lors des revues de Direction ; et
Chaque salarié de la Société, par ses actes quotidiens et par son professionnalisme, doit être un acteur essentiel de cette politique.

Par ailleurs, la qualité des eaux est régulièrement vérifiée, en parallèle du contrôle préventif de l’étanchéité du parc à rejet.

La mine de Nampala a pris une voie originale en faisant appel aux services du laboratoire national d’analyse du Mali intervenant sous contrôle d’un huissier de justice.

L’analyse des eaux s’effectue donc sur une planification à trois cycles croisés. Un programme mensuel avec le laboratoire de Nampala, un programme bimensuel avec le Laboratoire national de la santé (LNS) et aussi avec le laboratoire SG. Ceci représente 12 missions d’analyse indépendantes en plus de 12 analyses effectuées en interne.

Au cours du premier trimestre de 2020, il a été procédé à un RAPPORT D’AUDIT DE VÉRIFICATION DE LA CONFORMITÉ ENVIRONNEMENTALE ET SOCIALE DE LA MINE D’OR DE NAMPALA. Ce rapport a permis de constater que d’une manière générale la mine était aux normes. Il a également permis de mettre en avant des points d’amélioration à propos desquels la mine a lancé des processus correctifs. Aucun des points relevés ne semble de nature à pouvoir remettre en cause la santé financière de la mine, même s’il est nécessaire d’être prudent avec l’interprétation locale de certaines normes.

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19. RESPONSABILITÉ SOCIALE CORPORATIVE - (SUITE)

 Politique relative aux gaz à effet de serre

La mine de Nampala se préoccupe de réduire son empreinte carbone et après avoir étudié d’autres hypothèses, elle a décidé de mettre en place une centrale photovoltaïque. Le projet a pris du retard pour diverses raisons, dont les difficultés d’un fournisseur spécialisé.

Quant à sa centrale traditionnelle Diesel, la mine de Nampala a fait un travail très important sur l’amélioration de la qualité du carburant en améliorant le plus possible la filtration du carburant. Une nouvelle centrale de filtration du gasoil qui filtre à 4µ les impuretés du gasoil a été mise en place, ce qui est le niveau de filtration le plus important actuellement accessible sur le type de gasoil fourni.

 Politique de gestion des déchets

La mine a engagé une sensibilisation au tri des déchets.

 Reboisement

Deux campagnes de reboisement ont été engagées, soit une à l’intérieur du périmètre clôturé de la mine et une dans les communes voisines.

Pour l’année 2019, en collaboration avec les agents des eaux et forêts de Niéna et de Finkolo et aussi avec la coalition des jeunes, c’est plus de 4 000 plants de caïlcédrat, eucalyptus, sômo et manguier qui ont été plantés.

Cette activité a entre autres permis de démontrer des techniques méthodologiques de boisement, conseiller sur le maintien des acquis, planter de jeunes plants et fermer le champ d’arbres avec le grillage.

 Un certain nombre de projets responsables ont été mis en place

On peut citer :

Forages et équipements de puits ; grâce à ses actions, l’accès à l’eau qui est fondamental dans un pays aride a été largement facilité.
Réparation de puits ;
Dépistage des jeunes enfants et soins en partenariat avec un syndicat de travailleurs ;
Réhabilitation de routes y compris d’un pont ; les pistes étant détruites chaque saison des pluies, les villages et communes entourant la mine sont désormais désenclavés. Dans le passé, avec la saison des pluies ces chemins étaient totalement défoncés. Les temps de déplacement ont été réduits de 30 à 50 % facilitant la vie des communautés.
Mise en place d’un stade de football avec ses buts ;
Création d’une place de marché ;
Construction de plusieurs salles de classe ;
Achats de production des coopératives féminines maraichères ; et
Entretien de la longue piste qui mène à la route nationale.

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19. RESPONSABILITÉ SOCIALE CORPORATIVE - (SUITE)

 Mine‐école

La mine de Nampala estime que son apport le plus important en matière de développement durable et responsable est de permettre aux collaborateurs maliens d’obtenir des compétences ou de compléter celles qu’ils ont afin de leur assurer une longue carrière. C’est pour cela que la mine de Nampala est souvent présentée au Mali comme étant une mine‐école.

Il a été créé un centre de formation avec une responsable spécialisée et dédiée. Les formations sont nombreuses, multiples et diversifiées. Quelques fois les formations sont aussi ouvertes au personnel des sous‐traitants en fonction du sujet traité. De plus, 14 cadres maliens de la mine ont également déjà été envoyés en formation au Canada ou en France.

Le résultat de ces efforts, c’est un encadrement massivement malien et c’est vraiment une spécificité dont la Société peut être fière. En effet direct de cette politique, le nombre d’expatriés a été réduit et le haut de l’organigramme du site de Nampala est d’ores et déjà composé de 44 cadres maliens, 4 cadres de la sous‐région et seulement 11 expatriés. Pour se rendre compte de ce résultat, il faut retenir que l’ensemble du site représente environ 600 travailleurs.

Mais la mine de Nampala s’est préoccupée également de ceux qui ont le plus besoin d’apprendre. Pour ce faire, la Société a donc mis en place en 2019 un cycle d’alphabétisation des adultes de la mine et de personnes en charge de responsabilités communautaires en coopération avec le Gouvernement suisse. Il est à noter qu’il est très rare que les services d’un état acceptent de travailler directement avec une entreprise privée.

Ce centre va permettre d’améliorer radicalement les perspectives des collaborateurs recrutés dans les villages et de permettre aux plus actifs de la vie des communes et des villages d’accéder à la connaissance. Un autre effet de ce centre est de créer un lieu de rencontre fusionnel entre le personnel de la mine et les principaux acteurs de la vie locale. Mieux se connaître permettra probablement d’éviter les tensions.

Il est évident que toutes ces actions vont permettre une action durable et responsable moderne qui prolongera ses effets pour toute la vie des personnes qui en profiteront.

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20. RISQUES ET INCERTITUDES

À titre de société minière, nous sommes exposés aux risques financiers et aux risques opérationnels liés à la nature même de nos activités. Ces risques pourraient avoir une incidence sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation. Par conséquent, un placement dans nos actions ordinaires devrait être considéré comme un placement spéculatif. Les acquéreurs ou détenteurs éventuels de nos actions ordinaires devraient porter une attention particulière à tous nos facteurs de risque.

Risques financiers

Fluctuation des prix de l’or

Les variations des prix de l’or sur le marché auront une incidence importante sur la rentabilité de nos activités. La production aurifère tirée de l’exploitation minière et la volonté de tierces parties, telles que des banques centrales, de vendre et de louer de l’or ont une incidence sur l’approvisionnement en or.

La demande d’or peut être influencée par la conjoncture économique, l’attrait de l’or comme véhicule de placement et la vigueur du dollar américain. Les autres facteurs comprennent les taux d’intérêt et de change, l’inflation et la stabilité politique. L’incidence globale de ces facteurs est impossible à prévoir avec exactitude.

En outre, le prix de l’or a, à quelques occasions, fait l’objet de variations à court terme très rapides en raison d’activités spéculatives. Les fluctuations des prix de l’or peuvent avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Fluctuation des prix du pétrole

Étant donné que nous utilisons du carburant à base de pétrole pour alimenter notre équipement minier et générer de l’électricité pour notre exploitation minière, une augmentation des prix du pétrole pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Fluctuation des taux de change

Nos activités au Mali sont assujetties aux fluctuations des devises et ces fluctuations peuvent avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation. À l’heure actuelle, l’or est vendu en euro et la plupart de nos coûts sont calculés en FCFA. Le taux de change entre l’euro et le FCFA est fixé par la banque centrale européenne et il est demeuré inchangé depuis les dix dernières années au taux de 655,957 FCFA pour 1 euro. Cependant, certains de nos coûts sont engagés dans d’autres devises, telles que le dollar américain et le dollar canadien.

L’appréciation des autres devises par rapport à l’euro peut accroître les coûts d’exploration et de production exprimés en dollars canadiens, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Fluctuation des taux d’intérêt

Tous les instruments financiers de la Société ainsi que ses marges de crédit et sa dette à long terme portent intérêt à taux fixe et ne sont donc pas exposées au risque de taux d’intérêt.

Accès à des financements par emprunts

Les activités de la Société dépendent de sa capacité à continuer de disposer du financement nécessaire par voie d’emprunt. Bien que la direction ait réussi à obtenir du financement dans le passé, il n’y a aucune garantie de réussite pour l’avenir, et rien ne garantit que ces sources de financement ou ces initiatives seront accessibles à la Société ni qu’elles seront disponibles à des conditions acceptables pour la Société.

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20. RISQUES ET INCERTITUDES — (SUITE)

Risques opérationnels

Incertitude liée aux estimations des réserves et des ressources

Les données relatives aux réserves et aux ressources constituent des estimations fondées sur de l’information limitée acquise par forages et différentes méthodes d’échantillonnage. Rien ne garantit que les tonnages et les teneurs prévus seront obtenus ni que le taux de récupération sera atteint. Les teneurs de minerai réellement récupérées pourraient différer des teneurs estimées pour les réserves et les ressources. Ces données ont été déterminées en fonction du prix de l’or et des coûts d’exploitation présumés.

La production future pourrait différer de façon importante de ce qui est prévu dans les estimations de réserves, notamment pour les raisons suivantes :

La minéralisation et les formations pourraient différer de celles qui sont prévues par forages, échantillonnages et études similaires ;
L’augmentation des charges d’exploitation minière et de traitement pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les réserves ;
La teneur des réserves pourrait varier considérablement de temps à autre, et il n’y a aucune garantie quant à la quantité d’or qui pourra en être récupérée ; et
La baisse du cours de l’or pourrait rendre non rentable l’exploitation minière d’une partie ou de la totalité des réserves.

L’un ou l’autre de ces facteurs pourrait entraîner une augmentation des coûts ou une diminution de nos réserves estimatives. Les facteurs à court terme, tels que la nécessité de nouveaux travaux de développement d’un gisement ou le traitement de teneurs nouvelles ou différentes, pourraient compromettre notre rentabilité. En cas de chute du cours de l’or, nous pourrions être tenus de réduire considérablement la valeur de notre placement dans des propriétés minières ou de retarder, voire d’interrompre, la production ou le développement de nouveaux projets.

Production et coûts estimatifs

Rien ne garantit que les calendriers de production projetés ou prévus seront respectés ni que les estimations des dépenses d’investissement et du coût comptant d’exploitation seront réalisées. L’incapacité d’atteindre les niveaux de production et les coûts estimatifs, ou toute augmentation importante des coûts pourrait avoir une incidence défavorable sur nos futurs flux de trésorerie, notre rentabilité, nos résultats d’exploitation et notre situation financière.

De nombreux facteurs peuvent entraîner des retards ou des accroissements de coûts, notamment des problèmes de main‐ d’œuvre, des pannes de courant, des problèmes de transport ou d’approvisionnement et des pannes mécaniques. En outre, des facteurs d’exploitation à court terme, comme le besoin de développement ordonné de corps minéralisés ou le traitement de nouvelles ou de différentes teneurs aurifères, peuvent faire en sorte qu’une exploitation minière ne soit pas rentable au cours d’une période donnée.

Par ailleurs, nos activités peuvent faire l’objet d’interruptions prolongées imputables aux conditions météorologiques. Des dangers comme des formations inusitées ou imprévues, des éclatements de roches, des pressions, des éboulements, des inondations ou d’autres situations peuvent se présenter au cours des forages et de l’enlèvement de la matière.

Notre coût pour produire une once d’or dépend également d’un certain nombre de facteurs, notamment de la teneur des réserves, de la récupération et de la capacité de traitement, du coût des matières premières, des pressions inflationnistes en général et des taux de change. Notre rendement futur peut par conséquent différer considérablement du rendement estimatif. Étant donné que ces facteurs sont indépendants de notre volonté, rien ne garantit que notre coût soit semblable d’une année à l’autre.

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20. RISQUES ET INCERTITUDES — (SUITE)

Nature de l’exploration et de l’exploitation minière

Nos programmes de développement et d’exploration ont une incidence marquée sur notre rentabilité. L’exploration et le développement de gisements minéraux comportent d’importants risques sur une longue période, que même la combinaison d’une évaluation prudente, d’expérience et de connaissances ne peut éliminer. Bien que la découverte d’une structure aurifère puisse donner lieu à des rendements importants, peu de propriétés minières qui font l’objet d’une exploration sont en définitive développées en tant que mines. Il peut être nécessaire d’engager des dépenses importantes pour établir et remplacer les réserves au moyen de forages ainsi que pour construire les installations d’exploitation minière et de traitement sur un site. Il est impossible de garantir que nos programmes d’exploration actuels ou projetés aboutiront à des exploitations minières commercialement rentables.

La viabilité économique d’un gisement d’or repose sur un certain nombre de facteurs, dont certains sont liés aux caractéristiques mêmes du gisement, comme la taille et la teneur, la proximité des infrastructures, les coûts de financement et la réglementation gouvernementale, y compris celle qui se rapporte aux taxes, aux redevances, à l’infrastructure, à l’utilisation des sols, à l’importation et à l’exportation d’or, au rapatriement des revenus et à la protection environnementale. L’incidence de ces facteurs ne peut pas être évaluée avec précision, mais la combinaison de ceux‐ci peut faire en sorte que nous ne recevions pas un rendement du capital investi adéquat. Nos activités sont, et continueront d’être, exposées à tous les dangers et risques habituellement liés à l’exploration, au développement et à la production d’or et qui peuvent tous porter préjudice à la vie des personnes, aux biens et à l’environnement et entraîner une responsabilité légale éventuelle du fait de tout préjudice subi.

Risque lié aux entrepreneurs externes

En vertu de contrats de service miniers, les opérations de la fosse sont effectuées par des entrepreneurs externes. Il en résulte que nos opérations sont assujetties à des risques dont certains sont hors de notre contrôle, incluant notamment :

L’incapacité de remplacer l’entrepreneur et son équipement d’exploitation dans l’éventualité où l’une ou l’autre des parties mette fin à l’entente ;
Un contrôle réduit sur certains aspects des opérations qui sont sous la responsabilité de l’entrepreneur ;
Le manquement par l’entrepreneur de ses obligations prévues au contrat de services miniers ;
Une interruption des opérations dans l’éventualité où l’entrepreneur cesse ses activités pour cause d’insolvabilité ou autres circonstances ;
Le défaut de l’entrepreneur de se conformer aux exigences légales et règlementaires applicables sous sa responsabilité ; et
Les problèmes de l’entrepreneur à gérer sa main‐d’œuvre, un conflit de travail ou autres enjeux relatifs à ses employés.

En outre, nous pourrions engager notre responsabilité envers des tiers par suite des actions d’un entrepreneur. Bien que les entrepreneurs miniers impliqués dans ces projets soient bien établis et réputés, la survenance de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Portefeuille de nos propriétés limité

Présentement, notre seule propriété minérale en activité est notre mine de Nampala, au Mali. Si nous n’acquérons pas et ne développons pas de nouvelles propriétés minérales, tout développement défavorable affectant notre propriété de Nampala pourrait avoir une incidence négative importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

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20. RISQUES ET INCERTITUDES — (SUITE)

Épuisement de nos réserves minérales

Nous devons remplacer en permanence les réserves minérales épuisées par la production afin de maintenir des niveaux de production à long terme. Nous devons ainsi élargir les réserves minérales connues ou trouver ou acquérir de nouveaux gisements minéraux. Toutefois, il existe un risque que l’épuisement des réserves ne puisse pas être atténué par nos découvertes futures. L’exploration minière est de nature très spéculative et comporte de nombreux risques. De nombreux projets d’exploration aurifère, sinon la plupart, ne rapportent pas les résultats escomptés, et rien ne garantit que les programmes d’exploration actuels ou futurs soient couronnés de succès. De plus, des coûts importants sont engagés afin de constituer des réserves minérales, ouvrir de nouvelles fosses et construire des installations minières et de traitement.

Approvisionnement en eau

Les activités d’exploitation minière que nous exerçons à la mine de Nampala, à notre installation de traitement du minerai et à nos installations auxiliaires requièrent d’importantes quantités d’eau. La poursuite de notre production minière dépend de notre capacité à accéder à un approvisionnement adéquat en eau. L’insuffisance des ressources en eau, que ce soit par suite de l’adoption de nouveaux règlements ou d’autres facteurs, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Fluctuation des prix de l’énergie et autres marchandises

Le succès de nos activités d’exploitation minière est tributaire des prix courants et de la disponibilité des marchandises qui sont utilisées dans le cadre de nos activités, notamment le diésel, le carburant, l’acier, le béton et les produits chimiques (y compris le cyanure). Les prix de ces marchandises varient en fonction de différents facteurs indépendants de notre volonté. Une augmentation des coûts ou une diminution de la disponibilité des marchandises requise pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Licences et permis

Nous devons obtenir des licences et des permis auprès de diverses autorités gouvernementales. Nous sommes d’avis que nous possédons toutes les licences et tous les permis nécessaires en vertu des lois et des règlements applicables à l’égard de nos propriétés et que nous sommes actuellement en conformité, à tous les égards importants, avec les modalités de ces licences et permis.

Toutefois, ces licences et ces permis peuvent faire l’objet de changements dans diverses circonstances. Rien ne garantit que nous pourrons obtenir ou conserver toutes les licences et tous les permis qui peuvent être requis pour poursuivre nos activités actuelles, explorer et développer les propriétés ou entreprendre la construction ou l’exploitation d’installations minières et de propriétés en cours d’exploration ou de développement. L’incapacité d’obtenir de nouvelles licences et de nouveaux permis ou de parvenir à conserver ceux que nous détenons déjà pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Risque politique, risque terroriste et banditisme armé

Bien que le gouvernement du Mali ait par le passé appuyé le développement de ses ressources naturelles par des sociétés étrangères, rien ne garantit que le gouvernement n’adoptera pas à l’avenir des politiques différentes ou de nouvelles interprétations relativement à la propriété étrangère des ressources minérales, aux taux de change, à la protection environnementale, aux relations de travail, aux conditions des codes miniers, au rapatriement des revenus ou au rendement du capital. Toute limite imposée à l’égard du transfert de trésorerie ou autres actifs entre ROBEX et ses filiales pourrait restreindre notre capacité à financer nos activités d’exploitation, et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

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20. RISQUES ET INCERTITUDES — (SUITE)

Risque politique, risque terroriste et banditisme armé – (suite)

En outre, les régimes d’imposition visant les activités minières dans les territoires étrangers peuvent faire l’objet d’interprétations divergentes et de modifications constantes, et pourraient ne pas prévoir de mesures de stabilité fiscale. Notre interprétation de la loi fiscale, y compris des mesures de stabilité fiscale, et son application à nos transactions et à nos activités pourraient ne pas correspondre à l’interprétation de cette même loi par les autorités fiscales. Par conséquent, les taxes pourraient augmenter et les transactions pourraient être contestées par les autorités fiscales et nos activités faire l’objet d’une vérification, ce qui pourrait se traduire par des impôts, des pénalités et des intérêts importants. On ne peut écarter la possibilité qu’un gouvernement adopte des politiques sensiblement différentes ou de nouvelles interprétations qui pourraient aller jusqu’à l’expropriation des éléments d’actif.

Nous pourrions aussi avoir de la difficulté à récupérer les montants de taxes et d’impôts remboursables de la part des autorités fiscales, y compris les montants de taxes sur la valeur ajoutée (« TVA »). Les délais prolongés de remboursement de la TVA pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

La possibilité de conflits civils et d’instabilité politique dans ce pays ou des pays voisins, et la possibilité que la sécurité de nos mines et de notre personnel soit menacée en raison d’agitation politique, de guerre civile ou d’attaques terroristes, font également partie des risques politiques. Toute activité de ce genre pourrait perturber nos activités, limiter notre capacité à embaucher et à retenir du personnel qualifié, et restreindre notre accès au capital.

Il est à noter que la situation au Mali se dégrade, de même qu’au Burkina Faso voisin et plus généralement dans l’arc subsaharien. La dégradation est de plusieurs natures, notamment avec une déstabilisation du centre du pays qui se rapproche de Bamako ; une instabilité sociale et des difficultés politiques de toutes natures. Le pays voit émerger des conflits ethniques qui n’existaient pas et la présence d’un banditisme armé en raison de la présence de nombreuses armes et milices.

Questions liées à la conformité, à la fraude et à la sûreté

La Société doit s’assurer de gérer adéquatement les risques liés à la fraude vue la nature de ses activités et à son environnement d’extrême pauvreté et d’instabilités. Une lutte est menée quotidiennement concernant certains de ces aspects en autre avec l’aide d’un spécialiste en sécurité minière ayant de l’expérience en Afrique.

De plus, la Société a engagé une politique de consolidation de la conformité notamment en mettant en place une politique dénommée PAF (Procédure Anti‐Fraude) inspirée du référentiel COSO 2013.

Une gendarmerie est installée à l’entrée de la mine. Plusieurs dizaines de caméras numériques surveillent le site. Plusieurs dizaines de gardes patrouillent. Mais la Société doit s’adapter en permanence et rien ne garantit la parfaite efficacité des actions menées.

Questions liées aux titres de propriété

Les titres liés aux projets minéraux et aux droits d’exploration et d’exploitation impliquent certains risques inhérents en raison de problèmes potentiels découlant des caractéristiques historiques ambiguës des projets miniers. Bien que nous n’ayons aucune raison de croire que l’existence et l’étendue d’une propriété minière dans laquelle nous avons une participation pourraient être remises en question, les titres de propriété des propriétés minières peuvent faire l’objet de réclamations éventuelles de la part de tierces parties et rien ne garantit qu’il n’existe aucune entente non enregistrée, aucune réclamation, ni aucun vice de titre qui pourrait faire en sorte que nos titres soient remis en question.

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20. RISQUES ET INCERTITUDES — (SUITE)

Questions liées aux titres de propriété – (suite)

Par ailleurs, le défaut de se conformer à toutes les lois et à tous les règlements applicables, dont le défaut d’acquitter les taxes et les impôts et de réaliser et déposer des travaux d’évaluation dans les délais prescrits, peut invalider le titre sur des parties ou la totalité des propriétés à l’égard desquelles nous détenons des licences et des permis.

Risque lié aux fournisseurs

Nous dépendons de divers services, équipements, fournitures et pièces pour mener nos opérations. Une pénurie de biens, de pièces ou de services dont nous avons besoin pourrait entraîner une hausse des coûts ou un retard dans les livraisons, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre calendrier de production ainsi que sur notre situation financière et notre résultat d’exploitation.

De plus, nous pourrions engager notre responsabilité envers des tiers par suite des actions d’un entrepreneur. La survenance de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Concurrence

Le secteur de l’exploration et de l’exploitation minière est concurrentiel à tous les niveaux. Nous livrons concurrence à bon nombre d’entreprises et de personnes, y compris des concurrents mieux pourvus en ressources financières, techniques et autres, pour la recherche et l’acquisition de propriétés minières intéressantes, d’équipement et, de plus en plus, pour la recherche de ressources humaines. Rien ne garantit que nous puissions continuer à concurrencer avantageusement les autres sociétés minières.

Personnel qualifié et personnel clé

Pour que nos activités soient couronnées de succès, nous devons trouver et retenir des employés qualifiés qui possèdent une connaissance approfondie et une expertise du secteur minier. ROBEX et d’autres sociétés minières se livrent une concurrence pour attirer du personnel qualifié et du personnel clé, et si nous nous trouvions dans l’incapacité d’attirer ou de retenir du personnel qualifié, ou d’établir des stratégies adéquates de planification de la relève, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Relations de travail

Nous dépendons de notre main‐d’œuvre pour extraire et traiter le minerai. Nos relations avec nos employés pourraient être touchées par des changements aux relations de travail provenant, notamment, de groupes d’employés, de syndicats et des autorités gouvernementales. De plus, certains de nos employés sont représentés par des syndicats aux termes de conventions collectives. Nous pourrions nous trouver dans la nécessité de renégocier de façon satisfaisante nos conventions collectives à leur échéance. En outre, les conventions collectives en vigueur pourraient ne pas suffire à empêcher les grèves et arrêts de travail à nos installations à l’avenir. Des interruptions de travail pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

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20. RISQUES ET INCERTITUDES — (SUITE)

Risques et coûts environnementaux

Toutes les étapes de nos activités sont assujetties à la réglementation environnementale. La législation environnementale évolue vers des normes et une application plus rigoureuse, des amendes et des pénalités accrues pour non‐conformité, des études environnementales plus rigoureuses des projets proposés et un niveau accru de responsabilité pour les sociétés ainsi que pour leurs dirigeants, administrateurs et employés. Des risques environnementaux, qui nous sont inconnus à l’heure actuelle et qui ont été causés par d’anciens ou d’actuels propriétaires des propriétés ou par d’anciens ou d’actuels travaux d’exploitation sur les propriétés, peuvent exister sur nos propriétés. Le défaut de se conformer aux lois et aux règlements environnementaux applicables pourrait donner lieu à des mesures exécutoires, incluant notamment des mesures correctives qui nécessitent des dépenses d’investissement ou des mesures de redressement. Rien ne garantit que de futurs changements dans les lois et règlements environnementaux et les permis régissant les activités d’exploitation et générales des sociétés minières, le cas échéant, n’auront pas une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Nous employons, dans notre processus de production minière, du cyanure de sodium, qui est une substance toxique. Advenant une fuite ou un déversement de cyanure de sodium de son système de confinement, nous pourrions être tenus responsables des travaux de décontamination, lesquels pourraient ne pas être assurés. Bien que toutes les précautions nécessaires aient été prises pour éviter le déversement de matières polluantes dans la nappe phréatique et les milieux naturels, nous pourrions être tenus responsables de risques à l’égard desquels nous ne possédons également aucune assurance.

De plus, les sociétés du secteur des ressources naturelles sont tenues d’exercer leurs activités et d’effectuer la remise en état des sols qu’elles exploitent conformément à la réglementation environnementale en vigueur. Nos estimations du total des coûts définitifs liés à la fermeture des mines et à la remise en état des sols pourraient différer sensiblement des coûts réels. Tout coût de remise en état excédentaire ou imprévu pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Assurances insuffisantes

Bien que nous puissions obtenir des assurances à l’égard de certains risques pour des montants que nous considérons importants, l’assurance disponible pourrait ne pas couvrir la totalité des risques auxquels peut faire face une société minière. Nous pourrions également nous trouver dans l’incapacité de conserver les assurances nécessaires pour couvrir les risques assurables moyennant des primes économiquement acceptables. La couverture d’assurance pourrait en outre ne pas être disponible dans l’avenir ou pourrait ne pas être suffisante pour couvrir toute perte résultante. De plus, l’assurance pour certains risques, comme les risques liés aux sites d’usinage, à la pollution environnementale, à l’élimination des déchets et à d’autres dangers découlant de l’exploration et de la production, n’est généralement pas offerte aux sociétés aurifères selon des modalités acceptables. Les coûts éventuels pouvant être associés aux dommages non assurés ou en excès de la garantie ou pour assurer la conformité aux lois et aux règlements applicables pourraient entraîner des retards importants et nécessiter des sorties de fonds substantielles, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Nationalisme en matière de ressources

À un moment où les gouvernements africains sont aux prises avec une conjoncture économique déficitaire et déprimée, le secteur aurifère est ciblé comme une source d’accroissement des recettes publiques. Les États revoient sans cesse les modalités d’exploitation des ressources nationales qui régissent les sociétés minières. Si cette évolution du nationalisme en matière de ressources se traduisait par l’entrée en vigueur de nouvelles lois, elle pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation. De nombreux projets et nouveaux textes créent des inquiétudes.

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20. RISQUES ET INCERTITUDES — (SUITE)

Relations avec les communautés environnantes

Les activités exercées par les sociétés du secteur des ressources naturelles font l’objet d’un regard de plus en plus critique de la part du public. Nous subissons des pressions qui nous obligent à démontrer que nos activités commerciales génèrent non seulement un rendement satisfaisant pour nos actionnaires, mais profitent également à d’autres parties intéressées comme les gouvernements locaux et les communautés situées près de notre mine, au Mali.

Ces pressions pourraient entraîner d’éventuelles conséquences telles que des atteintes à notre réputation, des poursuites en justice, des obligations croissantes en matière d’investissement social et des pressions en vue de la hausse des taxes et des redevances perçues par les gouvernements locaux et les communautés environnantes. Ces pressions pourraient également compromettre notre capacité à obtenir les permis et les autorisations nécessaires à la poursuite de nos activités.

De plus, nos propriétés au Mali pourraient être assujetties à des droits ou à des revendications de droits de la part de différents intervenants communautaires. En outre, des orpailleurs pourraient utiliser certaines de nos propriétés ou la totalité de celles‐ci, interférant avec nos activités d’exploration et de développement sur ces propriétés.

Dépendance à l’égard des systèmes de technologie de l’information

Nos activités dépendent des systèmes de technologie de l’information. Ces systèmes peuvent subir des perturbations, des dommages ou des pannes sous l’effet de divers facteurs. Toute défaillance touchant nos systèmes de technologie de l’information pourrait se traduire par des arrêts de production, des retards opérationnels, la compromission de l’information confidentielle ou encore la destruction ou la corruption de données. En conséquence, tout dysfonctionnement de nos systèmes de technologie de l’information pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation. Il pourrait aussi nuire considérablement à l’efficacité de notre contrôle interne à l’égard de l’information financière. Une action est menée depuis plusieurs années pour réduire le risque de pertes de données, mais rien ne garantit que cette action soit totalement efficace.

Menaces cybernétiques

Nos activités dépendent, en partie, de notre capacité, et de celle de nos fournisseurs, à protéger nos réseaux, nos systèmes technologiques et nos logiciels contre les dommages découlant de différentes menaces comme les virus, les atteintes à la sécurité et les attaques cybernétiques. Ces menaces peuvent inclure des tentatives d’accéder, sans autorisation, à nos données ou nos systèmes de réseaux automatisés, et la manipulation ou l’utilisation inappropriée de systèmes de technologie de l’information. Une défaillance de toute composante de nos systèmes de technologie de l’information pourrait, selon la nature de cette défaillance, avoir une incidence défavorable importante sur notre réputation, notre situation financière et notre résultat d’exploitation. Bien que nous n’ayons jamais connu de pertes significatives découlant d’attaques cybernétiques ou d’autres atteintes à la sécurité de nos données, rien ne garantit que nous ne subissions jamais de telles pertes dans l’avenir. Notre risque et notre exposition à ces enjeux ne peuvent être entièrement évités compte tenu, entre autres choses, de la nature évolutive de ces menaces. À mesure que les menaces cybernétiques continueront d’évoluer, nous pourrions être tenus de consacrer des ressources additionnelles pour continuer à modifier ou à améliorer nos mesures de protection ou à investiguer et à remédier à toute vulnérabilité de nos systèmes.

Litiges

Toutes les industries, y compris l’industrie minière, peuvent faire l’objet de poursuites judiciaires, qu’elles soient fondées ou non. Nous avons déjà été engagés dans diverses poursuites judiciaires, nous le sommes actuellement et nous pourrions l’être à l’avenir. Bien que nous croyions improbable que ces poursuites aient ultimement une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation, des coûts liés à la défense seront engagés, même à l’égard des actions instituées sans fondement. En raison de l’incertitude inhérente au processus de règlement des litiges, rien ne garantit que la résolution de toute procédure judiciaire particulière ou de plusieurs procédures judiciaires combinées n’ait pas une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

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20. RISQUES ET INCERTITUDES — (SUITE)

Lois anticorruption

Nous exerçons nos activités dans des territoires où le secteur public et le secteur privé ont déjà été entachés, dans une certaine mesure, par la corruption. Nous sommes tenus de respecter les dispositions de la Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers. On assiste depuis peu à une hausse de la fréquence et de la sévérité des sanctions appliquées en vertu de la loi. Bien que nous ayons adopté une politique qui exige le respect des lois anticorruption, rien ne garantit que nos politiques et procédures de contrôle interne nous prémuniront en tout temps contre la négligence, la fraude, la malhonnêteté ou tout autre agissement répréhensible. Toute infraction réelle ou présumée des lois anticorruptions est passible d’amendes et de sanctions civiles et pénales et elle peut nuire à notre réputation ou entraîner d’autres conséquences susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur notre résultat d’exploitation.

Pandémie du coronavirus (COVID-19)

La crise sanitaire qui frappe le monde entier est sans précédent et donc ses effets sont largement imprévisibles. Cette pandémie ne saurait épargner un pays. En Afrique de l’Ouest, plus qu’ailleurs, les infrastructures médicales locales sont très fragiles. Les pays faisant face à une crise jamais rencontrée, les pouvoirs publics sont susceptibles de prendre des décisions inattendues ou soudaines et incontournables.

Outre les problèmes de santé que cela fait peser sur les travailleurs des entreprises et de leurs sous‐traitants, de nombreux problèmes locaux ou mondiaux peuvent apparaître dont, notamment, de rupture d’approvisionnements, des transports, des exportations, fermeture des frontières, etc. Il est également possible que des entreprises soient touchées, ou que soient touchées les communautés avoisinantes provoquant notamment des arrêts de production et instabilités sociales.

Face à ces risques, la Société a mis en place des mesures de protection de la continuité d’activité et des mesures de protection de la santé notamment par le confinement et des mesures visant à sécuriser les approvisionnements et les exportations. La Société a mis en place une surveillance régulière de la situation afin d’ajuster les actions à mener.

Tout ceci est de nature à impacter les perspectives négativement, et il n’est pas certain que ce soit suffisant ou complet.

Dans l’intérêt de la Société, de la relation avec le pays et dans le cadre de son action RSE, nous avons contribué au fonds spécial mis en place par le gouvernement malien pour les aider à organiser la lutte contre la pandémie au niveau national pour un montant de 32 750 000 FCFA (environ 75 000 CAD). Les communautés ont également assisté à notre présentation de la contagion de cette maladie et des moyens leur ont été fournis.

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21. CAPITAL-ACTIONS

Au 28 mai 2020, notre capital social se composait de 580 751 866 actions ordinaires émises et en circulation.

Aussi, 22 507 700 options d’achat d’actions étaient attribuées à des prix d’exercice de 0,09 $, 0,115 $ et 0,13 $, venant respectivement à échéance le 16 juillet 2022, le 23 septembre 2023 et le 28 novembre 2024. Chaque option permet au détenteur d’acquérir une action ordinaire de la Société.

Sommaire de l’actionnariat

	Situation actuelle	Situation actuelle	Options d’achat d’actions(1) Effets de l’exercice	Options d’achat d’actions(1) Effets de l’exercice	Options d’achat d’actions(1) Effets de l’exercice
	Actions en circulation	%	Actions émises	Total des actions en circulation	% après exercice
Groupe Cohen*	382 793 027	65,91 %	8 500 000(2)	391 293 027	64,86 %
Autres actionnaires	197 958 839	34,09 %	14 007 700	211 966 539	35,14 %
Total	580 751 866	100 %	22 507 700	603 259 566	100 %

Le groupe Cohen est composé de : Georges Cohen, Julien Cohen, Benjamin Cohen, Johan Contat Cohen, Émilie Cohen et Laetitia Cohen.

(1) L’exercice de ces options augmenterait la trésorerie de la Société d’un montant de 2 495 500 $.

(2) Les options d’achat d’actions ont été attribuées de la façon suivante : 3 000 000 à Georges Cohen, 3 250 000 à Benjamin Cohen et 2 250 000 à Julien Cohen.

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22. CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLES INTERNES À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Contrôles et procédures de communication de l’information

Nous maintenons en place des systèmes d’information, des contrôles et des procédures appropriées afin de nous assurer que l’information utilisée à l’interne et publiée à l’externe soit complète, exacte, fiable et à jour. Les contrôles et procédures de communication de l’information (« CPCI ») sont conçus de façon à fournir une assurance raisonnable à l’effet que l’information qui doit être présentée dans les rapports annuels, les rapports intermédiaires et les autres documents déposés en vertu de la législation en valeurs mobilières est enregistrée, traitée, résumée et présentée dans les délais prescrits par cette législation et comprend des contrôles et des procédures conçus pour assurer que l’information importante qui doit être divulguée est compilée et communiquée à la direction, y compris les dirigeants signataires, de façon à permettre la prise de décisions en temps opportun concernant la communication de l’information.

Notre président, notre chef de la direction et notre chef de la direction financière ont évalué ou fait en sorte que soient évaluée, sous leur supervision directe, l’efficacité de la conception et du fonctionnement de nos CPCI tels que définis dans le Règlement 52‐109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs au 31 décembre 2019 et sont arrivés à la conclusion que ces CPCI étaient conçus et fonctionnaient de façon efficace.

Il n’y a eu aucun changement à nos CPCI au cours de la période entre le 1[er] janvier et le 31 mars 2020, qui a eu, ou dont on pourrait raisonnablement penser qui aurait, des répercussions importantes sur nos CPCI.

Contrôles internes à l’égard de l’information financière

La direction est responsable de la mise en place et du maintien de contrôles internes à l’égard de l’information financière (« CIIF ») adéquats de façon à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière présentée et la préparation des états financiers à des fins de publication conformément aux IFRS.

La direction a évalué l’efficacité de la conception et du fonctionnement de nos CIIF tels que définis dans le Règlement 52‐ 109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs . L’évaluation a été effectuée par le président, le chef de la direction et le chef de la direction financière, avec la collaboration d’autres dirigeants et membres du personnel dans la mesure jugée nécessaire.

Basée sur cette évaluation, le président, le chef de la direction et le chef de la direction financière sont arrivés à la conclusion qu’au 31 décembre 2019, les CIIF étaient conçus de façon appropriée, étaient efficaces et offraient une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière présentée et la préparation des états financiers à des fins de publication conformément aux IFRS.

Il n’y a eu aucun changement important à nos CIIF au cours au cours de la période entre le 1[er] janvier et le 31 mars 2020, qui a eu, ou dont on pourrait raisonnablement penser qui aurait, des répercussions importantes sur nos CIIF.

Limites des contrôles et procédures

Malgré son évaluation, notre direction, incluant le président, le chef de la direction et le chef de la direction financière, est d’avis que tout contrôle et tout procédure, aussi bien conçus et fonctionnels soient‐ils, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et non une assurance absolue d’atteindre les objectifs de contrôle désirés. Par conséquent, compte tenu des limites inhérentes aux systèmes de contrôle, des inexactitudes attribuables à des erreurs ou des cas de fraude pourraient se produire et ne pas être détectées.

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23. RÉSULTATS TRIMESTRIELS

	2020	T4	2019 T3 T2	2019 T3 T2	T1	T4	2018 T3	T2
	T1
(en milliers de dollars, sauf les résultats par action) Résultats Revenus – Ventes d’or Résultat net Attribuables aux ‐ Actionnaires ‐ Participations de donnant pas le contrôle Résultat de base par action Résultat dilué par action Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation1		34 403 10 860 10 617 243 0,018 0,018 20 768	25 478 6 684 6 593 91 0,011 0,011 13 856	20 441 918 1 037 (119) 0,002 0,002 8 640	18 870 669 825 (156) 0,001 0,001 7 699	18 613 (5 484) (4 897) (587) (0,008) (0,008) 1 219	19 820 5 125 4 598 527 0,008 0,008 7 782	19 376 5 242 4 796 446 0,008 0,008 8 310

	30 864
	9 715

	9 666
	49
	0,017
	0,016
	18 750
NAMPALA


Données d’exploitation Minerai extrait (tonnes) Minerai traité (tonnes) Teneur traitée (g/t) Récupération (%) Onces d’or produites Onces d’or vendues		494 934 539 127 1,12 89,8 % 17 361 17 742	477 676 512 377 1,05 87,7 % 15 175 13 276	402 678 433 598 1,00 86,6 % 12 089 11 760	498 433 424 561 0,95 85,0 % 11 060 10 935	491 734 481 603 0,91 84,9 % 10 665 10 939	365 759 432 538 0,97 87,3 % 12 772 12 733	448 974 436 224 0,94 86,3 % 11 716 11 481
	502 280
	476 720
	1,10
	88,8 %
	14 918
	14 646
Statistiques(en dollars canadiens) Prix de vente moyen réalisé (par once) Coût comptant d’exploitation (par tonne traitée)2 Coût comptant total (par once vendue)2 Coût de maintien tout inclus (par once vendue)2		1 939 15 538 814	1 919 16 615 893	1 738 18 683 1 035	1 726 18 706 1 053	1 701 17 765 1 148	1 557 15 586 827	1 688 14 597 921
	2 107
	17
	560
	968
Charges administratives (par once vendue)	113	98 483	97 542	133 627	162 765	101 702	134 249	137 254
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles(par once vendue)	504

1 Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation excluent la variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement.

2 Le coût comptant d’exploitation, le coût comptant total et le coût de maintien tout inclus sont des mesures financières non conformes aux IFRS pour lesquelles il n’existe pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Se reporter à la section « Mesures non conformes aux IFRS » du présent rapport à la page 45.

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23. RÉSULTATS TRIMESTRIELS - (SUITE)

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COÛT DE MAINTIEN TOUT INCLUS TRIMESTRIEL PAR ONCE VENDUE

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383
399
347
352
381
281
324 278 408
282
241
189 276
765
664 590 585 706 638 597 586 706 683 615 538 560
Coût comptant total Dépenses en immobilisations de maintien Coût de maintien tout inclus
EN $CA PAR ONCE VENDUE
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24. MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Certains des indicateurs que nous utilisons pour analyser et évaluer nos résultats représentent des mesures non conformes aux IFRS. Nous présentons ces mesures puisqu’elles peuvent fournir des informations utiles permettant aux investisseurs de mieux évaluer le rendement de la Société et sa capacité de générer des flux de trésorerie de ses activités. Puisque les mesures non conformes aux IFRS présentées dans les sections ci‐dessous n’ont pas de sens normalisé prescrit par les IFRS, elles pourraient ne pas être comparables à des mesures semblables que présentent d’autres sociétés. Par conséquent, elles visent à fournir des renseignements supplémentaires et ne doivent pas être considérées isolément ni être interprétées comme pouvant remplacer des mesures de rendement conformes aux IFRS. Les définitions des mesures non conformes aux IFRS qui n’ont pas été définies ailleurs dans le présent document, ainsi qu’un rapprochement de ces mesures et de celles établies conformément aux IFRS, sont fournies ci‐dessous.

Coût comptant d’exploitation et coût comptant d’exploitation incluant les frais de découverture

Les tableaux ci‐dessous présentent un rapprochement entre le coût comptant d’exploitation calculé conformément aux normes de l’Institut de l’or[1] et les charges d’exploitation, pour les trimestres terminés les 31 mars 2020 et 2019 :

	Trimestres terminés les 31 mars	Trimestres terminés les 31 mars
	2020	2019
Par tonne traitée
Tonnes de minerai traitées	476 720	424 561
(en dollars)
Charges d’exploitation minière (relatives aux onces vendues)	8 205 883	7 719 316
Redevances minières	(770 317)	(588 145)
Incidence des ajustements des stocks (lingots de dorés, or en voie de production et stocks de minerai)	631 566	418 772
Charges d’exploitation (relatives aux tonnes traitées)	8 067 132	7 549 943
Coût comptant d’exploitation (par tonne traitée)	17	18

	Trimestres terminés les 31 mars	Trimestres terminés les 31 mars
	2020	2019
Par tonne traitée
Tonnes de minerai traitées	476 720	424 561
(en dollars)
Frais de découverture	3 254 464	1 653 071
Frais de découverture (par tonne traitée)	7	4
Coût comptant d’exploitation (par tonne traitée)	17	18
Coût comptant d’exploitation, incluant les frais de découverture (par tonne traitée)	24	22

1 L’Institut de l’or, qui a cessé ses activités en 2002, était un organisme non réglementé et représentait un groupe mondial de producteurs d’or. La norme de coût de production développée par l’Institut de l’or demeure la norme généralement admise en matière d’enregistrement des coûts décaissés par les entreprises d’extraction aurifère.

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24. MESURES NON CONFORMES AUX IFRS - (SUITE)

Coût comptant total

Le tableau ci‐dessous présente un rapprochement du coût comptant total pour les trimestres terminés les 31 mars 2020 et 2019 :

	Trimestres terminés les 31 mars
	2020 2019
Par once vendue Onces d’or vendues	14 646 10 935
(en dollars) Charges d’exploitation minière	8 205 883 7 719 316
Coût comptant total (par once vendue)	560 706

Coût de maintien tout inclus

Le coût de maintien tout inclus représente le coût comptant total auquel s’ajoutent les dépenses en immobilisations de maintien et les frais de découverture par once vendue. La Société a classé ses dépenses en immobilisations de maintien qui sont considérées nécessaires pour maintenir les opérations existantes et les frais de découverture capitalisés. Le tableau ci‐ dessous présente un rapprochement du coût de maintien tout inclus pour les trimestres terminés les 31 mars 2020 et 2019 :

		Trimestres terminés les 31 mars
		2020 2019
Onces d’or vendues		14 646 10 935
(en dollars) Dépenses en immobilisations de maintien		5 977 616 3 791 098
Dépenses en immobilisations de maintien (par once vendue) Coût comptant total (par once vendue)		408 347 560 706
Coût de maintien tout inclus (par once vendue)		968 1 053

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation par action

La Société utilise les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement pour ajouter de l’information à ses états financiers consolidés, et calcule cette mesure en excluant les variations d’une période à l’autre des éléments hors trésorerie du fonds de roulement comme les débiteurs, les stocks, les charges payées d’avance, les dépôts versés et les créditeurs.

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24. MESURES NON CONFORMES AUX IFRS - (SUITE)

Le tableau ci‐dessous présente un rapprochement des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement par action pour les trimestres terminés les 31 mars 2020 et 2019 :

	Trimestres terminés les 31 mars	Trimestres terminés les 31 mars
	2020	2019
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation(en dollars)	18 749 305	7 699 282
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – de base	580 259 566	579 509 566
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation par action(en dollars)	0,032	0,013

Mesure comptables ajustées

Le résultat net et le résultat opérationnel ont été ajustés pour certains éléments considérés temporaires, qui ne reflètent pas les activités d’exploitation minière centrales à la Société. Les tableaux ci‐dessous présentent un rapprochement des mesures comptables ajustées pour les trimestres terminés les 31 mars 2020 et 2019 :

	Trimestres terminés les 31 mars	Trimestres terminés les 31 mars
	2020	2019
(en dollars)
Résultat net attribuable aux actionnaires selon les IFRS	9 666 234	825 022
Pertes de change	372 782	5 638
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires	10 039 016	830 660
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation	580 259 566	579 509 566
Résultat de base ajusté par action(en dollars)	0,017	0,001

25. RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS ET INFORMATION CONTINUE

Le présent rapport de gestion est daté du 28 mai 2020. Nous présentons régulièrement de l’information additionnelle par le dépôt de communiqués de presse, d’états financiers et des circulaires de sollicitation annuelle sur le site Internet de SEDAR (sedar.com). Vous trouverez également ces documents et d’autres informations concernant la Société sur notre site Internet à l’adresse robexgold.com.

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26. ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes ainsi que des hypothèses et, en conséquence, les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de façon significative par rapport à ceux anticipés en vertu de ces énoncés prospectifs. Les lecteurs sont avisés qu’ils ne devraient donc pas s’y fier indûment. Ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés relatifs à nos attentes quant au prix de l’or, aux objectifs de production, aux échéanciers, aux charges d’exploitation minière, aux dépenses d’investissement et aux estimations des réserves et ressources minérales. Les énoncés prospectifs comprennent des mots et expressions comme « recherche », « croissance », « occasions », « anticipée », « perspectives », « stratégie », « sera mis à contribution », « évaluées », « est prévue », « afin de », « devrait », « cible », « objectif », « avons l’intention », et d’autres expressions semblables. Les facteurs pouvant entraîner une variation importante des résultats et événements futurs par rapport aux attentes exprimées ou découlant implicitement des énoncés prospectifs comprennent notamment la capacité d’atteindre notre objectif de produire au moins 51 100 onces d’or à la mine de Nampala en 2020 à un coût comptant total (par once vendue) inférieur à 650 $ et un coût de maintien tout inclus (par once vendue) inférieur à 1 000 $, la capacité de maintenir un niveau de charges administratives semblables à celui de l’année 2019, la capacité à réaliser notre priorité stratégique, les fluctuations du prix de l’or, des devises et des coûts d’exploitation, les risques liés à l’industrie minière, l’incertitude liée aux estimations de réserves et de ressources minérales, les délais, la stabilité politique et sociale en Afrique (incluant notre capacité à conserver ou renouveler nos licences et permis), et les autres risques décrits dans les documents de ROBEX déposés auprès des autorités canadiennes de règlementation en valeurs mobilières. ROBEX décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, à moins que la loi ne l’exige.

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INFORMATIONS CORPORATIVES

INSCRIPTION BOURSIÈRE

Bourse de croissance TSX Symbole : RBX

SIÈGE SOCIAL

437 Grande‐Allée Est, bureau 100 Québec (Québec) Canada G1R 2J5 Tél. : (581) 741‐7421 Fax : (581) 742‐7241 [email protected]

BUREAU AU MALI

Rue 50, porte 901 Badalabougou B.P. 1939 Bamako, Mali, Afrique 011 223 20 23 24 80 011 223 76 41 20 21 [email protected]

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Président du conseil : Vice‐président du conseil : Autres membres :

Georges Cohen Richard R. Faucher Benjamin Cohen, Christian Marti, Claude Goulet, Julien Cohen, Michel Doyon

COMITÉ D’AUDIT

Président du comité : Autres membres :

Claude Goulet Julien Cohen, Michel Doyon

DIRECTION

Président : Chef de la direction : Chef de la direction financière et des opérations :

Georges Cohen Benjamin Cohen Augustin Rousselet

AUDITEURS

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. Québec (Québec)

CONSEILLER JURIDIQUE

Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. Québec (Québec)

PERSONNES QUALIFIÉES (RÈGLEMENT 43-101)

Denis Boivin, B.Sc., P.Geo. Mario Boissé, ing. minier

AGENT DE TRANSFERT

Société de fiducie Computershare du Canada, Montréal (Québec) 580 751 866 actions émises et en circulation au 28 mai 2020

RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Augustin Rousselet Tél. : (581) 741‐7421 [email protected]

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AI assistant

Robex Resources Inc. — Interim / Quarterly Report 2020

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TABLE DES MATIÈRES

1. FAITS SAILLANTS DU PREMIER TRIMESTRE DE 2020

2. PERSPECTIVES ET STRATÉGIE 2020[1]

3. TENDANCES ÉCONOMIQUES CLÉS

Prix de l’or

Pressions sur les coûts

Devises

4. EXPLORATION

Préparation de l’avenir

Budget important accordé en 2020

Définition des zones ciblées du programme d’exploration 2020

4. EXPLORATION – (SUITE)

Définition des zones ciblées du programme d’exploration 2020 – (suite)

1. La Zone Est (réf. : ZE1) :

2. La Zone Est2 (réf. : ZE2):

3. La Zone Sud (réf. : ZS1) :

4. La Zone Ouest (réf. : ZW1) :

5. La Zone Cellule 5 (réf. : C5) :

4. EXPLORATION – (SUITE)

Définition des zones ciblées du programme d’exploration 2020 – (suite)

6. La Zone Nord‐Ouest (réf. : ZN1) :

7. La Zone Nord (réf. : ZN2) :

8. La Zone Nord‐Est (réf. : ZN3) :

Avancement du programme d’exploration 2020

4. EXPLORATION – (SUITE)

Avancement du programme d’exploration 2020 – (suite)

4. EXPLORATION – (SUITE)

5. RESSOURCES ET RÉSERVES MINÉRALES 2019

Tableau 1. – Estimé des Ressources Minérales Nampala (2019)

Tableau 2. – Estimé des Réserves Minérales Nampala (2019)

Notes accompagnant les tableaux :

5. RESSOURCES ET RÉSERVES MINÉRALES 2019 – (SUITE)

6. RÉSULTATS CONSOLIDÉS ET OPÉRATIONS MINIÈRES

Faits saillants financiers et opérationnels

6. RÉSULTATS CONSOLIDÉS ET OPÉRATIONS MINIÈRES - (SUITE)

7. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SECTORIEL

Exploitation minière : Nampala, Mali

7. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SECTORIEL - (SUITE)

Exploitation minière : Nampala, Mali - (suite)

Gestion corporative

8. AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ÉTAT DU RÉSULTAT

Charges financières

Pertes de change

Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat

Résultat attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle

9. RÉSULTAT GLOBAL

10. FLUX DE TRÉSORERIE

Activités d’exploitation

Exploitation

Éléments du fonds de roulement

10. FLUX DE TRÉSORERIE - (SUITE)

Activités d’investissement

Répartition des dépenses en immobilisations de maintien et développement pour le premier trimestre de 2020

10. FLUX DE TRÉSORERIE - (SUITE)

Activités de financement

11. INSTRUMENTS FINANCIERS

12. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

13. SITUATION FINANCIÈRE

13. SITUATION FINANCIÈRE - (SUITE)

14. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations

Redevances gouvernementales

Redevances sur les revenus nets d’affinage (« NSR »)

Paiements au titre du maintien des droits miniers

15. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

16. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE

17. LA MAISON DE COMMERCE : STRATÉGIE DE MISE EN MARCHÉ DE LA VENTE D’OR

17. LA MAISON DE COMMERCE : STRATÉGIE DE MISE EN MARCHÉ DE LA VENTE D’OR - (SUITE)

18. BIENS MINIERS : QUATRE PERMIS D’EXPLORATION

Permis de Mininko

18. BIENS MINIERS : QUATRE PERMIS D’EXPLORATION - (SUITE)

Permis de Kamasso

Permis de Sanoula

Permis de Diangounté

19. RESPONSABILITÉ SOCIALE CORPORATIVE

 Adhésion au pacte global de l’ONU

Droits de l’homme :

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