Le présent prospectus simplifié préalable de base a été déposé dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada selon un régime permettant d'attendre après qu'il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d'omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription, à moins qu'une dispense de cette obligation de transmission ne soit applicable.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié préalable de base ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié préalable de base provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au chef de la direction de Ressources Robex inc. à l'Édifice Le Delta 1, 2875, boulevard Laurier, bureau 1000, Québec (Québec) G1V 2M2 (téléphone : 581 741-7421) et sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche des Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l'adresse www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE

Nouvelle émission et/ou placement secondaire Le 20 juillet 2023

RESSOURCES ROBEX INC.

250 000 000 $

Actions ordinaires Actions privilégiées Titres de créance Bons de souscription Reçus de souscription Unités

Ressources Robex inc. (« Robex » ou la « Société ») peut offrir, émettre et vendre, selon le cas, de temps à autre, les titres suivants : i) des actions ordinaires (« actions ordinaires »; ii) des actions privilégiées (« actions privilégiées »); iii) des titres de créance (y compris des obligations, des débentures, des billets ou d'autres titres de créance de quelque type, nature ou description que ce soit) (« titres de créance »); iv) des bons de souscription (« bons de souscription ») en vue d'acquérir l'un ou l'autre des titres qui sont décrits dans le présent prospectus simplifié préalable de base (« prospectus »); v) des reçus de souscription (« reçus de souscription ») en vue d'acquérir l'un ou l'autre des titres qui sont décrits dans le présent prospectus; et vi) des unités (« unités ») composées de un ou plusieurs des autres titres décrits dans le prospectus, ou toute combinaison de ces titres (tout ce qui précède collectivement, « titres » et individuellement, « titre »), pour un prix d'offre global maximal de 250 000 000 $ (ou l'équivalent en une ou plusieurs monnaies étrangères ou monnaies composites, y compris le dollar américain), en une ou plusieurs opérations, pendant la période de validité de 25 mois du présent prospectus, y compris ses modifications. Nous indiquerons les modalités particulières de tout placement de titres, notamment les modalités particulières des titres faisant l'objet d'un placement donné et les conditions de ce placement, dans un ou plusieurs suppléments de prospectus (chacun, « supplément de prospectus »). Les titres peuvent être offerts séparément ou ensemble ou selon toute combinaison et en tant que séries distinctes. Un ou plusieurs porteurs de titres de la Société peuvent aussi offrir et vendre des titres aux termes du présent prospectus. Se reporter à la rubrique « PORTEURS DE TITRES VENDEURS ».

Tous les renseignements pouvant être omis dans le présent prospectus en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront transmis aux souscripteurs avec le présent prospectus. Aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables, chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et seulement aux fins du placement des titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte. Vous devriez lire attentivement le présent prospectus et les suppléments de prospectus pertinents avant d'investir dans des titres offerts aux termes du présent prospectus.

À moins d'indication contraire, dans le présent prospectus, le numéraire est libellé en dollars canadiens. En ce qui a trait aux titres émis en monnaie autre que le dollar canadien, les souscripteurs éventuels devraient savoir que des fluctuations du cours du change sont susceptibles de se produire à l'occasion et que la Société ne fait aucune déclaration quant à la valeur de monnaies à un moment quelconque. Les investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers pour connaître les risques éventuels de fluctuation des monnaies.

Les actions ordinaires de la Société sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de croissance TSX (« TSX-V »), sous le symbole « RBX » et sont également négociées sur l'OTC Market des États-Unis, sous le symbole « RSRBF » et à la Börse Frankfurt (Bourse de Francfort), en Allemagne, sous le symbole « RB4 ». Le 19 juillet 2023, dernier jour de négociation précédant la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX-V s'établissait à 0,32 $. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres autres que les actions ordinaires ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse ni d'aucun système de cotation. À l'heure actuelle, il n'existe aucun marché pour la négociation des titres autres que les actions ordinaires. Il peut être impossible pour les acquéreurs de revendre les titres qu'ils auront acquis aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur.

Les titres peuvent être offerts et vendus aux termes du présent prospectus par l'intermédiaire de preneurs fermes ou de courtiers et par la Société directement aux termes des dispenses applicables prévues par la loi, ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte désignés à l'occasion selon des montants et des prix ainsi que d'autres modalités établis par la Société ou par les porteurs de titres vendeurs. Le présent prospectus peut viser un « placement au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable. Dans le cadre d'un placement de titres pris ferme qui n'est pas un « placement au cours du marché », sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, les preneurs fermes peuvent procéder à des surallocations ou effectuer des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres offerts à des niveaux autres que ceux qui pourraient se former autrement sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Le supplément de prospectus applicable contiendra le nom de chaque preneur ferme, courtier, placeur pour compte ou porteur de titres vendeur, selon le cas, participant au placement et à la vente de ces titres, et les modalités du placement de ces titres et leur mode de placement, y compris, dans la mesure applicable, le produit revenant à la Société, ainsi que l'ensemble des honoraires, des escomptes ou de toute autre rémunération payable aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte et les autres modalités importantes du mode de placement. Nul preneur ferme ou courtier qui participe à un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, ni aucun membre de son groupe respectif ou personne physique ou morale agissant de concert avec lui n'attribuera de titre en excédent de l'émission dans le cadre d'un tel placement ni ne réalisera d'autres opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres. Se reporter à la rubrique « MODE DE PLACEMENT ».

Les acquéreurs de titres sont avisés que l'acquisition de titres pourrait avoir des incidences fiscales. Le présent prospectus ne traite pas des incidences fiscales canadiennes ou autres, et ces incidences risquent de ne pas être entièrement décrites dans tout supplément de prospectus applicable relatif à un placement de titres donné. Les investisseurs éventuels doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de décider d'acheter des titres.

MM. Georges Cohen, Benjamin Cohen et Julien Cohen, trois des administrateurs et membres de la direction de la Société, MM. Gérard De Hert et Thomas Lagrée, deux administrateurs de la Société, et MM. Aurélien Bonneviot et Alain William, deux membres de la direction de la Société, résident à l'extérieur du Canada et ont chacun nommé Ressources Robex inc., à l'Édifice Le Delta 1, 2875, boulevard Laurier, bureau 1000, Québec (Québec) Canada, G1V 2M2, à titre de mandataire aux fins de signification.

MM. Ingvar Kirchner, Alan Turner, Nicholas Szebor, Dan Tucker, Adriano Carneiro, Guy Wiid, Antoine Berton, Jody Thompson, Faan Coetzee, Denis Boivin et Andrew De Klerk, chacun étant une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») ayant préparé certains renseignements scientifiques et techniques contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou en ayant supervisé leur préparation, résident également à l'extérieur du Canada. Les souscripteurs sont informés qu'il peut être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des décisions obtenues au Canada à l'encontre d'une personne ou d'une société qui est constituée, prorogée ou autrement structurée en vertu des lois d'un territoire étranger ou qui réside à l'extérieur du Canada, même si une partie a été nommée à titre de mandataire aux fins de signification. Se reporter à la rubrique « EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS ».

Un placement dans les titres comporte des risques importants que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement avant d'acheter des titres. Les risques décrits dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris dans le supplément de prospectus applicable, devraient être examinés avec soin et évalués par les investisseurs éventuels lorsqu'ils envisagent d'investir dans des titres. Se reporter à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE ».

Aucun preneur ferme n'a participé à la rédaction du présent prospectus ni n'en a examiné le contenu.

Le siège social de la Société ainsi que son établissement principal et bureau des registres sont situés à l'Édifice Le Delta 1, 2875, boulevard Laurier, bureau 1000, Québec (Québec) G1V 2M2. Le numéro de téléphone de la Société est le 581 741-7421.

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS 5
SIGNIFICATION DE CERTAINES MENTIONS 5
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS 5
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI 7
INFORMATION TECHNIQUE 9
MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX 10
RESSOURCES ROBEX INC. 10
SOMMAIRE DES ESTIMATIONS DES RESSOURCES MINÉRALES ET DES RÉSERVESMINÉRALES 10
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ 40
DESCRIPTION DES TITRES 41
RATIOS DE COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT 47
MODE DE PLACEMENT 47
COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 48
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS 49
INCIDENCES FISCALES 49
FACTEURS DE RISQUE 49
PORTEURS DE TITRES VENDEURS 50
EMPLOI DU PRODUIT 50
EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS 50
INTÉRÊTS DES EXPERTS 51
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE 51
AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DESREGISTRES 51
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES 52
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ A-1

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Le lecteur doit se fier uniquement aux renseignements contenus dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable ou y étant intégrés par renvoi. Nous n'avons autorisé personne à fournir aux lecteurs de l'information différente de celle figurant dans le présent prospectus (ou intégrée par renvoi dans les présentes). Nous ne sommes pas responsables de l'exactitude des autres renseignements que des tiers pourraient fournir aux lecteurs du présent prospectus et ne pouvons donner aucune garantie à cet égard. Nous n'offrons pas les titres en vente là où une telle offre n'est pas autorisée. Les lecteurs sont tenus de s'informer eux-mêmes des restrictions applicables au placement de titres et à la possession ou à la distribution du présent prospectus et de tout supplément de prospectus applicable, et de les respecter.

Les lecteurs ne devraient pas présumer que les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle du présent prospectus ou à celle des documents intégrés dans les présentes par renvoi, sauf indication contraire aux présentes ou prescription de la loi. Il faut supposer que les renseignements figurant dans le présent prospectus, les suppléments de prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne sont exacts qu'à leur date respective. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un but autre que dans le cadre d'un placement de titres conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. La Société ne s'engage pas à mettre à jour l'information qui figure aux présentes ou qui y est intégrée par renvoi, y compris tout supplément de prospectus, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'y obligent. L'information qui figure sur le site Web de la Société ou à laquelle il est possible d'accéder sur ce site n'est pas réputée faire partie du présent prospectus, et cette information n'est pas intégrée par renvoi dans les présentes.

SIGNIFICATION DE CERTAINES MENTIONS

Dans le présent prospectus, les termes « Robex », la « Société », « nous », « notre » et « nos » désignent, selon le contexte, Ressources Robex inc. et l'ensemble ou certaines de ses filiales ou sociétés en commandite, ou Ressources Robex inc. ou une ou plusieurs de ses filiales.

INFORMATION FINANCIÈRE

Les états financiers annuels de la Société qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board et ils sont présentés en dollars canadiens.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes peuvent contenir de l'« information prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (les « énoncés prospectifs »). Les énoncés prospectifs sont inclus pour fournir de l'information sur les attentes et les plans actuels de la direction qui permet aux investisseurs et à d'autres personnes de mieux comprendre les plans d'affaires, le rendement financier et la situation financière de la Société.

Les énoncés formulés dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes qui décrivent les estimations, les attentes, les prévisions, les objectifs, les projections pour l'avenir ou les stratégies de la Société ou de la direction peuvent être des « énoncés prospectifs » et peuvent être reconnus par l'emploi du conditionnel ou de termes se rapportant à de l'information prospective, tels que « viser », « prévoir », « supposer », « croire », « budget », « peut », « engagement », « envisager », « continuer », « pourrait », « estimer », « s'attendre à », « futur », « orientation », « guider », « indication », « intention », « probable », « objectif », « occasion », « perspective », « plan », « éventuel », « prédire », « clients éventuels », « poursuivre », « calendrier », « chercher », « devrait », « stratégie », « cible », « tendance », « vision », « sera » ou « serait » ou la forme négative de ces termes ou d'autres variations de ceux-ci. Les énoncés prospectifs incluent également toutes les autres affirmations qui ne s'appuient pas sur des faits historiques.

Ces énoncés peuvent inclure, sans s'y limiter, des énoncés concernant : les modalités des titres à émettre et leur description dans le supplément de prospectus applicable; l'utilisation potentielle du produit de la vente des titres; la valeur perçue et le potentiel futur des terrains de la Société; l'estimation des ressources minérales et des réserves minérales de la Société; les dépenses en immobilisations et les besoins en capitaux; l'accès de la Société au financement; les résultats d'une évaluation économique préliminaire et d'autres études de mise en valeur; les résultats d'exploration à l'égard des terrains de la Société; les budgets; les plans stratégiques; le cours des métaux précieux; la capacité de la Société à faire progresser le projet Kiniero (au sens donné à ce terme dans les présentes); les programmes de travail; les calendriers d'obtention de permis ou autres; la réglementation et les relations gouvernementales; l'optimisation du plan minier de la Société; la capacité de la Société à conclure les ententes définitives relatives à la facilité de financement de projet de 115 M$ US pour le projet Kiniero, y compris une facilité en cas de dépassement des coûts de 15 M$ US (« facilités »); le moment de la conclusion des ententes définitives relatives aux facilités; et, si les ententes définitives sont conclues relativement aux facilités, le prélèvement sur le produit des facilités, y compris le moment où il sera effectué.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses et d'autres facteurs importants qui, s'ils étaient erronés, pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels de la Société diffèrent considérablement des résultats, du rendement et des réalisations futurs exprimés ou suggérés dans ces énoncés et cette information. Rien ne garantit que ces énoncés ou cette information seront exacts. Ces énoncés et cette information sont fondés sur de nombreuses hypothèses, y compris, entre autres choses, des hypothèses sur : le dépôt de tout supplément de prospectus éventuel, le placement éventuel visant tout titre effectué par la Société; la capacité de la Société à obtenir l'approbation des autorités de réglementation compétentes pour tout placement envisagé; la capacité de la Société à négocier et à réaliser des opérations de financement futures; les stratégies d'affaires actuelles et futures; l'estimation des ressources minérales et des réserves minérales de la Société; la capacité à mettre en œuvre les projets de la Société relatifs au projet Kiniero conformément à l'étude de faisabilité sur le projet Kiniero, y compris le moment de leur réalisation; la capacité de la Société de mener à bien ses programmes d'exploration et de mise en valeur prévus; l'absence de conditions défavorables au projet Kiniero; l'absence de retards opérationnels imprévus; l'absence de retards importants dans l'obtention des permis nécessaires; le maintien du prix de l'or à des niveaux qui rendent le projet Kiniero rentable; la capacité de la Société de continuer à réunir les capitaux nécessaires au financement de ses activités; la situation géopolitique et la conjoncture locales et mondiales et le contexte dans lequel la Société exerce et exercera ses activités; la capacité de la Société à conclure les ententes définitives relatives aux facilités et selon des modalités acceptables, le cas échéant, et à satisfaire aux conditions préalables à la clôture et au versement des avances au titre de ces facilités (y compris la satisfaction des autres conditions et des approbations d'usage en matière de vérification diligente et autres); l'hypothèse que le conseil donnera son approbation pour les facilités; la capacité de la Société à respecter les délais visés pour les ententes définitives et le premier prélèvement de fonds; et la capacité de la centrale solaire hybride de la mine d'or de Nampala à permettre une réduction de l'empreinte carbone de la Société et à réaliser une réduction importante du coût de l'énergie de la mine.

Certains facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent considérablement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, y compris, sans s'y limiter : les risques géopolitiques et les problèmes de sécurité associés à l'exploitation de ses activités en Afrique de l'Ouest, y compris l'incapacité de la Société à faire valoir ses droits, et la possibilité d'agitation civile et de désobéissance civile; les fluctuations du prix de l'or; les restrictions quant aux estimations des réserves minérales et des ressources minérales de la Société; la nature spéculative de l'exploration et de la mise en valeur minières; le remplacement des réserves minérales épuisées de la Société; le nombre limité de projets de la Société; le risque que le projet Kiniero n'atteigne jamais le stade de la production (y compris en raison d'un manque de financement) ou qu'il n'atteigne pas la phase d'exploitation dans les délais prévus par la réglementation; la capacité de la Société à conclure les ententes définitives relatives aux facilités ou sa capacité à les conclure selon des modalités acceptables; la capacité de la Société à satisfaire aux conditions préalables à la clôture et au versement des avances au titre des facilités (y compris la satisfaction des conditions et des approbations d'usage en matière de vérification diligente et autres); l'échec ou les retards dans l'obtention des approbations nécessaires ou autrement dans la satisfaction des conditions de réalisation des facilités; les besoins en capitaux de la Société et son accès à du financement; les changements à la législation, aux règlements et aux normes comptables auxquels la Société est assujettie, y compris les normes en matière d'environnement, de santé et de sécurité, et l'impact de cette législation, de ces règlements et de ces normes sur les activités de la Société; les participations et les paiements de redevances payables à des tiers; la volatilité des prix et la disponibilité des matières premières; l'instabilité du système financier mondial; les effets d'une inflation élevée, tels que l'augmentation des prix des matières premières; les fluctuations des taux de change; le risque de tout litige en suspens ou à venir contre la Société; les limitations liées aux opérations qui interviennent entre la Société et ses filiales étrangères; le risque que le regroupement d'actions de la Société ne soit pas approuvé et que, même s'il l'est, il n'entraîne pas une augmentation de la liquidité des actions ordinaires de la Société; la volatilité du cours des actions de la Société; les risques fiscaux, y compris les modifications des lois fiscales ou des cotisations de la Société; l'acquisition et le maintien des titres de propriété de la Société et l'obtention et le maintien de l'ensemble des licences et des permis requis pour les activités en cours de la Société; les effets des crises sanitaires, telles que la pandémie de COVID-19 en cours, sur les activités de la Société; les relations de la Société avec ses employés et d'autres parties prenantes, y compris les gouvernements locaux et les collectivités dans les pays où elle exploite ses activités; le risque de violation par la Société et ses représentants des lois anticorruption applicables, des règlements sur le contrôle des exportations, des programmes de sanctions économiques et des lois connexes; le risque que la Société entre en conflit avec des mineurs à petite échelle; la concurrence avec d'autres sociétés minières; la dépendance de la Société à l'égard de tiers entrepreneurs; la dépendance de la Société à l'égard de membres clés de la haute direction et de membres du personnel hautement qualifiés; l'accès de la Société à des infrastructures adéquates; les risques associés aux responsabilités éventuelles de la Société liées à ses installations de stockage des résidus; les perturbations sur la chaîne d'approvisionnement; les dangers et les risques normalement associés à l'exploration minière et aux activités de mise en valeur et de production pour l'exploitation aurifère; les problèmes liés aux conditions météorologiques et au climat; le risque de défaillance des systèmes informatiques et de menaces à la cybersécurité; le risque que la Société ne puisse pas souscrire d'assurance contre tous les risques éventuels associés à ses activités; et les autres risques décrits de temps à autre dans tout supplément de prospectus, dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes, dans les rapports déposés par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières ou dans tout autre document que la Société rend public.

La liste susmentionnée de facteurs de risque n'est pas exhaustive et d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur nos résultats. Pour obtenir une analyse des facteurs de risque, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle (au sens donné à ce terme dans les présentes) de la Société et à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de 2022 et du rapport de gestion du T1 de 2023 (au sens donné à chacun de ces termes dans les présentes) de la Société, qui sont tous disponibles par voie électronique sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR ») à l'adresse www.sedar.com. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont présentés expressément sous réserve de cette mise en garde. Se reporter à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE ».

Bien que la Société soit d'avis que ses attentes sont fondées sur des hypothèses raisonnables et qu'elle ait tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui sont prévus, estimés ou voulus. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société; toutefois, ils doivent être examinés attentivement. Rien ne garantit que ces énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière importante de ceux anticipés dans cette information.

La Société n'assume aucunement l'obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif si les circonstances ou les estimations, les hypothèses ou les avis de la direction devaient changer, sauf dans les cas où la loi applicable l'exige. Le lecteur est avisé de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs qui sont contenus dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes visent à aider les investisseurs à comprendre les résultats financiers et le rendement d'exploitation prévus de la Société aux dates auxquelles ses plans et ses objectifs sont présentés et pour les périodes closes à ces dates et elle pourrait ne pas convenir à d'autres fins.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au chef de la direction de Robex à l'Édifice Le Delta 1, 2875, boulevard Laurier, bureau 1000, Québec (Québec) G1V 2M2 (téléphone : 581 741-7421) et par voie électronique sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l'adresse www.sedar.com.

Les documents suivants, qui ont été déposés par la Société auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, datée du 28 avril 2023 (« notice annuelle »);
b) les états financiers consolidés audités de la Société, y compris les notes y afférentes, aux 31 décembre 2022 et 2021 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant;
c) le rapport de gestion de la Société (« rapport de gestion »), daté du 28 avril 2023, pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 (« rapport de gestion 2022 »);
d) les états financiers intermédiaires consolidés non audités de la Société, y compris les notes y afférentes, aux 31 mars 2023 et 2022 et pour les trimestres clos à ces dates;
e) le rapport de gestion de la Société daté du 30 mai 2023 pour les trimestres clos aux 31 mars 2023 et 2022 (« rapport de gestion du T1 2023 »);
f) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 19 mai 2023 relative à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 29 juin 2023;
g) la déclaration de changement important de la Société datée du 16 juin 2023 portant sur les résultats de l'étude de faisabilité du projet Kiniero (« déclaration de changement important »);
h) la déclaration de changement important de la Société datée du 13 avril 2023 portant sur certains changements au sein de la direction; et
i) la déclaration de changement important de la Société datée du 23 mars 2023 relativement à la signature d'un prêt-relais de 35 M$ US avec Taurus Mining Finance Fund No 2, L.P. (« Taurus »).

Les documents qui, en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié, doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié, y compris les notices annuelles, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d'acquisition d'entreprise, les états financiers annuels et intermédiaires (y compris, dans chaque cas, les pièces applicables qui y sont éventuellement jointes et qui contiennent des ratios de couverture par le bénéfice mis à jour) et les rapports des auditeurs indépendants s'y rapportant, les rapports de gestion et les circulaires de la Société déposés par celle-ci auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et avant la fin ou le retrait de tout placement fait aux termes du présent prospectus, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans les présentes contiennent des renseignements importants et pertinents concernant la Société, et les lecteurs devraient examiner tous les renseignements compris dans le présent prospectus, dans le supplément de prospectus applicable et dans les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus et dans le supplément de prospectus applicable.

Un supplément de prospectus énonçant les modalités particulières des titres sera remis, accompagné du présent prospectus, aux souscripteurs des titres et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus aux fins des lois sur les valeurs mobilières en date du supplément de prospectus, mais seulement aux fins du placement des titres visés par le supplément de prospectus, sauf indication contraire expresse dans celui-ci.

Toute déclaration qui figure dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée, pour les besoins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement et aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes modifie ou remplace cette déclaration. La déclaration qui modifie ou en remplace une autre n'est pas tenue de déclarer qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou de comprendre de l'information mentionnée dans le document que cette dernière modifie ou remplace. Le fait de faire une telle déclaration de modification ou de remplacement n'est pas réputé être un aveu, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, lorsqu'elle a été faite, une déclaration fausse ou trompeuse portant sur un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui est requis ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Une déclaration ainsi modifiée ou remplacée n'est pas réputée faire partie du présent prospectus, sauf dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.

Si une nouvelle notice annuelle ou de nouveaux états financiers consolidés annuels audités, avec le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion y afférent, sont déposés par la Société auprès de commissions de valeurs mobilières ou d'autorités de réglementation analogues compétentes pendant la période de validité du présent prospectus, et au besoin, si ces documents sont acceptés par celles-ci, la notice annuelle précédente, les états financiers consolidés annuels audités précédents et le rapport de gestion y afférent ainsi que tous les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités et le rapport de gestion y afférent et toutes les déclarations de changement important, toute circulaire, toute déclaration d'acquisition d'entreprise et tout autre document d'information déposés avant le début de l'exercice de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle ou les nouveaux états financiers consolidés annuels sont déposés seront réputés ne plus être intégrés dans le présent prospectus aux fins des offres et des ventes de titres réalisées à l'avenir aux termes des présentes. Lorsque de nouveaux états financiers consolidés résumés intermédiaires et le rapport de gestion connexe sont déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes ou d'autorités réglementaires analogues compétentes pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers consolidés résumés intermédiaires et les rapports de gestion connexes déposés auparavant seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus pour les besoins des placements et des ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus. De plus, dès que la Société aura déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou des organismes de réglementation analogues pendant la période de validité du présent prospectus une nouvelle circulaire pour une assemblée annuelle des actionnaires, la circulaire antérieure déposée relativement à l'assemblée annuelle des actionnaires antérieure sera réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus aux fins de placements et de ventes futurs de titres aux termes du présent prospectus.

La mention de notre site Web dans des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus et tout supplément de prospectus n'a pas pour effet d'intégrer par renvoi les renseignements qui y figurent dans le présent prospectus ou tout supplément de prospectus et une telle intégration par renvoi est niée.

Tout « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) portant sur un placement de titres et déposé après la date d'un supplément de prospectus et avant la fin du placement des titres visés par le supplément de prospectus en question sera réputé intégré par renvoi dans le supplément de prospectus pour les besoins du placement de titres auquel le supplément se rapporte.

INFORMATION TECHNIQUE

L'information de nature scientifique ou technique contenue dans le présent prospectus (y compris dans les documents intégrés par renvoi) pour le projet Kiniero (au sens donné à ce terme aux présentes) et le Projet Nampala (au sens donné à ce terme aux présentes), y compris l'information sur les réserves et ressources minérales, est fondée sur les rapports techniques préparés pour le projet Kiniero et le projet Nampala, respectivement, conformément au Règlement 43-101 et d'autres renseignements qui ont été préparés par des « personnes qualifiées » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 43-101) ou préparés sous leur supervision et ajoutés dans le présent prospectus avec le consentement de ces personnes. Les rapports techniques ont été déposés sur SEDAR et peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com. Les récupérations réelles de produits minéraux peuvent différer des réserves et des ressources minérales déclarées en raison des incertitudes inhérentes à des techniques d'estimation acceptables. Plus particulièrement, les ressources minérales « indiquées » et « présumées » comportent un niveau élevé d'incertitude quant à leur existence et à la faisabilité de leur exploitation sur les plans économique et juridique. On ne peut supposer que la totalité ou une partie d'une ressource minérale « indiquée » ou « présumée » sera un jour classée dans une catégorie de ressource supérieure ou deviendra une réserve. La viabilité économique des ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'a pas été démontrée. Les investisseurs sont donc avisés de ne pas supposer que la totalité ou une partie d'un gisement minéral dont les ressources font partie de ces catégories sera un jour convertie en réserves prouvées ou probables. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle.

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi mentionnent certaines marques de commerce et certains noms commerciaux qui sont protégés par les lois sur la propriété intellectuelle et nous appartiennent. Pour faciliter la lecture, nos marques de commerce et noms commerciaux mentionnés dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne portent pas nécessairement le symbole ®, TM ou MC, mais cette omission n'indique en rien que nous ne ferons pas respecter, avec toute la rigueur permise par la loi, nos droits sur ces marques de commerce et noms commerciaux. Les autres marques de commerce utilisées dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi appartiennent à leur propriétaire respectif.

RESSOURCES ROBEX INC.

Robex est un explorateur et un promoteur de mines d'or et un producteur d'or en Afrique de l'Ouest. À l'heure actuelle, la Société détient deux actifs dans la ceinture de roches vertes de Birimian : une mine située dans le sud du Mali (« projet Nampala ») et un projet minier situé en Guinée (« projet Kiniero »). Ces terrains sont complétés par des terrains d'exploration sur lesquels des campagnes de forage sont en cours. En date du présent document, la Société est titulaire de cinq permis d'exploration localisés au Mali, à savoir Mininko, Kamasso, Gladié, Sanoula et Diangouté, et de quatre permis d'exploitation localisés en Guinée. En outre, la Société aura droit à la pleine propriété des permis d'exploitation qui seront délivrés en lien avec la zone visée par le permis de Mansounia à la satisfaction des conditions préalables prévues dans la convention de partenariat technique en vertu de la loi guinéenne datée du 18 juin 2021 et intervenue entre Penta Goldfields Company S.A., le titulaire actuel des permis d'exploration de Mansounia, et Sycamore Mine Guinée – SAU, maintenant une filiale de la Société par suite de l'acquisition de Sycamore Mining Limited en novembre 2022.

La vision de Robex est d'être un producteur d'or multimines et orienté vers l'Afrique de l'Ouest, selon un modèle rationalisé. À moyen terme, la Société a l'ambition de devenir un promoteur, un exploitant et un explorateur de mines d'or diversifié et un producteur d'or diversifié en Afrique de l'Ouest. La priorité stratégique de Robex consiste à maximiser la valeur pour ses actionnaires par la gestion de ses actifs existants et la recherche d'occasions de croissance stratégique et organique. La Société s'est également engagée à exploiter ses actifs de façon efficace, sécuritaire, responsable et durable.

La Société gère ses activités selon les secteurs distincts suivants : i) les activités minières (l'or), ii) l'exploration minière et iii) la gestion d'entreprise. Ces secteurs tiennent compte de la structure de gestion de la Société et de la manière dont le principal décideur opérationnel de la Société évalue le rendement de l'entreprise.

Robex a été constituée en vertu des lois de la province de Québec le 14 juin 1985.

Le siège social de Robex ainsi que son établissement principal et bureau des registres sont situés à l'Édifice Le Delta 1, 2875, boulevard Laurier, bureau 1000, Québec (Québec) G1V 2M2.

Pour obtenir la liste des filiales de la Société et une description plus détaillée des activités de la Société, veuillez vous reporter à la notice annuelle. Des renseignements supplémentaires sur nos activités figurent aussi dans d'autres documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus, qui peuvent être consultés sous notre profil à l'adresse www.sedar.com.

SOMMAIRE DES ESTIMATIONS DES RESSOURCES MINÉRALES ET DES RÉSERVES MINÉRALES

Projet Nampala

Pour une description du projet Nampala, consultez la rubrique « Terrain de Nampala » dans la notice annuelle et le rapport technique courant de la Société à l'égard du projet Nampala intitulé « NI 43-101 Technical Report, Mineral Resource and Mineral Reserve Estimates for the Nampala Gold Mine (2020) », dont la date de publication est le 23 octobre 2020 et la date de prise d'effet est le 31 juillet 2020, préparé par MM. Antoine Berton, ing. professionnel, Soutex inc., Mario Boissé, ing., MRP801 Inc., et Denis Boivin, géo. professionnel, Programine Bamako (« rapport technique Nampala »), qui ont été déposés auprès des autorités de réglementation pertinentes et sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Projet Kiniero

Le texte qui suit est une description générale du projet Kiniero de la Société et, à moins d'indication contraire, est uniquement fondé sur le rapport suivant et en date de celui-ci :

Le rapport technique courant de la Société pour le projet Kiniero intitulé « Rapport technique, Projet aurifère Kiniero, Guinée », dont la date de prise d'effet est le 1er juin 2023, préparé par Ingvar Kirchner, FAusIMM, MAIG, AMC Consultants Pty Limited, Nicholas Szebor, géologue agréé (GSL), EurGeol, FGS, AMC Consultants (UK) Limited, Alan Turner, MIMMM, ingénieur agréé, AMC Consultants (UK) Limited, Guy Wiid, ingénieur professionnel, ingénieur agréé, Epoch Resources (Pty) Ltd., Antoine Berton, Ph. D., ingénieur professionnel, Soutex inc., Jody Thompson, MSAIMM, COMREC, MISRM, TREM Engineering, et Faan Coetzee, naturaliste agréé professionnel, ABS Africa (Pty) Ltd. (« rapport technique Kiniero »).

Les estimations des ressources minérales ci-après pour le projet Kiniero sont datées du 12 novembre 2022 et les estimations des réserves minérales pour le projet Kiniero sont datées du 1er juin 2023. Ces estimations ont été préparées conformément aux normes de définitions pour les ressources minérales et les réserves minérales adoptées par l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole et intégrées au Règlement 43-101.

Le rapport technique Kiniero a été préparé sous la supervision d'Ingvar Kirchner, FAusIMM, MAIG, AMC Consultants Pty Limited, de Nicholas Szebor, géologue agréé (GSL), EurGeol, FGS, AMC Consultants (UK) Limited, d'Alan Turner, MIMMM, ingénieur agréé, AMC Consultants (UK) Limited, de Guy Wiid, ingénieur professionnel, ingénieur agréé, Epoch Resources (Pty) Ltd., d'Antoine Berton, Ph. D., ingénieur professionnel, Soutex inc., de Jody Thompson, MSAIMM, COMREC, MISRM, TREM Engineering, et de Faan Coetzee, naturaliste agréé professionnel, ABS Africa (Pty) Ltd., qui sont des « personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101 et n'ont pas ou n'avaient pas eu au moment pertinent de lien avec la Société ou ses filiales, à l'exception de la relation consultant/client indépendant.

Le rapport technique Kiniero a été préparé conformément au Règlement 43-101. Des parties de l'information qui suit sont fondées sur des hypothèses, réserves et procédures qui ne sont pas entièrement décrites dans les présentes. Pour obtenir tous les détails techniques du rapport, il y a lieu de se reporter au texte complet du rapport technique Kiniero, qui a été déposé auprès des autorités de réglementation compétentes et qui est disponible sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l'adresse www.sedar.com. Le résumé ci-après est présenté entièrement sous réserve du texte intégral du rapport technique Kiniero.

Description et emplacement du terrain et accès à celui-ci

Le terrain aurifère Kiniero (« terrain ») se trouve dans la préfecture de Kouroussa, dans la région de Kankan en République de Guinée, à environ 440 km à l'est-nord-est de la capitale de Conakry. Plus localement, le projet Kiniero est situé dans la sous-préfecture de Kiniero de la préfecture de Kouroussa, à environ 5 km au nord-ouest de la ville de Kiniéro (siège administratif de la sous-préfecture de Kiniéro) et à 55 km à l'ouest de Kankan, le chef-lieu de la région de Kankan et la deuxième ville de Guinée. Le projet Kiniero se situe 314 km au sud-ouest de Bamako, capitale du Mali. Le projet Kiniero se situe à l'intérieur du terrain à la latitude 10°25'52" nord et à la longitude 09°47'48" ouest.

L'accès routier au terrain se fait depuis Conakry par la route N1 vers Mamou jusqu'à Kouroussa. L'itinéraire routier de Conakry à Kouroussa comprend un trajet d'environ 16 heures (550 km) le long des routes nationales N1, N2 et N29. La ville de Conakry est desservie par des vols internationaux et offre l'option de vols intérieurs, y compris des vols nolisés vers le projet Kiniero ou vers la ville de Kankan.

Il est également possible de prendre un vol pour Bamako, au Mali, et de se rendre en voiture au projet Kiniero. L'itinéraire routier de Bamako à Kouroussa comprend un trajet d'environ 7 heures (430 km) le long de la route nationale RN5 au Mali, jusqu'au poste frontière de Kouremale en Guinée, par la N6 jusqu'à Kankan et la N2 jusqu'à Kouroussa.

Trois routes sont actuellement accessibles en direction du site à partir de Kouroussa, soit :

De Kouroussa sud par la N31 à Saman, puis via Ballan vers la ville de Kiniéro. Cette route est praticable toute l'année et comprend un pont en basses eaux (saison sèche seulement) ainsi qu'une traversée par barge sur le fleuve Niger à Diareguela. Depuis Kouroussa, la route est en gravier jusqu'à Kiniéro.
De Kouroussa à Kankan via la N1 avec un embranchement à Soronkoni via Serakoro jusqu'à Kiniéro. À Kiniéro, seule une traversée à gué est disponible. Par conséquent, cette route n'est accessible par véhicule que pendant la saison sèche (de décembre à mai). La première section de la route est pavée jusqu'à l'embranchement à Soronkoni à partir duquel la route est en gravier.
De Kouroussa à Kiniéro via le pont ferroviaire désaffecté, avec la construction d'une nouvelle route en gravier directement vers Kiniéro. Cette route sera ouverte toute l'année et réduira la dépendance envers les traversées de cours d'eau.

Droits miniers et permis

Le terrain comprend deux ensembles de zones adjacentes visées par des permis, appelés Kiniero et Mansounia. Ensemble, ces zones ont une superficie de 470,48 km2 .

La zone visée par le permis de Kiniero (« zone visée par le permis de Kiniero ») est une zone visée par un permis d'exploitation minière se composant de quatre permis d'exploitation adjacents, détenus au nom de SMG, couvrant une superficie de 326,33 km2 . La zone visée par le permis de Mansounia adjacente (« zone visée par le permis de Mansounia ») est une zone visée par un permis d'exploration minière située immédiatement au sud de la zone visée par le permis de Kiniero se composant de deux permis d'exploration adjacents détenus au nom de Penta Goldfields Company SAU (« Penta »), couvrant une superficie de 144,15 km2 .

Les six permis qui composent le projet Kiniero sont résumés ci-après.

Numéro depermis	Type		Minéral Zone (km2)	Société deportefeuilleactuelle	Validité/statut/durée
22962	Permisd'exploitation	Or	95,51	Sycamore MineGuinée SAU(« SMG »)	Attribué le 17 décembre 2020. Validepour une période de 15 ans,renouvelable à l'échéance.
22963	Permisd'exploitation	Or	37,85	SMG	Attribué le 17 décembre 2020. Validepour une période de 15 ans,renouvelable à l'échéance.
22964	Permisd'exploitation	Or	99,35	SMG	Attribué le 4 novembre 2020. Validepour une période de 15 ans,renouvelable à l'échéance.
22965	Permisd'exploitation	Or	93,63	SMG	Attribué le 17 décembre 2020. Validepour une période de 15 ans,renouvelable à l'échéance.

Détails des permis d'exploitation de Kiniero

Une demande a été soumise au Ministère des Mines et de la Géologie le 21 mai 2020 à l'appui de la conversion des permis d'exploration en permis d'exploitation. Le 4 août 2020, la demande de SMG visant quatre permis d'exploitation (permis d'exploitation minière industrielle) a été acceptée et approuvée par l'organisme de réglementation des mines de la Guinée, le Centre de Promotion et de Développement Miniers (« CPDM ») et a été inscrite auprès de la Division Information Géologique et Minière du Ministère des Mines et de la Géologie. Les demandes ont été ratifiées de différentes façons par le parlement le 4 novembre 2020 et de nouveau le 17 décembre 2020, et chaque permis est valide pour une période de 15 ans, renouvelable à l'échéance.

Détails des permis d'exploration de Mansounia

Numéro depermis	Type		Minéral Zone (km2)	Société deportefeuilleactuelle	Statut
22834	Permisd'exploration	Or	53,78	Penta	Attribué le 6 avril 2020. Valide pourune période de 3 ans, renouvelable àl'échéance. Une demande de permisd'exploitation a été soumise auCPDM au cours du premier trimestrede 2023, avant la date d'expirationdu 5 avril 2023 des permisd'exploration, à l'égard de 50 % de lazone visée par le permis deMansounia. Cette demande esttoujours en cours de traitement.
22835	Permisd'exploration	Or	90,37	Penta	Attribué le 6 avril 2020. Valide pourune période de 3 ans, renouvelable àl'échéance. Une demande de permisd'exploitation a été soumise auCPDM au cours du premier trimestrede 2023, avant la date d'expirationdu 5 avril 2023 des permisd'exploration, à l'égard de 50 % de lazone visée par le permis deMansounia. Cette demande esttoujours en cours de traitement.

Le 18 juin 2021, SMG et Penta ont conclu une convention d'achat relativement à la zone visée par le permis de Mansounia. La convention était assujettie à un montant minimal de dépenses d'exploration et de travaux techniques devant être réalisés à l'intérieur d'une période de un (1) an. SMG a rempli les engagements minimaux en matière de dépenses d'exploration et de travaux, dont les résultats sont inclus dans le rapport technique Kiniero et ont été utilisés à l'appui de la conversion des permis d'exploration de Mansounia en permis d'exploitation.

Droits de surface

SMG ne possède pas de droits de surface à l'égard des terres relatives au projet Kiniero.

Redevances, imposition et passifs

Redevances d'État

Les redevances associées à l'exploitation de gisements minéraux sont définies par le Code minier et ses modifications ultérieures, et comprennent ce qui suit :

Redevance étatique de la Guinée : 5,0 %.
Société Guinéenne du Patrimoine Minier (SOGUIPAMI) : 0,5 %.
Taxe de développement local : 1,0 %.

Les pourcentages indiqués ci-dessus doivent être calculés en fonction du chiffre d'affaires. Le taux d'imposition des sociétés minières est de 30 % et sera assujetti à une modification dans la convention minière actuellement négociée avec le gouvernement de la Guinée.

Redevances à l'égard du permis de Kiniero

Il existe actuellement une redevance privée de 0,5 % sur les zones visées par le permis de Kiniero.

Redevances à l'égard du permis de Mansounia

Dans le cadre de la convention d'option d'achat à l'égard du permis de Mansounia, SMG est tenue de payer une redevance sur le revenu net de fonderie (RNF) à Penta selon le barème suivant :

3,00 % pour les 150 000 premières oz d'or produites;
3,25 % pour une production entre 150 000 et 300 000 oz d'or produites;
3,50 % pour une production supérieure à 300 000 oz d'or produites.

Historique

L'histoire d'exploitation de l'or en Afrique de l'Ouest remonte au troisième siècle avant notre ère. L'histoire de l'exploration et de l'exploitation du projet Kiniero remonte aux années 1940, pour lequel des activités ont été menées sporadiquement par divers particuliers et sociétés.

Les activités minières alluviales et éluviales étaient très répandues dans ce qui constitue aujourd'hui des gisements aurifères bien définis s'étendant sur Siguiri, Berela, Yanfolila et Manana (le gisement aurifère de Bure) directement en Guinée et le gisement aurifère de Bambuk au Sénégal. Grâce à l'information croissante sur les gisements aurifères, le commerce européen s'est développé et, au XVᵉ siècle, l'Afrique de l'Ouest produisait 10 % de l'or mondial.

Les premières traces d'activité minière européenne en Guinée datent de 1903. Entre 1907 et 1908, 21 sociétés minières auraient été inscrites en Guinée. L'intensification des activités a engendré d'importants problèmes juridiques, techniques et environnementaux avant que la Première Guerre mondiale n'entraîne la suspension de toutes les activités. Diverses activités minières ont repris après la Première Guerre mondiale selon les rapports coloniaux français qui indiquent que la région de Siguiri a produit entre 957 kg et 3 752 kg d'or par an entre 1931 et 1951 (gouvernement de la Guinée).

Les récentes mises en valeur associées au projet Kiniero ont commencé à la fin des années 1980 et ont abouti à la production de 418 000 oz d'or entre 2002 et 2014 à partir de la mine d'or historique de Kiniero qui était exploitée par la Société d'Exploration Minière en Afrique de l'Ouest (« SEMAFO »).

Les activités d'exploration qui ont eu lieu dans les limites du projet Kiniero actuellement détenu par la Société sont résumées dans le tableau ci-après. La plupart des renseignements ont été compilés principalement au moyen des rapports de SEMAFO émis par la société.

Année	Société/Personne	Activités
1903	Documentseuropéens	Premier document sur l'exploitation aurifère récente en Guinée.
1912	Hubert	Publication de la première interprétation de la géologie de la régionde Siguiri-Kankan-Kouroussa.
1931–1937	Régime colonialfrançais(Goloubinow)	Cartographie de la région de Siguiri-Kankan-Kouroussa à l'échelle1:500 000 ayant donné lieu à la production de la première cartegéologique de la région.
1949	Régime colonialfrançais(Chermette)	Cartographie élaborée de la chaîne Niandan-Banié au sud deKouroussa. Identification de nombreux filons aurifères dont le filonGobelé.
1943–1950	BUMIFOM	Première exploration de la zone visée par le permis de Kiniero,comprenant des travaux d'excavation de puits et de tranchées etle carottage de reconnaissance, qui a abouti à la découverte desgisements de Jean, de Gobelé et de Filon Bleu et à l'établissementde la mine d'or historique de Kiniero.
1950–1958	BRGM	Des travaux de suivi détaillés ont été entrepris sur les gisementsde Jean et de Gobelé. Au total, des trous forés au diamant sur2 385 m et effectués par forage rotatif à air sur 590 m, ainsi quedes travaux d'excavation de tranchées sur 302 m³ ont été réalisés.

Historique de l'exploration de la zone visée par le permis de Kiniero

Année	Société/Personne	Activités
1985–1987	Mining Associationof Niandan(coentreprise entrele gouvernementde la Guinée,BRGM, Baraka etPrecious StonesGuinea)	Exploration étendue, comprenant la cartographie, le creusementde trous de forage et de tranchées (1 917 m³), des forages audiamant (2 037 m) et des forages à circulation inverse (3 947 m),l'échantillonnage du sol et la géophysique au sol.
1988	Mining Associationof Niandan(coentreprise entrele gouvernementde la Guinée,BRGM, Baraka etPrecious StonesGuinea)	Publication d'une étude de faisabilité.
1989	Mining Associationof Niandan(coentreprise entrele gouvernementde la Guinée,BRGM, Baraka etPrecious StonesGuinea)	Préparation d'une mise à jour de l'étude de faisabilité et publicationdes résultats des travaux de la galerie d'exploration mise en valeursur le système filonien principal du gisement Jean.
1992	International Mining(d'Australie)	Acquisition de la zone visée par le permis de Kiniero et réalisationd'une étude de faisabilité mise à jour.
1995	Sociétéd'ExplorationMinière en Afriquede l'Ouest(SEMAFO)	Acquisition de la zone visée par le permis de Kiniero auprèsd'International Mining.
1996–1997	SEMAFO	Fin de la campagne de géochimie du sol, levé géophysiqueaéromagnétique, campagnes détaillées de forage à circulationinverse et de forage au diamant à des intervalles de 25 m et12,5 m.
1999	Managem	Acquisition d'une participation majoritaire de 51 % dans SEMAFO.
Décembre 2000	SEMAFO (49 %) /Managem (51 %)	SEMAFO se fait accorder un permis d'exploitation visant lesgisements de Jean et de Gobelé.
2000–2001	SEMAFO (49 %) /Managem (51 %)	Exploration étendue visant la découverte de minéralisationsadditionnelles autour des gisements de Gobelé et de Jean.Cartographie(1:2 000),géophysique(magnétiqueetPP),échantillonnage de sédiments fluviatiles, tranchées, forages àcirculation inverse, forages rotatifs à air et forages au diamant. Destravaux d'exploration supplémentaires ont été réalisés pourdélimiter les gisements de Gobelé D et de Sabali Est.
2001–2002	SEMAFO (49 %) /Managem (51 %)	Construction de l'infrastructure liée aux activités minières. Usine detraitement du minerai oxydé construite pour une capacité nominalede 600 000 t.

Année	Société/Personne	Activités
Avril 2002	SEMAFO (49 %) /Managem (51 %)	Début des activités d'exploitation à ciel ouvert au gisement Jean.
2002–2003	SEMAFO (49 %) /Managem (51 %)	Activités d'exploration des gisements de Sabali Est, Balan Ouest,Wombon, Mankan, Heriko et Filon Bleu, ainsi que des activitésd'exploration de reconnaissance complémentaire qui ont permis dedélimiterlesgisementsdeBanfara,Est-Ouest,Farabana,Gobelé D et Jean Ouest. Les travaux menés comprenaient lagéochimie du sol (⅔ des permis), la géophysique magnétique ausol et la géophysique PP, l'excavation de tranchées et le forage àcirculation inverse, qui ont mené à la découverte des gisements deBanfara, Balan Ouest et Sabali Est.
2004	SEMAFO (49 %) /Managem (51 %)	Délivrancededeuxpermisd'explorationsupplémentairesadjacents. Campagnes de délimitation et d'exploration entreprisesdans les gisements Gobelé D Nord-Est, Sabali Est, Balan Ouest,Mankan, Heriko et Filon Bleu. Le levé géochimique du sol a étéréalisé pour l'ensemble de la zone visée par le permis selon unegrille de 200 m x 200 m. Une campagne de forage au diamant aété réalisée dans les gisements de Gobelé D et de Banfara à desfins métallurgiques.
2005	SEMAFO (49 %) /Managem (51 %)	Activités d'exploration effectuées dans les gisements Est-Ouest,NEGD, Farabana, Gobelé D, Sabali Est, Balan Nord, Mankan,Heriko et Filon Bleu, y compris la géochimie du sol sur 200 m x200 m, pour la superficie visée par le nouveau permis, lestranchées et le forage à circulation inverse. Vente des actionsdétenues par Managem dans l'entité détenant le permis de Kinieroà SEMAFO, qui lui appartenaient autrefois.
2006–2007	SEMAFO	Poursuite des activités d'exploration liées au permis, y compris :sédiments de cours d'eau, échantillonnage du sol et creusementdetranchées,cartographieetcreusementdetranchées;échantillonnage des tranchées terminé à Heriko, à Mankan, àDjikouroumba, à Filon Boni et à Kato. Forage intercalaire à BalanOuest sur une grille verticale de 50 m x 25 m et 40 m x 20 m pourdéfinir les ressources minérales et explorer une extension vers lesud-ouest; forages, tranchées et analyses géochimiques du solréalisés à Sabali Est, Farabana, Balan Ouest, Zone C et au sud deSabali Est, qui ont tous mené à la découverte des extensions deDerekena et de Sabali. Forage à l'extension sud-ouest de BalanOuest. Forage à circulation inverse intercalaire de Sabali Est selonune grille de 25 m x 50 m. Forage à circulation inverse à Farabana.Forage intercalaire à circulation inverse selon une grille de 25 msur 50 m, forage au diamant et creusement de tranchées dans laZone C.
2007	SEMAFO	Fin du levé aéromagnétique lié au permis d'exploration effectué parFugro,etréalisationconjointed'unepartiedulevéducorridor Kiniero-Kouroussa avec Cassidy Gold Corporation.
2008	SEMAFO	Début des activités minières à Balan Ouest. Les activitésd'exploration étaient axées sur la progression des cibles àproximité des gisements existants. Forage à circulation inversedans la région de Wombon. Le forage à Gobelé A comprenait duforage à circulation inverse et au diamant. Forage à circulationinverse à Sabali Nord. Creusement de tranchées au bloc D deBalan Ouest et à Wombon Nord. Creusement de tranchées,

Année	Société/Personne	Activités
		échantillonnage de termitières selon une grille de 1,2 km x 2 km etforage rotatif à air peu profond (moins de 20 m de profondeur) dansla Zone C. Wombon Nord a été découvert à l'aide d'une étude determitières et suivi par le creusement de tranchées. Octroi d'unpermis d'exploitation pour permettre l'exploitation minière à BalanOuest.
2009	SEMAFO	Forage à circulation inverse à l'extérieur des zones visées par lepermis d'exploitation minière. Forage à circulation inverse àl'intérieur des zones visées par les permis miniers pour effectuerdes essais sur les extensions et la continuité en profondeur surBalan Ouest, Wombon Nord, Wombon Sud et au sud de la collineJean Gobelé.
2010	SEMAFO	Creusement de tranchées limitées à Kobane et à Farabana.Échantillonnage de surface à Banfara Nord.
2011–2012	SEMAFO	Début de la mise en œuvre de la campagne d'exploration à la finde 2011 qui s'est poursuivie jusqu'au T1 2012, qui avait pourobjectif de comprendre le gros du potentiel d'exploitation minièrede SGA grâce à des intersections entre les espacements desforages rapprochés sous la fosse.
Mars 2014	SEMAFO	Arrêt des activités minières à ciel ouvert.
Avril 2014	SEMAFO	Fermeture de la mine d'or historique de Kiniero, qui a produit418 000 oz d'or en 12 ans d'histoire. SEMAFO quitte la Guinée.
Avril 2014	Gouvernement dela Guinée	Révocation du permis d'exploitation et mise en état d'entretien etde maintenance de la mine d'or historique de Kiniero.
2014–2019	Gouvernement dela Guinée	Absence d'activités.
2019	Gouvernement dela Guinée	Début de l'appel d'offres relatif à la zone visée par le permis deKiniero.
Novembre 2019	SMG	Constitution et inscription de SMG, filiale guinéenne de SycamoreMining.

Estimations historiques des ressources minérales de la zone visée par le permis de Kiniero

La Société n'a pas connaissance d'estimations de ressources minérales et de réserves minérales antérieures à l'année 2000 concernant la zone visée par le permis de Kiniero. Cependant, une estimation des ressources minérales historiques de la mine d'or historique de Kiniero a été préparée et publiée par SEMAFO dans le rapport intitulé « Technical Report on the Mineral Resources and Reserves, Kiniero Gold Mine, Guinea » (M. Crevier) daté de décembre 2008 et mis à jour en mars 2009. La seule autre exploitation minière historique officielle dans la zone visée par le permis de Kiniero a été établie par SEMAFO en 2002 et s'est poursuivie jusqu'en 2014; elle consistait en une série de gisements exploités à ciel ouvert dans la mine d'or historique de Kiniero.

Historique de l'exploration de la zone visée par le permis de Mansounia

Année	Société/Personne	Activités
1912-1945	Diversessociétés/personnes	Campagnes d'exploration historiques limitées. Limitées à unéventail de campagnes d'échantillonnage et de cartographied'éclats de roches.
1948–1958	BUMIFOM	Cartographie et creusement de trous de forage et de tranchées àl'échelle régionale.

Année	Société/Personne	Activités
1985–1987	Mining Associationof Niandan(coentreprise entrele gouvernement dela Guinée, BRGM,Baraka et PreciousStones Guinea)	Dans le cadre de l'exploration de la zone visée par le permis deKiniero qui est adjacente, la Mining Association of Niandan aprocédé à un examen des données régionales, y compris la zonevisée par le permis de Mansounia.
1997–1998	LeoShield / Afminex	Échantillonnage et cartographie du sol.
1999	Ashanti Exploration	Échantillonnage et cartographie du sol.
2003–2005	Gold Fields Limited	Gold Fields Limited (à titre de partenaire dans la coentreprise) s'estfondée sur les résultats d'échantillonnage du sol pour effectuer unlevé aéromagnétique, dont les résultats ont justifié la mise enœuvre de la toute première campagne de forage (c'est-à-dire unepremière campagne de forage rotatif à air de reconnaissance(56 trous de forage), suivie de 50 trous de forage à circulationinverse).
2006	Burey Gold	Burey Gold a conclu une convention de prise d'intérêt et decoentreprise avec Caspian Oil and Gas Ltd afin d'acquérir uneparticipation de 70 % dans Mansounia.
2007–2009	Burey Gold	Fin des forages supplémentaires, dont 17 trous de forage audiamant de calibre HQ (à des fins métallurgiques) et 214 trous deforage à circulation inverse.
Janvier 2009	Burey Gold	Runge Consultants Pty Ltd. (« Runge ») a effectué la premièreestimation indépendante de ressources minérales dans la zonevisée par le permis de Mansounia.
2011	Burey Gold	Fin de la campagne de forage à circulation inverse (76 trous deforage) ainsi que des trous de forage au diamant supplémentaires(2 trous de forage). Aucun autre forage n'a été réalisé dans la zonevisée par le permis de Mansounia jusqu'à Sycamore Mine Guinée.
Mai 2012	Burey Gold	Estimation indépendante des ressources minérales effectuée parRunge; conforme au code du JORC, intégrant les résultats de81 trous de forage à circulation inverse supplémentaires.
Avril 2013	Burey Gold	Étude de délimitation réalisée par SEMS Exploration. Deux optionsde traitement ont été envisagées : le CIP ou la lixiviation en tas,chacune selon une capacité de 4 Mtpa et des prix d'or différents de1 600 $/oz et de 1 900 $/oz. Les résultats ont recommandé quel'option de lixiviation en tas soit retenue.
Août 2013	Burey Gold	Permis d'exploration accordé par le Ministère des Mines et de laGéologie de la Guinée.
Août 2014	Blox, Inc.	Blox, Inc. acquiert 78 % de la zone visée par le permis deMansounia dans le cadre d'une coentreprise avec Caspian Oil andGas Ltd.
Février 2017	Blox, Inc.	Une étude de délimitation de l'étendue datant d'avril 2013 est miseà jour de manière indépendante par SEMS Technical Services Ltd;aucun changement aux données utilisées, mais le traitement àforfait est envisagé pour un terrain avoisinant. Recommandationsselon lesquelles l'option de lixiviation en tas devrait être retenue.

Année	Société/Personne	Activités
Décembre2017	Blox, Inc.	Prolongation de un an des permis d'exploration de Mansouniaaccordée en vue de la réalisation des études de faisabilité minièrerequises.
Juillet 2018	Blox, Inc.	Sahara Natural Resources a été engagée pour définir des ciblesde forage au moyen des données existantes. La conception d'unecampagne de forage à la mototarière de 400 trous a été effectuée.
Octobre 2018	Blox, Inc.	Forage à la mototarière de 2 500 m (de 184 trous) effectué dans lazone cible sud-est. Compte tenu des résultats, la zone cible estétendue sur une longueur de 2,5 km à 5 km.
Décembre2018	Blox, Inc.	Étude de faisabilité réalisée de manière indépendante par SpiersGeological Consultants, pour le compte de Blox, Inc., qui a étédéposée à l'appui d'une demande de permis d'exploitationminière soumise au Ministère des Mines et de la Géologie de laGuinée.
Avril 2019	Blox, Inc.	Expiration des permis d'exploration de Mansounia.
Juin 2019	Blox, Inc.	Présentation technique devant le Ministère des Mines et de laGéologie de la Guinée à l'appui de la demande de droitd'exploitation minière.
Avril 2020	Penta	La zone visée par le permis de Mansounia a été acquiseexclusivement par Penta et les permis d'exploration de Mansouniaont été renouvelés pour une période de trois ans.

Estimations historiques des ressources minérales de la zone visée par le permis de Mansounia

Une première estimation des ressources minérales historiques pour la zone visée par le permis de Mansounia a été préparée de manière indépendante et publiée par Runge dans un rapport intitulé « Mineral Resource estimate, Mansounia Gold Deposit, Guinea, West Africa », daté de janvier 2009, qui est disponible sur le site Web d'Amani Gold Limited à l'adresse www.amanigold.com.

L'estimation comprend 17 trous de forage au diamant de diamètre HQ, 176 trous de forage à circulation inverse et 51 trous de forage rotatif à air (pour un total de 8 558 m) selon les modèles en fil de fer. Le modèle a été estimé par krigeage ordinaire à l'aide du logiciel Surpac. Les ressources minérales historiques de 2009 ont été classées principalement comme ressources minérales présumées, dont une partie du minerai latérite a été classée comme ressource indiquée lorsque l'espacement entre les forages était de 100 m sur 45 m.

L'énoncé historique des ressources minérales, qui a été rapporté par Runge pour une fourchette de différentes teneurs de coupure Au, est présenté dans le tableau ci-après. L'estimation des ressources minérales a été présentée conformément à l'Australian Code for Reporting of Mineral Resources and Ore Reserves (2004) publié par le comité conjoint des réserves minérales (Joint Ore Reserves Committee) (code JORC). Les personnes qualifiées n'ont pas effectué suffisamment de travauxpour classer les estimations historiques comme ressources minérales ou réserves minérales actuelles. La Société ne considère pas les estimations historiques présentées dans le tableau ci-après comme des ressources minérales ou des réserves minérales actuelles.

Gisement	Teneur decoupure	indiquées	Ressources	Ressourcesprésumées
	(g/t Au)	Tonnage(Mt)	Teneur(g/t)	Tonnage(Mt)	Teneur(g/t)
	0,20	7,9	0,60	53,6	0,50
Mansounia	0,40	6,1	0,70	30,4	0,50
	0,70	2,2	0,90	10,9	0,80
	1,00	0,5	1,20	4,5	0,80

Une mise à jour de cette première estimation des ressources minérales, reproduite ci-après, a été préparée de manière indépendante et publiée par Runge en mai 2012 pour Burey Gold dans un rapport intitulé « Resource Estimate Update, Mansounia Gold Deposit, Guinea, West Africa ». Des données supplémentaires sur les trous de forage et des interprétations sectionnelles révisées ont été fournies à l'appui de la mise à jour, particulièrement à l'égard de la partie sud du gisement aurifère de Mansounia. Les personnes qualifiées n'ont pas effectué suffisamment de travaux pour classer les estimations historiques comme ressources minérales ou réserves minérales actuelles. La Société ne considère pas les estimations historiques présentées dans le tableau ci-dessus et le tableau ci-après comme des ressources minérales ou des réserves minérales actuelles.

Type de matière	indiquées	Ressources	Ressourcesprésumées
	Tonnage(Mt)	Teneur(g/t)	Tonnage(Mt)	Teneur(g/t)
Latérite hématitique	3,3	0,6	3,3	0,5
Latérite limonitique	2,8	0,7	2,7	0,5
Oxyde	-	-	20,0	0,8
Minerai detransition	-	-	10,1	0,8
Minerai frais	-	-	9,9	1,0
Total	6,1	0,7	45,9	0,8

Contexte géologique, minéralisation et types de gîtes minéraux

Type de gîte minéral

Le terrain est situé dans le district aurifère de Kiniero dans le bassin de Siguiri, qui se trouve dans le nord-est de la Guinée et s'étend jusqu'au centre du Mali. D'un point de vue géologique, le bassin de Siguiri comprend une partie de la ceinture de roches vertes birimiennes de l'Afrique de l'Ouest, qui comprend des intrusions, des roches volcaniques (ultramafiques à intermédiaires) et des sédiments qui ont été largement déposés entre 2,13 Ga à 2,07 Ga.

L'Afrique de l'Ouest a été touchée par des phénomènes météorologiques intenses depuis le début du Mésozoïque. Le climat tropical soutenu du Mésozoïque à nos jours en Afrique de l'Ouest a entraîné une altération profonde et un profil de lixiviation des lithologies locales, avec le développement d'une colluvion latéritique de surface et d'une zone saprolitique près de la surface.

Les gisements situés sur le terrain sont associés à l'orogenèse protérozoïque birimienne de l'Afrique de l'Ouest. La plupart de la minéralisation aurifère du craton ouest-africain est encaissée dans des zones de cisaillement avec un contrôle structurel, la lithologie n'ayant qu'une influence locale mineure. La minéralisation développée dans le district aurifère de Kiniero est conforme à ce style général de minéralisation.

La minéralisation aurifère se présente sous forme de filons de quelques millimètres à quelques dizaines de mètres de largeur, avec des assemblages de minéraux à dominante quartz-sulfure et des minéraux secondaires différents en fonction du degré d'altération et/ou de surimpression. Les veines prennent généralement la forme de structures composites anastomosées. On peut distinguer au moins trois catégories, correspondant à trois étapes consécutives du processus hydrothermal, et à leur tour, il y a un événement d'albitisation étendu et omniprésent qui recouvre les veines les plus anciennes.

Minéralisation

Au total, 47 anomalies aurifères ont été identifiées sur le terrain, dont les amas de gisements suivants constituent l'objet du rapport technique Kiniero. Outre les gisements susmentionnés, on trouve également d'anciens tout-venants ainsi que des stocks de réserve de faible à moyenne teneur.

Amas de Sabali

Les gisements de Sabali Nord, central et Sud se trouvent dans le même couloir structurel et sont largement comparables selon leurs caractéristiques géologiques, lithologiques et structurelles. Dans l'ensemble de l'amas de Sabali, une combinaison de forages historiques et actuels a mis en évidence un corridor de minéralisation contrôlé par la structure, orienté à environ 020° et présentant un fort pendage vers l'est. L'amas de Sabali comprend trois zones principales de minéralisation. Les forages ont mis quatre types de minéralisation en évidence :

une minéralisation aurifère supergène, généralement mise en valeur dans les 30 mètres supérieurs, principalement dans le gisement de Sabali Sud;
des filons multiphasés jusqu'à la brèche dynamique des pousses de minerai supportant des clastes transportés et broyés suggèrent des flux de fluides soutenus (en profondeur et à haute température) au fil du temps;
un stockwerk classique avec des cassures de méta-sédiments silicifiés étendus;
des veines de quartz-sulfure typiquement orogéniques, suggérant localement la présence d'une grande quantité de dioxyde de carbone (CO2) dans le système.

Mansounia central

Le gisement de Mansounia central est situé au sud-sud-ouest du gisement de Sabali Sud, et avait été précédemment segmenté en trois cibles distinctes, à savoir le gisement de Mansounia Nord, qui fait maintenant partie du gisement de Sabali Sud, le gisement de Mansounia central et le gisement de Mansounia Sud. Les lithologies des gisements ont subi une altération profonde, montrant généralement un horizon saprolitique de 30 m à 50 m d'épaisseur s'étant développé sur la roche mère. En surface, la saprolite est recouverte d'un profil latéritique de 1 m à 5 m qui, localement, peut être plus épais (jusqu'à 10 m). Une minéralisation aurifère secondaire a été identifiée dans le profil d'oxyde dont une migration de la nappe phréatique s'étend de l'ouest vers l'est à partir d'une source présumée.

Amas de SGA

L'amas des gisements de SGA est largement lié sur les plans géologique, structural et géographique et partage, dans certains cas, des ensembles de données d'exploration qui sont interreliés et qui se chevauchent. L'amas de SGA, composé des différents gisements de Gobelé et de Jean, a constitué le point central des premiers travaux d'exploration, de mise en valeur et d'exploitation de la mine d'or historique de Kiniero.

L'exploration de la région a permis de délimiter une zone anomale d'or de plus de un km2 dans les résultats géochimiques du sol, et les levés intercalaires ultérieurs ont permis de délimiter la structure générale des systèmes filoniens respectifs. Tout le forage d'exploration et de délimitation des ressources minérales et de définition des réserves minérales est effectué par carottage au diamant. Les gisements de Jean et de Gobelé ont été bien délimités dont sept gisements subdivisés, s'étendant de Jean Ouest sur la marge occidentale jusqu'à Gobelé D à l'est.

Le gisement comprend deux zones de minéralisation, chacune d'une largeur de 10 à 15 mètres, avec une zone de séparation de 15 à 20 mètres entre elles, et dont la teneur est relativement élevée. Le gisement reste ouvert en profondeur et présente un certain potentiel d'extension, principalement vers l'ouest. Les forages réalisés directement au nord ont mis en évidence d'autres structures d'épontes inférieures.

Amas de Jean

Les gisements de Jean Est et de Jean Ouest sont situés immédiatement à l'ouest des différents gisements de Gobelé de SGA et ont été découverts en même temps que les gisements de Gobelé. Jean Est a été exploité dès le début des années 2000 et se caractérise par d'épaisses structures minéralisées subverticales allongées sur environ 500 m et orientées à 010°. Cette structure orientée à 010° à Jean Est a été exploitée, de même que la structure minéralisée orientée à 350° à Jean Ouest. Les deux structures minéralisées de Jean sont nettement séparées par une faille orientée à 030°. Le gisement de Jean Ouest se caractérise par des structures subverticales plus fines et moins profondes, orientées à 350°, qui restent ouvertes vers le nord.

Le gisement de Banfara est une mine à ciel ouvert à flancs abrupts qui a ciblé deux structures minéralisées, l'une orientée nord-sud (un contrôle régional principal) et plongeant fortement vers l'ouest, et l'autre orientée nord-ouest-sud-est et plongeant fortement vers l'est. L'extension de chacune de ces structures minéralisées a été explorée de diverses façons, une extension nord-ouest à 300 m à l'ouest de la fosse existante de Banfara ayant déjà fait l'objet de forages. L'extension nord a été comparativement moins explorée en raison de l'installation de stockage de résidus (ISR) qui jouxte l'extension, empêchant ainsi le potentiel d'exploration.

Amas de Balan

Le groupe de gisements de Balan comprend les gisements de Derekena, Balan Ouest, Kobane et Farabana, quatre zones principales de minéralisation qui représentent l'une des zones de minéralisation les plus continues jamais délimitées dans le cadre du projet Kiniero. L'amas de Balan est unique en ce sens que la minéralisation s'est développée le long de zones de cisaillement est-nord-est, une tendance clé dans le bassin de Siguiri, mais qui est secondaire par rapport aux structures nord-ouest-nord-est qui dominent le district aurifère de Kiniero.

Les forages historiques et récents d'exploration et d'exploitation des ressources se sont concentrés sur des cibles d'oxyde dans la zone; on sait peu de choses sur la minéralisation de sulfure plus profonde.

La minéralisation du gisement de Derekena consiste en une série de structures filoniennes de quartz subverticales présentant des caractéristiques typiques des veines orogéniques. L'orientation latérale et d'autres aspects de la géométrie sont comparables à ceux du Gobelé D. Les intersections de forage indiquent que les structures minéralisées ont une épaisseur moyenne de 6 à 7 m, dépassant 10 m dans certains secteurs, et qu'elles sont empilées sur toute la largeur du corridor minéralisé. La minéralisation est actuellement ouverte en profondeur sur l'étendue longitudinale du gisement.

La minéralisation du gisement de Balan Ouest est identique à celle de Derekena et consiste en une série de structures filoniennes de quartz subverticales présentant des caractéristiques typiques des veines orogéniques.

Autres gisements

Outre les principaux gisements, le terrain comprend 11 autres dépôts d'intérêt qui sont mineurs et ne font pas partie des ressources minérales ou des réserves minérales divulguées dans le cadre du rapport technique Kiniero.

Les caractéristiques géologiques locales, la minéralisation, l'exploration et l'exploitation minière des gisements ci-dessus sont résumés dans le tableau 7.1 du rapport technique Kiniero.

Types de gisements

En général, les minéralisations filoniennes de type birimien sont associées à des terrains métamorphosés à l'échelle régionale qui ont subi une déformation considérable et des événements intrusifs polyphasés. En règle générale, les gisements birimiens sont fortement contrôlés par la structure, mais ils sont également souvent associés à des contrastes rhéologiques à l'intérieur des différentes lithologies et entre celles-ci. Des forages récents dans les gisements de SGA et de Sabali Sud ont montré que la lithostratigraphie est essentielle pour déterminer comment les différentes lithologies servent à soutenir les travaux de préparation structurale à l'échelle locale.

La minéralisation aurifère est typiquement composée de filons à teneur moyenne et de type tardorogénique qui sont fortement contrôlés par la structure et situés dans des filons de quartz ou dans des zones de fractures à veines de quartz avec des intrusifs interminéralisation. Les structures peuvent être classées selon leur développement textural, en fonction de leur origine proximale ou profonde. Les principales tendances structurelles ont été identifiées par des tranchées et des forages et sont également visibles dans les puits à ciel ouvert existants. Les forages d'exploration ont continué à cibler les principales orientations structurales, les trous visant à intercepter les tendances de la minéralisation à une orientation sub-perpendiculaire.

La stratigraphie, la lithologie et la structure locales indiquent que l'origine de la géologie du projet Kiniero présente une pile marine mobile ayant subi plusieurs événements de compression entraînés par la dérive vers le sud-ouest, où la marge du bassin a un impact sur le craton léonien plus ancien (archéen). Il s'agit de la conséquence d'un ancien centre d'épandage et d'un possible arc primitif/environnement dorsal situé dans l'est du Mali. La pile métavolcanique qui traverse le district aurifère de Kiniero contient des accumulations significatives révélatrices de ces environnements.

Exploration liée au permis de Kiniero (à l'exception du forage) –2020 à avril 2023

Levés

Tous les levés effectués par SMG ont été réalisés dans la zone longitudinale 29P de l'Universal Tranverse Mercator 6° (zone UTM 29P) en utilisant le système géodésique mondial de 1984 (WGS, 84) comme référence ellipsoïdale. Le système de coordonnées adopté pour le projet Kiniero est conforme au système de coordonnées géodésiques adopté à l'échelle nationale en Guinée.

Méthode de projection : Zone UTM 29P.
Système de référence : WGS, 84.
Transformation du système de référence local : (WGS, 84) Mondial.
Système de référence des coordonnées géodésiques : WGS, 84.
Référence géoïde : Modèle gravitationnel de la Terre 1996 (EGM, 96).
Ellipsoïde : WGS, 84.
Méridien d'origine : Greenwich.
Unité : mètre

Modèles numériques de terrain

En mars 2021, un levé LiDAR à voilure fixe ou pour drone a été réalisé dans la zone du projet Kiniero. Le levé a été réalisé par Westair Aviation et les données du levé et l'ortho-imagerie ont été saisies et gérées par African Consulting Surveyors. La superficie totale de 326 km² de la zone visée par le permis de Kiniero et 94 km² du secteur nord de la zone visée par le permis de Mansounia ont fait l'objet d'un levé, lequel a couvert une superficie totale de 420 km2 .

Échantillonnage des affleurements

Depuis l'acquisition des permis de Kiniero par SMG, les géologues de SMG ont procédé à des échantillonnages ponctuels d'éclats de roches, de grappins et/ou d'affleurements. Les échantillons ont été prélevés à la discrétion d'un géologue lorsqu'une observation géologique cartographiée d'intérêt a été enregistrée, au cours des activités quotidiennes sur le terrain, des visites de terrains spécifiques ou des visites de sites miniers artisanaux. Au total, 256 échantillons avaient été prélevés en date du rapport technique Kiniero, dont 251 ont été préparés et utilisés pour l'essai pyrognostique. Les échantillons de surface n'ont pas été utilisés dans le cadre des estimations des ressources minérales.

Échantillonnage géochimique du sol (« BLEG »)

Un programme d'échantillonnage géochimique des sols BLEG a débuté en octobre 2020 dans la zone visée par le permis de Kiniero, suivi, en octobre 2021, d'un programme BLEG dans la zone visée par le permis de Mansounia. La méthode d'échantillonnage BLEG a été élaborée pour mesurer de manière plus exacte l'or très fin et l'hétérogénéité des échantillons. En date d'avril 2023, un total de 7 330 échantillons de BLEG avaient été prélevés pour la zone visée par le permis de Kiniero, dont 6 434 ont été analysés.

Captage à distance et interprétation structurelle

En février 2020, SMG a retenu les services de GaiaPix pour entreprendre une interprétation par captage à distance régional et local de la zone visée par le permis de Kiniero pour mieux comprendre son cadre géologique et structurel. GaiaPix a également été mandatée pour identifier les zones de minéralisation éventuelle selon les interprétations.

Compilation des levés géophysiques historiques

SMG a retenu les services d'Eureka Consulting (Pty) Ltd (« Eureka ») d'Australie pour fusionner deux ensembles de données géophysiques historiques comprenant des levés magnétiques et de résistivité. Bien que les ensembles de données soient situés à proximité l'un de l'autre, il y a un écart d'environ 200 m. Pour compléter la fusion des ensembles de données, Eureka a créé synthétiquement des données dans cette zone en se basant sur les enquêtes adjacentes. L'interprétation structurelle des ensembles de données combinés a donné des résultats encourageants et a permis de mieux comprendre la structure plus large du corridor minéralisé Sabali-Mansounia.

Modélisation magnétique

La modélisation magnétique a été réalisée par Eureka sur trois anomalies magnétiques à l'aide de l'outil d'inversion de susceptibilité magnétique de l'Université de la Colombie-Britannique (UBC).

Levé de résistivité – méthode de Schlumberger

En mars 2022, SMG a chargé Geostratum d'établir des profils de prospection électrique à l'aide d'une configuration de levés selon la méthode de Schlumberger. Une combinaison hybride des méthodes de Wenner et de Schlumberger a également été réalisée pour optimiser les performances en profondeur. L'étude géophysique de résistivité du sol a été alignée pour soutenir la modélisation des eaux souterraines autour des zones de mines à ciel ouvert existantes et proposées. Le levé a été effectué pour repérer les ruptures structurelles (cisaillements, failles, limites lithologiques) qui pourraient contenir de l'eau, mais qui fourniraient également des informations géologiques structurelles précieuses.

Au total, 20 lignes de levé ont été réalisées sur une distance latérale de 22 km. L'analyse des données de terrain a été effectuée en soumettant les données à une procédure de traitement de la qualité des données utilisant une technique d'élimination des relevés erronés connus et des processus d'analyse prédictive des erreurs.

Une fois l'intégrité des données satisfaisante, l'inversion finale a été entreprise et les résultats ont été présentés sous forme de données d'inversion bidimensionnelles (« 2D »). Les données d'inversion 2D résultantes ont ensuite été interprétées sur la base de la relation prouvée entre les caractéristiques de résistivité apparente et les propriétés des matériaux souterrains associés à la géologie cible, telles qu'elles ont été interprétées à partir des diagraphies des puits de forage existantes.

Exploration liée au permis de Mansounia (à l'exception du forage) –2020 à avril 2023

Modèles numériques de terrain

En mars 2021, une partie de 94 km2 de la zone visée par le permis de Mansounia a été survolée dans le cadre d'un levé LiDAR plus étendu de 420 km2, tel qu'il est décrit ci-dessus.

Échantillonnage géochimique du sol (BLEG)

En octobre 2021, SMG a entrepris une campagne d'échantillonnage géochimique du sol pour toute l'étendue conférée par le permis au moyen de la technique d'analyse de BLEG. En date d'avril 2023, un total de 1 881 échantillons de BLEG avaient été prélevés dans la zone visée par le permis de Mansounia, dont 1 834 ont été analysés.

Forage

Des forages ont été réalisés sur l'ensemble du terrain par divers exploitants, notamment par SMG plus récemment. Les forages historiques utilisés dans le cadre des estimations des ressources minérales comprennent les forages réalisés par SEMAFO, Gold Fields et Burey Gold.

Entre 1996 et 2012, SEMAFO a réalisé des forages dans la zone du permis de Kiniero. Les premiers forages d'exploration visaient à identifier et à délimiter les gisements. Par la suite, des forages à circulation inverse et des forages au diamant ont été réalisés afin de définir l'étendue de la minéralisation. Les périodes d'exploration ultérieures se sont concentrées sur les extensions des corps minéralisés et/ou sur le remplacement des ressources minérales. SEMAFO a utilisé une combinaison de méthodes de forage à circulation inverse, de forage au diamant et de forage rotatif à air totalisant 6 414 trous de forage (446 833 m), dont le forage à circulation inverse représente 85 % des mètres forés.

Dans la zone visée par le permis de Mansounia, des forages rotatifs à air et des forages à circulation inverse ont été réalisés par Gold Fields entre 2003 et 2005, et des forages à circulation inverse et des forages au diamant ont été réalisés par Burey Gold de 2007 jusqu'à la mise à jour de l'estimation des ressources minérales par Runge en 2012. Entre ces deux exploitants, un total de 430 trous de forage (35 368 m) ont été forés, dont 86 % des mètres forés au moyen de forages à circulation inverse.

Depuis qu'elle a acquis le terrain, SMG a effectué une combinaison de forages à circulation inverse, de forages au diamant, de forages rotatif à air, de forages à air comprimé et de forages à la mototarière.

Les campagnes de forage rotatif à l'air ont été entreprises principalement pour étudier les sources d'approvisionnement en eau, pour la surveillance ou l'assèchement du projet Kiniero, et n'ont donc pas été utilisées dans les estimations des ressources minérales. Le forage à la mototarière a été réalisé par SMG sur les anciens stocks de réserve, dont les résultats ont été utilisés pour quantifier les volumes, les tonnages et les teneurs de chacun des stocks de réserve près de la mine qui ont été forés.

SMG a réalisé un total de 756 forages à circulation inverse totalisant 72 547 m et six (6) autres forages au diamant totalisant 1 326 m pour compléter les travaux de forage réalisés précédemment par SEMAFO, Gold Fields et Burey Gold.

L'espacement des trous de forage varie d'environ 12 m par 12 m à 100 m-200 m par 50 m dans les zones moins bien forées. Les trous de forage ont été principalement forés de manière inclinée dans le but d'intercepter la minéralisation perpendiculairement à l'orientation interprétée.

Échantillonnage, analyses et vérification des données

Échantillonnage, analyse et vérification des données historiques

Un certain nombre de laboratoires ont été utilisés aux fins de la préparation et de l'analyse des échantillons par SEMAFO, Gold Fields, Burey Gold et, plus récemment, SMG. Les laboratoires utilisés étaient généralement accrédités et, à l'exception du laboratoire de la mine de Kiniero, tous indépendants. Les laboratoires utilisés par SEMAFO comprenaient ITS Mandiana, SGS Siguiri, ALS Kankan, ALS Bamako et le laboratoire de la mine de Kiniero.

Les échantillons préparés et analysés pour Gold Fields et Burey Gold ont été effectués par Transworld Laboratories (acquise par Intertek Minerals Division en octobre 2008).

Tous les laboratoires utilisés par les exploitants précédents utilisaient une méthode de préparation et d'analyse des échantillons similaire comprenant le pesage, le séchage, le broyage et la pulvérisation des échantillons à 75 µm, à partir desquels un sous-échantillon de 50 g a été prélevé aux fins d'un essai au feu avec une finition par absorption atomique.

Échantillonnage, analyse et vérification des données de Robex

Depuis 2020, SMG a utilisé quatre différents laboratoires indépendants accrédités :

Laboratoire d'analyse minérale de SGS à Bamako, au Mali (« SGS Bamako »).
Laboratoire d'analyse minérale de SGS à Ouagadougou, au Burkina Faso (« SGS Ouagadougou »).
Laboratoire d'analyse minérale d'ALS à Bamako, au Mali (« ALS Bamako »).

• Intertek Minerals Limited à Tarkwa, au Ghana (« Intertek Tarkwa »).

La préparation et les analyses d'échantillons comprenaient le broyage et la pulvérisation d'échantillons à 75 μm, les sous-échantillons résultants faisant l'objet d'un essai au feu avec une finition par absorption atomique.

Depuis 2020, l'équipe de géologie et d'exploration de la Société est chargée, à la fin de chaque période de forage, de transporter tous les matériaux/échantillons d'exploration et de forage du site de forage vers l'installation de stockage de la cour à carottes jusqu'à ce que suffisamment d'échantillons aient été recueillis pour justifier leur envoi au laboratoire. Aucun échantillon n'a été laissé sur le site pendant la nuit et tous les échantillons laissés dans un trou récemment foré pendant la journée ont été gardés jusqu'à leur cueillette à la fin du quart de travail de l'équipe de forage.

L'envoi des échantillons de la cour à carottes du projet Kiniero vers le laboratoire a été géré par le directeur de la géologie de SMG. Les échantillons ont été transportés au laboratoire dans des sacs de riz en toile de jute de 50 kg clairement étiquetés ou dans de grands sacs en plastique, fermés par une attache de câble. Tous les échantillons ont été expédiés au laboratoire concerné depuis le site par un transporteur routier transfrontalier de bonne réputation. Les protocoles relatifs à la chaîne de conservation ont été rigoureusement appliqués dès le premier envoi et les mêmes sociétés de messagerie, chauffeurs et agents compensateurs ont été retenus pour tous les envois.

Assurance de la qualité/contrôle de la qualité

Des procédures d'assurance de la qualité et de contrôle de la qualité (« AQ/CQ ») ont été mises en œuvre tant par SMG que par les exploitants précédents du projet Kiniero.

Les soumissions aux procédures d'AQ/CQ par SEMAFO comprenaient des doubles de terrain, des matériaux de référence certifiés (« MRC ») et des échantillons de référence. Burey Gold insérait des échantillons en double, des matériaux de référence étalons (« MRE ») et des échantillons de référence dans les analyses de laboratoire afin de vérifier la précision et l'exactitude. Burey Gold a choisi de générer ses propres MRE en générant des échantillons composites à partir de différents trous qui avaient produit des teneurs d'analyse similaires. Les échantillons de référence étaient générés au moyen d'une approche similaire à celle relative aux MRE.

SMG a envoyé des doubles de terrain et des doubles de pulpe, ainsi que des MRC provenant d'Ore Research and Exploration (OREAS) et de Rocklabs. Un matériau de ciment a servi d'échantillons de référence. Les résultats des doubles de terrain indiquaient une répétabilité de niveau modéré à faible, y compris lors de l'application d'un plafond de teneur pour éliminer les échantillons de teneur plus élevée pouvant afficher une plus grande variabilité. Les doubles de pulpe indiquaient une précision accrue comparativement aux doubles de terrain démontrant que les étapes du broyage et de la pulvérisation génèrent une masse plus homogène à partir de laquelle des échantillons divisés plus représentatifs peuvent être obtenus.

Les résultats des soumissions de MRC indiquent que dans l'ensemble, il existe un degré raisonnable d'exactitude analytique, la majorité des résultants entrant dans des écarts-types de ±3 de la valeur cible. Les échantillons de référence ne démontrent aucune contamination considérable des échantillons, avec > 96 % des résultats se situant à l'intérieur de dix fois la limite de détection.

La Société a inséré un échantillon de MRC et/ou de contrôle pour chaque groupe de 20 échantillons (y compris les échantillons de géochimie du sol), de sorte qu'un trou de forage type de 80 m a fait l'objet d'un minimum de quatre échantillons de MRC et/ou de contrôle dans le flux d'échantillons (généralement deux de chacun). Des doubles de terrain ont également été recueillis et soumis pour l'analyse. Des doubles ont été recueillis après chaque 20e mètre foré et soumis dans le flux d'échantillons en fin de trou, c'est-à-dire après le dernier mètre échantillonné, de sorte qu'un trou de forage typique de 80 m aurait quatre échantillons doubles de terrain.

En outre, dès que les rejets de pulpe des laboratoires indépendants étaient reçus par la Société, ils étaient insérés dans les flux d'échantillons comme mesure supplémentaire d'AQ/CQ. Deux doubles de pulpe ont été insérés à la fin de chaque trou de forage pour compléter le flux d'échantillons par trou de forage.

Ainsi, au total, pour un trou de forage typique de 80 m, 10 échantillons sont soumis dans le flux d'échantillons aux fins de l'AQ/CQ, soit quatre échantillons de MRC/contrôle, quatre doubles de terrain et deux doubles de pulpe, sur un total de 90 échantillons par envoi.

Vérification des données

Les données d'échantillonnage utilisées dans les estimations des ressources minérales reposent sur des données historiques obtenues par SEMAFO et Burey Gold, ainsi que sur des travaux de forage plus récents entrepris par SMG entre 2020 et 2022. À la suite de la signature de la convention-cadre de licence de Kiniero le 19 novembre 2019, SMG a fait l'acquisition des données d'exploration historiques disponibles auprès des anciens titulaires de licence de Kiniero et du Ministère des Mines et de la Géologie du gouvernement de la Guinée.

Dès l'acquisition des données historiques d'exploration, SMG a entrepris un examen de haut niveau et un examen des données, en comparant leur validité contre les rapports accessibles par le public, leur interprétation ainsi que les données de profil de production déclarées. En outre, SMG a entrepris les travaux de vérification des données pour la zone visée par le permis de Kiniero et la zone visée par le permis de Mansounia qui comprenaient, sans s'y limiter :

des entretiens approfondis avec des parties prenantes clés du gouvernement de la Guinée, des anciens employés de la mine d'or de Kiniero, des habitants des villages de Kiniéro et de Balan et des acteurs concernés au sein du secteur;
la vérification sur le terrain des tranchées, des collets de forage et de l'exploitation minière antérieure;
la diagraphie, la photographie et l'échantillonnage des carottes de forage au diamant antérieures, afin de vérifier la géologie et les données sur les teneurs des essais pyrognostiques;
l'analyse métallurgique des carottes de forage au diamant antérieures pour vérifier les données de récupération antérieures;
la diagraphie et la photographie des cartes de fragments de trous de forage à circulation inverse antérieurs;
la vérification de la base de données par rapport aux diagraphies et aux rapports d'analyse sur papier;
le forage de trous jumelés.

Une personne qualifiée en géologie indépendante a examiné les travaux effectués par SMG et s'est assurée de la validité et du caractère convenable des données pour leur utilisation dans une estimation des ressources minérales. Les vérifications suivantes ont été effectuées par cette personne qualifiée :

Visite du site.
Examen d'un nombre représentatif de certificats de titrage par rapport à la base de données des échantillons. Aucun écart entre les certificats et la base de données des échantillons n'a été relevé.
Examen des carottes de forage et des éclats de forage à circulation inverse par rapport à la diagraphie géologique consignée dans la base de données des échantillons. Dans l'ensemble, la diagraphie des trous de forage semble raisonnable et suffisante pour être utilisée dans les estimations des ressources minérales. Certaines incohérences ont été relevées dans la diagraphie géologique; cependant, elles sont généralement liées à la diagraphie des tufs et n'ont donc pas d'incidence sur les modèles géologiques actuellement utilisés dans l'estimation des ressources minérales.
Examen des données AQ/CQ des essais. Les données d'AQ/CQ disponibles ont fourni suffisamment d'information pour étayer la déclaration des ressources minérales.

Essais métallurgiques

Dans le cadre du projet Kiniero, plusieurs campagnes d'essais métallurgiques ont été réalisées par la Société qui s'est fiée aux matériaux d'échantillon sélectionnés dans les différents gisements.

Soutex, Inc. (« Soutex »), un cabinet de consultation indépendant en ingénierie sur des procédés miniers inscrit au Canada, a été nommée en 2022 à l'appui de l'étude de préfaisabilité. Soutex était responsable de la conception du programme d'essais de confirmation achevé en 2022, et du programme supplémentaire de 2022-2023 visant à définir et à confirmer les critères de conception des procédés dans le contexte des travaux actuels à l'appui du rapport technique Kiniero.

Les valeurs de récupération du traitement de l'or recommandées pour l'évaluation économique du projet Kiniero sont présentées dans le tableau ci-après :

Lithologie	Teneurtraitéependant ladurée de viede la mine(g/t)	Essais SPrésidusaurifères (g/t)	Essais var.résidusaurifères (g/t)	Taux derecouvrementestimatifs del'or (%)
Minerai latéritique	1,25			92
Minerai oxydé	1,25	0,10	0,11	92
Minerai de transition	1,60	0,23	0,09	89
Minerai frais	1,65	0,23	0,26	86

Le minerai frais du projet Kiniero se caractérise par sa dureté élevée à très élevée. Une grande partie du minerai oxydé ne nécessite aucun broyage, car elle répond déjà à l'objectif de broyage, et lorsque la partie restante du minerai oxydé est plus satisfaisante, l'énergie spécifique nécessaire qui en résulte reste très faible, soit à des niveaux bien inférieurs aux besoins en énergie nécessaire pour broyer le minerai frais.

Cinq échantillons de variabilité ont fait l'objet d'essais pour la cinétique de lixiviation, dont deux échantillons de latérite. D'excellents taux de récupération ont été obtenus pour tous les échantillons, assez rapidement par rapport aux résultats précédents.

Estimation des ressources minérales

Les estimations des ressources minérales ont été préparées conformément au Règlement 43-101 pour Sabali Nord et central, Sabali Sud, SGA, Jean, Banfara, Balan Ouest, Mansounia central et divers anciens stocks de réserve existants. Les estimations des ressources minérales du projet Kiniero (y compris les réserves minérales) en date du 12 novembre 2022, conformément au Règlement 43-101, sont présentées dans le tableau suivant :

		Ressources indiquées		Ressources présumées
Gisements		Tonnes (Mt) Teneur Au (g/t)	Or contenu(koz)	Tonnes (Mt)	Teneur Au(g/t)	Or contenu(koz)
SGA	11,04	1,57	556	9,64	1,54	479
Jean	4,31	1,81	251	1,63	1,68	88
Sabali Nord etcentral	1,48	1,18	56	0,27	0,98	9
Sabali Sud	11,74	0,92	347	2,93	1,03	97
Balan Ouest	2,11	1,48	100	0,84	1,51	41
Banfara	0,90	1,07	31	0,78	1,46	37

		Ressources indiquées		Ressources présumées
Gisements		Tonnes (Mt) Teneur Au (g/t)	Or contenu(koz)	Tonnes (Mt)	Teneur Au(g/t)	Or contenu(koz)
Mansouniacentral	-	-	-	12,32	0,84	333
Total surplace	31,59	1,32	1 342	28,42	1,18	1 082
Stocks deréserve	11,61	0,37	139	0,19	1,31	8
Grand total	43,20	1,07	1 481	28,61	1,19	1 090

Notes :

1. Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales, car elles n'ont pas démontré de viabilité économique.
1. La date de prise d'effet des ressources minérales est le 12 novembre 2022.
1. La date de fermeture de la base de données des échantillons qui sert à déterminer les ressources minérales sur place est le 17 août 2022. La date de fermeture de la base de données pour les stocks de réserve est le 12 novembre 2022.
1. Les teneurs de coupure pour la présentation des ressources minérales sont les suivantes :
a. SGA, Jean et Banfara : latérite 0,5 g/t Au, saprolite (oxyde) 0,3 g/t Au, saproc (minerai de transition) 0,5 g/t Au, roche fraîche 0,6 g/t Au.
b. Sabali Sud : latérite 0,5 g/t Au, saprolite (oxyde) 0,3 g/t Au, saproc (minerai de transition) 0,7 g/t Au, roche fraîche 0,9 g/t Au.
c. Sabali Nord et central : latérite 0,5 g/t Au, saprolite (oxyde) 0,3 g/t Au, saproc (transition) 0,9 g/t Au, roche fraîche 0,8 g/t Au.
d. Balan Ouest : latérite 0,5 g/t Au, saprolite (oxyde) 0,4 g/t Au, saproc (minerai de transition) 0,5 g/t Au, roche fraîche 0,6 g/t Au.
e. Les stocks de réserve présentés comme ressources minérales ont été limités aux haldes qui présentent une teneur moyenne > 0,3 g/t Au pour l'ensemble des stocks de réserve, dans l'hypothèse où il n'y a pas de sélectivité.
1. Ces estimations sont fondées sur un prix de l'or de 1 950 $ US l'once et sur des coûts et des taux de récupération appropriés pour chaque fosse et type d'alimentation.
1. La personne qualifiée pour cette estimation des ressources minérales est M. Ingvar Kirchner, FAusIMM, MAIG, AMC Consultants Pty Limited.
1. Les ressources minérales présentées comprennent les réserves minérales.
1. Les ressources minérales des fosses à ciel ouvert ont été circonscrites aux fosses à ciel ouvert conceptuelles selon un prix de l'or de 1 950 $ US l'once.
1. Les ressources minérales ont été compilées conformément aux directives énoncées dans les normes de définitions de l'ICM (2014).
1. Les chiffres totaux présentés dans ce tableau proviennent des modèles de ressources minérales, peuvent être arrondis et ne pas correspondre parfaitement à leur somme exacte.

De plus amples renseignements sur les estimations des ressources minérales figurent dans le rapport technique Kiniero déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, qui est disponible sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l'adresse www.sedar.com.

Estimation de réserves minérales

Les réserves minérales de Kiniero se composent de réserves minérales situées dans la mine à ciel ouvert de 21 410 kt d'une teneur moyenne de 1,27 g/t Au contenant 872 koz Au et de stocks historiques de 6 255 kt d'une teneur moyenne de 0,48 g/t Au contenant 96 koz Au. Les réserves probables consolidées à la mine à ciel ouvert et des stocks de réserve de Kiniero, au 1ᵉʳ juin 2023, sont présentées ci-dessous.

		Réserves minérales probables
Zone		Minerai oxydé			Minerai de transition		Minerai frais				Total
d'exploitation	Tonnes(kt)	TeneurAu(g/t)	Au(koz)	Tonnes(kt)	TeneurAu(g/t)	Au(koz)	Tonnes(kt)	TeneurAu(g/t)	Au(koz)	Tonnes(kt)	TeneurAu(g/t)	Au(koz)
Jean	745	1,13	27	840	1,69	46	2 608	1,64	138	4 193	1,56	211
SGA	633	1,28	26	862	1,67	46	3 649	1,60	188	5 143	1,57	260
SGD	1 286	1,14	47	253	1,30	11	1 895	1,51	92	3 434	1,36	150
Sabali Sud	6 255	0,80	162	1 318	1,32	56	18	1,71	1	7 590	0,90	219
Sabali Nord etcentral	1 049	0,97	33	0,00	0,00	0	0	0,00	0	1 049	0,97	33
Sous-total detoutes lesfosses	9 968	0,92	295	3 273	1,51	158	8 170	1,59	419	21 410	1,27	872
Stocks deréserve	6 255	0,48	96							6 255	0,48	96
Total desréserves deminerai	16 223	0,75	391	3 273	1,51	158	8 170	1,59	419	27 665	1,09	968

Notes :

1. Les normes de définitions de l'ICM pour les ressources minérales et les réserves minérales (ICM, 2014) ont été utilisées pour présenter les réserves minérales.
1. Les réserves minérales sont estimées selon un prix de l'or à long terme de 1 650 $ US l'once troy pour toutes les zones d'exploitation minière.
1. Les réserves minérales sont exprimées en tonnes et en teneur livrées avant la récupération du procédé.
1. Les réserves minérales sont définies selon une optimisation des fosses et sont fondées sur des seuils de rentabilité variables des coupures générés selon la destination du procédé et les récupérations métallurgiques.
1. La récupération des métaux varie selon le type de matériel et la zone d'exploitation minière.
1. Le calcul de la perte de dilution des fosses à ciel ouvert et de minerai géologique est effectué au moyen de l'application des revêtements de dilution de 1 m au modèle de blocs de ressources à l'aide du logiciel Mining Shape Optimiser (MSO).
1. Un taux de récupération de 99 % a été appliqué aux stocks dilués des fosses à ciel ouvert pour tenir compte des pertes d'exploitation.
1. La personne qualifiée responsable de cet élément qui figure dans le rapport technique Kiniero n'a pas connaissance de facteurs concernant l'exploitation minière, la métallurgie, les infrastructures et l'obtention de permis ou autre facteur pertinent susceptibles d'avoir une incidence importante sur l'estimation des réserves minérales.
1. La date de prise d'effet des réserves minérales est le 1ᵉʳ juin 2023.
1. Les mesures de tonnage et de teneur sont exprimées en unités métriques. L'or contenu est présenté en onces troy.
1. Étant donné que les totaux ont été arrondis, il se peut que leur correspondance ne soit pas parfaite.

Le processus de détermination des réserves minérales a été le suivant :

1. Le logiciel Mineable Shape Optimiser (« MSO ») a été appliqué aux modèles de blocs de ressources minérales pour générer des enveloppes d'extraction et déterminer la dilution et les pertes de minerai. Les enveloppes d'extraction ont été appliquées aux modèles de blocs de ressources minérales pour générer des modèles de blocs dilués. L'algorithme de MSO a généré une image filaire en 3D qui :
- a. Répond aux critères minimaux des dimensions de l'exploitation minière.
b. Inclut des revêtements de dilution d'un mètre d'épaisseur.
c. Fournit une teneur de minerai diluée supérieure à la teneur limite précisée.
1. Les zones où se trouvent les pentes géotechniques et des données d'optimisation de la mine, y compris les coûts d'exploitation minière et de traitement, ont été ajoutées aux modèles de blocs dilués pour créer des modèles de blocs miniers.
1. L'optimisation des fosses a été entreprise sur les modèles de blocs miniers à l'aide de l'outil Datamine Studio NPV Scheduler. Les optimisations de la fosse ont été réalisées en fonction d'un prix de l'or de 1 650 $ US l'once, d'une redevance de 5,5 % et d'un taux d'actualisation de 5 %. Une largeur d'exploitation minimale de 20 m a été appliquée aux enveloppes de la fosse dans le NPV Scheduler afin de tenir compte des contraintes d'extraction minière pratiques. La stratégie de la Société est de maximiser l'or contenu dans les réserves minérales et, par conséquent, les enveloppes de la fosse selon un facteur de revenus (FR) 1 ont été choisies pour la base de la conception.
1. Les conceptions de la fosse ont été créées à l'aide du logiciel Datamine et sont fondées sur :
- a. Les images filaires de l'enveloppe de la fosse FR1 sélectionnées au moment de l'optimisation de la fosse.
- b. Les critères de conception des pentes de la fosse.
- c. Largeur de la rampe à deux voies de 18 m et pente maximale de 10 %.
- d. Largeur de la rampe à une voie de 12 m et pente maximale de 12,5 %.
- e. Largeur d'exploitation minimale de 20 m.
1. Les conceptions de la phase de la fosse ont été importées dans le logiciel NPV Scheduler et un échéancier stratégique a été établi pour optimiser la valeur actualisée nette (VAN) selon les contraintes du projet. Suivant l'échéancier stratégique, un calendrier de production a été produit dans MineSched selon l'échéancier stratégique et les contraintes pratiques d'extraction minière.
1. Après l'établissement du calendrier, une récupération minière supplémentaire de 99 % a été appliquée au minerai de la mine à ciel ouvert pour obtenir l'estimation définitive des réserves minérales.

En raison d'opérations minières antérieures, des stocks de réserves historiques d'oxyde sont répartis sur le site de Kiniero. Sept de ces stocks de réserve ont été forés, modélisés et classés comme ressources minérales indiquées et ont été inclus dans les réserves minérales. Les stocks à plus haute teneur seront utilisés pour compléter la production de minerai pendant le démarrage, tandis que les stocks de réserve à plus faible teneur seront traités à la fin de la durée de vie de la mine.

De plus amples renseignements sur l'estimation des réserves minérales figurent dans le rapport technique Kiniero déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, qui est disponible sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l'adresse www.sedar.com.

Aperçu de l'exploitation minière, du traitement et des infrastructures

Les gisements du projet Kiniero se prêtent aux méthodes d'extraction traditionnelles utilisées dans les mines à ciel ouvert, notamment le forage, le sautage, l'utilisation de camions et de pelles, afin de fournir du minerai à l'usine de traitement d'une capacité de 3 Mtpa. Des gradins de 5 m seront dynamités au besoin et excavés dans des fossés de 2,5 m afin d'éviter, dans la mesure du possible, la perte et la dilution du minerai pendant le processus d'extraction minière.

Tous les services miniers seront sous-traités, y compris :

le forage à circulation inverse pour le contrôle des teneurs et le forage et le sautage;
les services de sautage « en fond de trou », qui comprendront la livraison d'explosifs en vrac « en fond de trou » et la fourniture d'accessoires de sautage;
les services de chargement et de transport des fosses aux stocks de réserve;
la remanutention des stocks de réserve vers le minerai brut.

Le sautage sera effectué au moyen de pratiques de stockage, de transport et de chargement standard de l'industrie pour une exploitation minière moderne, sous réserve de toutes les exigences légales et réglementaires locales et nationales. Les activités de forage de production et de sautage seront effectuées à des gradins de 5 m. Chaque gradin de 5 m est ensuite excavé dans des fossés de 2,5 m afin de garantir une sélectivité maximale.

La zone de concassage de l'usine de traitement du projet Kiniero comprend deux lignes de concassage parallèles, chacune alimentant des stocks de réserve précis. Les minerais latéritiques, les minerais de transition et les minerais frais provenant du minerai brut alimentent une ligne de concassage, tandis que les minerais oxydés alimentent l'autre ligne.

Les débits de tonnage ont été calculés au moyen des tonnes de traitement à l'heure selon le différent type de minerai traité :

minerai de saprolite : 625 tonnes à l'heure;
minerai de transition : 300 tonnes à l'heure;
minerai frais : 225 tonnes à l'heure.

Le minerai du projet Kiniero sera traité sur place. L'or sera récupéré dans une usine d'enrichissement conçue pour traiter un mélange de minerais oxydés, de minerais latéritiques, de minerais de transition et de minerais frais provenant de divers gisements de minerai. L'usine de traitement comprend des circuits de concassage, de broyage, de gravité, d'épaississement, de lixiviation au carbone et de décapage.

Historiquement, seule l'électricité générée par le diesel était utilisée pour l'alimentation électrique, car le réseau national guinéen n'était pas développé jusqu'au projet Kiniero et n'avait pas non plus la capacité requise. Pour le projet Kiniero actuel, le réseau national n'est toujours pas en mesure de fournir les volumes d'électricité nécessaires et il faut donc trouver une autre source d'approvisionnement. L'alimentation électrique choisie est fondée sur un système hybride de génératrices au diesel d'une capacité d'environ 16 400 kilowatts, ainsi que sur une centrale solaire photovoltaïque d'une capacité totale d'environ 17 820 kilowatts.

Les centres de population les plus près sont les villages de Kiniéro, de Balan et de Farabalan, qui sont situés à proximité du projet Kiniero. La ville de Kouroussa, située à 55 km de route au nord de Kiniero, est le chef-lieu de la préfecture de Kouroussa. Les ressources disponibles à Kouroussa comprennent des marchés officiels où l'on peut se procurer la plupart des biens, ainsi que des écoles, des hôpitaux, des pharmacies, des hôtels et un signal cellulaire 4G. Kankan, deuxième ville de Guinée après Conakry, est le chef-lieu de la préfecture de Kankan, située à 90 km de route à l'est de Kiniéro. Kankan a un aéroport (IATA : KNN) et a accès à d'importantes ressources, notamment une université, des centres commerciaux, des écoles, des hôpitaux, des hôtels, un signal de téléphone cellulaire 4G et une alimentation électrique.

L'aérodrome existant de SEMAFO est situé à environ 0,5 km à l'est du camp principal. Il a été modernisé et est actuellement en attente d'une certification permanente. Plusieurs vols y atterrissent moyennant une autorisation exceptionnelle depuis 2019. Des camps d'hébergement (camp de gestion et camp pour jeunes) sont actuellement utilisés et peuvent accueillir 165 personnes. Les camps seront agrandis pendant la phase de construction. L'administration et les bureaux sont tout à fait opérationnels et seront agrandis pendant la construction.

Activités liées à l'environnement, aux permis et à la conformité et acceptabilité sociale

Une étude d'impact environnemental et social (« EIES »), réalisée par ABS Africa (Pty) Ltd. (ABS Africa) et Insuco Guinée Limited (Insuco), a été transmise au gouvernement de la Guinée en mai 2020. L'EIES appuyait la demande de conversion des permis d'exploration de Kiniero en permis d'exploitation. L'EIES et les études connexes ont par la suite été mises à jour pour refléter la conception de la mine à ciel ouvert, l'échéancier d'extraction, les haldes à stériles, l'installation de stockage de résidus et la conception de l'usine de traitement qui font partie du rapport technique Kiniero.

Le rapport d'EIES de mars 2020 et les études de spécialistes connexes ont par la suite été mis à jour pour évaluer les modifications apportées au rapport technique de 2022 relativement au projet Kiniero.

Le projet Kiniero est entrepris en tenant bien compte des facteurs biophysiques, sociaux et économiques, ainsi que des exigences législatives guinéennes pertinentes, des principes de l'Équateur et des normes de performance de la Société financière internationale (« SFI »). L'avantage économique de ce projet est significatif et considéré comme un projet positif par la communauté. Les projets miniers de cette nature ont également des effets négatifs qui nécessitent une planification, des mesures d'atténuation et un suivi pendant les phases de construction, d'exploitation, de mise hors service et de fermeture du projet. Ces éléments ont été inclus dans l'EIES. Selon l'évaluation réalisée dans le cadre de l'EIES, aucune faille fatale n'a été relevée. Des mesures d'atténuation ont été définies et des programmes de suivi ont été élaborés pour cerner les impacts nécessitant une atténuation.

Sommaire des incidences et des risques environnementaux/sociaux éventuels

Les incidences et les risques environnementaux et sociaux ont été évalués et sont résumés dans le tableau 20.3 du rapport technique Kiniero.

Dépenses en immobilisations et coûts d'exploitation

Les dépenses en immobilisations du projet Kiniero ont été estimées par la Société en collaboration avec des consultants spécialisés dans des catégories spécifiques. Les estimations des dépenses en immobilisations (« dépenses en immobilisations ») et des coûts d'exploitation (« coûts d'exploitation ») pour le projet Kiniero ont été préparées par les parties suivantes :

Les dépenses en immobilisations et les coûts d'exploitation ont été estimés par la Société et AMC Consultants (UK) Limited (« AMC »).
Les dépenses en immobilisations et les coûts d'exploitation de l'usine de traitement ont été estimés par Soutex.
Les dépenses en immobilisations et les coûts d'exploitation de l'ISR ont été estimés par Epoch Resources (Pty) Ltd.
Les frais généraux et administratifs ont été estimés par la Société et examinés par AMC.

Les dépenses en immobilisations initiales sont estimées à 159,9 M$ US. Les dépenses en immobilisations de maintien sont estimées à 74,2 M$ US, soit des dépenses en immobilisations totales pour une durée de vie de la mine de 234,1 M$ US. Les dépenses en immobilisations pour la durée de vie de la mine sont résumées ci-dessous :

Catégorie	Dépenses enimmobilisationsinitiales (enmilliers dedollarsaméricains)	Dépenses enimmobilisationspour la mise envaleur aprèsconstruction (enmilliers de dollarsaméricains)	Dépenses enimmobilisations demaintien pour ladurée de vie de lamine (en milliers dedollars américains)	Total des dépensesen immobilisationspour la durée de viede la mine (enmilliers de dollarsaméricains)
Extraction minière	9 064		3 091	12 155
Usine de traitement	91 346		13 279	104 625
ISR	19 648	29 372	6 640	55 660
Infrastructures	8 617			8 617
Frais généraux et administratifs	15 730			15 730
Autres coûts	6 102		505	6 606
Frais de fermeture			19 866	19 866
Imprévus	9 389	1 473		10 862
Total	159 896	30 845	43 381	234 122

Les estimations des dépenses en immobilisations présentées dans la présente rubrique reflètent le total des coûts du projet de janvier 2023 à la fin de la durée de vie de la mine. Tous les coûts engagés jusqu'à la fin de 2022 sont considérés comme étant des coûts irrécupérables. Les dépenses en immobilisations initiales s'entendent des coûts engagés jusqu'en avril 2024.

Les exclusions dans les estimations des dépenses en immobilisations comprennent :

Les coûts irrécupérables du projet;
Les droits et taxes à l'importation compte tenu de la dispense accordée dans le cadre du projet Kiniero;
Les dépenses en immobilisations engagées dans le cadre du projet Kiniero jusqu'à la fin d'avril 2023, y compris le capital investi par les anciens propriétaires;
les fluctuations en bourse et des matières premières;
l'inflation des coûts.

Les estimations des coûts d'exploitation pour la durée de vie de la mine sont résumées ci-dessous :

Catégorie	Total des coûtsd'exploitation(en millions dedollarsaméricains)	Coûts d'exploitationunitaire ($ US/t deminerai traité)	Coûts d'exploitation($ US/oz)
Charges d'affinage et de transport	1,6	0,1	1,9
Coûts d'extraction	296,5	10,7	348,5
Frais de traitement	355,1	12,8	417,5
Frais généraux et administratifs (Guinée)	58,9	2,1	69,2
Total des coûts d'exploitation sur lesite	712,1	25,7	837,1
Frais généraux et administratifs (horsGuinée)	32,3	1,2	38,0
Total des coûts d'exploitation, ycompris les frais généraux etadministratifs hors site	744,4	26,9	875,1

Analyse économique

L'analyse économique a été entreprise par la Société et examinée par AMC. En date du 1ᵉʳ juillet 2023, en fonction d'un prix de l'or de 1 650 $ US/oz, le projet Kiniero démontre une viabilité économique ayant une valeur actualisée nette (« VAN ») avant impôts à un taux d'actualisation de 5 % de 251 M$ US et un taux de rendement interne (« TRI ») de 42 %, une VAN après impôts de 170 M$ US et un TRI de 31 %, alors que le délai de récupération est estimé à 3,4 ans (avant impôts) et 4,3 ans (après impôts).

Les analyses économiques avant et après impôts sont résumées ci-dessous :

Résumé de la production	Unités	Avant impôts	Après impôts
Total pour la mine
Total du minerai extrait	kt	81 715	81 715
Stériles	kt	60 304	60 304
Minerai	kt	21 410	21 410
Teneur	g/t	1,27	1,27
Or sur place (réserves)	koz	872	872
Rapport de découverture	S:M	2,8	2,8

Résumé de la production	Unités	Avant impôts	Après impôts
Traitement
Minerai traité	kt	27 665	27 665
Teneur	g/t	1,09	1,09
Or récupéré	koz	851	851
Résumé des flux de trésorerie
Revenus nets	M$ US	1 402	1 402
Redevances	M$ US	(98)	(98)
Charges d'exploitationdécaissées	M$ US	(743)	(743)
Extraction minière	M$ US	(296)	(296)
Traitement	M$ US	(355)	(355)
Frais généraux etadministratifs (Guinée)	M$ US	(59)	(59)
Frais généraux etadministratifs (hors Guinée)	M$ US	(32)	(32)
BAIIA lié à l'exploitation	M$ US	561	561
Marge de BAIIA	%	40	40
Capital de maintien	M$ US	(23)	(23)
Flux de trésorerie directs de lamine	M$ US	537	537
Variation du fonds deroulement	M$ US	-	-
Impôts	M$ US	-	(105)
Flux de trésoreried'exploitation nets de la mine	M$ US	537	433
Capital de croissance ou encas de prolongement	M$ US	(164)	(164)
Flux de trésoreried'investissement nets de lamine	M$ US	373	269
Capital de cessationd'exploitation	M$ US	(20)	(20)
Flux de trésorerie disponiblesde la mine	M$ US	353	249
VAN du projet au1ᵉʳ juillet 2023	M$ US	251	170
TRI du projet au1ᵉʳ juillet 2023	%	42	31

Des analyses de sensibilité ont été effectuées à l'égard du prix de l'or, des dépenses en immobilisations et des coûts d'exploitation selon divers taux d'actualisation. Le projet Kiniero est le plus sensible en ce qui concerne le prix de l'or, suivi par les dépenses en immobilisations et les coûts d'exploitation. Les sensibilités au prix de l'or sont résumées ci-dessous :

		Avant impôts			Après impôts
Prix de l'or($ US/once)		Tauxd'actualisation (%)		Tauxd'actualisation (%)
	0 %	5 %	10 %	0 %	5 %	10 %
1 950	591	437	329	418	301	218
1 800	472	344	254	335	235	165
1 650	354	251	179	251	170	113
1 500	235	158	104	167	103	59
1 350	116	65	29	82	37	6

Les sensibilités aux dépenses en immobilisations sont résumées ci-dessous :

Souplesse		Avant impôts		Après impôts
concernant lesdépenses enimmobilisations		Tauxd'actualisation (%)		Tauxd'actualisation (%)
	0 %	5 %	10 %	0 %	5 %	10 %
15 %	329	228	157	233	151	94
7,5 %	341	239	168	242	160	104
0 %	354	251	179	251	170	113
-7,5 %	366	263	190	260	179	122
-15 %	378	274	201	269	188	131

Les sensibilités aux coûts d'exploitation sont résumées ci-dessous :

Souplesse		Avant impôts		Après impôts
concernant les coûtsd'exploitation		Tauxd'actualisation (%)		Tauxd'actualisation (%)
	0 %	5 %	10 %	0 %	5 %	10 %
15 %	291	198	134	202	128	76
7,5 %	323	225	156	227	149	95
0 %	354	251	179	251	170	113
-7,5 %	384	277	201	275	190	130
-15 %	414	302	222	298	210	147

Exploration, mise en valeur et production

L'exploitation minière à ciel ouvert à Kiniero sera effectuée par des entrepreneurs traditionnels dans les fosses SGA, Jean, SGD, Sabali Sud et Sabali Nord et Central. La méthode d'extraction et le parc de véhicules miniers proposés seront utilisés pour ce qui suit :

durée de vie de la mine : 9,5 ans, dont 7,5 ans d'exploitation minière suivis de deux (2) ans de traitement des stocks de réserve.
81,7 Mt total de minerai extrait de la mine à ciel ouvert.
- o 21,4 Mt de minerai à 1,27 g/t Au extrait.
- o 60,3 Mt de stériles extraits.
- o Ratio de découverture des stériles par rapport au minerai de 2,8 :1.
- o 6,3 Mt de minerai des stocks de réserve historique à 0,48 g/t Au.

Le projet Kiniero produira de l'argent aurifère qui se commercialise facilement et se vend « à l'usine » ou peut être « livré » à plusieurs raffineries internationales. Rien n'indique la présence d'éléments de pénalité qui pourraient avoir une incidence sur le prix ou rendre le produit invendable.

Dans le cadre du projet Kiniero, le traitement minéral comprendra une lixiviation au charbon avec extraction électrolytique de l'or, ainsi que des circuits par gravité pour la production d'argent aurifère. L'or sera récupéré dans une usine d'enrichissement conçue pour traiter un mélange de minerais oxydés, de minerais latéritiques, de minerais de transition et de minerais frais provenant de diverses zones d'exploitation minière. Dans le cadre du projet Kiniero, plusieurs campagnes d'essais métallurgiques ont été réalisées par SMG et la Société qui se sont fiées aux matériaux d'échantillon sélectionnés dans les différents gisements.

La conception de l'ISR a été réalisée avant l'achèvement d'autres études à l'appui du rapport technique Kiniero et les évaluations géohydrologiques finales ne sont pas prises en compte dans celle-ci. La conception de l'ISR doit être revue pour évaluer les risques qui peuvent être trouvés dans le cadre d'études publiées après cette soumission.

L'ISR aura une capacité de stockage des résidus suffisante pour répondre à l'exigence minimale de stockage des résidus pour la durée de vie de la mine de 3 Mtpa pour une période de 12 ans.

Recommandations

Le rapport technique Kiniero contient des recommandations sur les différents aspects du projet Kiniero formulées par les personnes qualifiées et les auteurs qui y ont contribué. Certaines de ces recommandations et, s'il y a lieu, les coûts connexes sont résumés ci-après.

Géologie et ressources minérales

D'autres travaux devraient être réalisés pour comprendre les contrôles structuraux de la minéralisation, y compris la réalisation de trous de forage orientés et la diagraphie structurale. Les coûts de forage futurs seront comptabilisés dans le cadre de la planification des activités courantes.
Des travaux supplémentaires sont justifiés pour mieux comprendre l'étendue et les contrôles de la minéralisation supergène à Sabali Sud et à Mansounia central. Les travaux devraient comprendre une diagraphie géologique plus détaillée et des évaluations sur les associations de teneurs. Les coûts seront couverts par les estimations actuelles des coûts d'exploitation.
Une étude d'échantillonnage détaillée, comprenant l'élaboration de nomogrammes d'échantillonnage, peut aider à définir un protocole d'échantillonnage privilégié. L'amélioration du protocole d'échantillonnage peut réduire la variabilité de la teneur attribuée aux erreurs fondamentales d'échantillonnage. Une réduction de la variabilité de la teneur induite par l'échantillonnage peut contribuer à améliorer les résultats de la variographie. Les coûts estimatifs pour une étude d'échantillonnage seraient d'environ 20 000 $ US à 50 000 $ US.
Les variogrammes devraient être affinés au fur et à mesure que des données de forage supplémentaires seront disponibles et que les domaines de minéralisation seront affinés. Les coûts des travaux supplémentaires de variographie feront partie des coûts associés aux opérations normales.
Pour les estimations des ressources minérales de Sabali Sud, un intervalle composite de 1 m a été appliqué, contrairement aux intervalles composites de 2 m appliqués aux autres gisements. Une comparaison de l'utilisation d'un composite de 1 m par rapport à 2 m à Sabali Sud indique une réduction de la variabilité et un lissage plus important de la teneur. Pour les mises à jour futures des ressources minérales, il faudrait envisager d'utiliser une longueur composite de 2 m afin d'harmoniser davantage les composites de l'estimation de Sabali Sud avec ceux appliqués aux autres gisements. Bien qu'il ne s'agisse pas d'un changement fondamental de la méthode d'estimation globale, cette harmonisation permettrait d'accroître davantage l'uniformité dans l'application des méthodes d'estimation. Le coût estimatif de la mise à jour des ressources minérales de Sabali Sud par une personne qualifiée indépendante est d'environ 50 000 $ US à 75 000 $ US.
Compte tenu de l'hétérogénéité inhérente à la composition et à la distribution de la minéralisation dans le projet Kiniero, un programme complet de contrôle des teneurs est recommandé pour soutenir les activités d'exploitation minière. Un budget de 19 M$ US a été attribué dans le modèle financier actuel pour le programme de contrôle des teneurs.

Exploitation minière

Des études et un suivi géotechniques continus seront nécessaires pour améliorer les connaissances de la qualité de la masse rocheuse et optimiser les paramètres de stabilité des pentes. Le coût de ces travaux est inclus dans le modèle de coût d'exploitation minière à l'appui du rapport technique Kiniero.
Après la mise à jour du forage des ressources, les prolongements au nord de la fosse de SGA devraient être réoptimisés et redessinés pour mieux définir l'interaction entre SGA et SGD. Ces travaux seront effectués en interne par le personnel technique de Kiniero avant le démarrage de la mine, sans coût supplémentaire.
Certaines optimisations devraient être considérées après l'étude de faisabilité. Le personnel technique de Kiniero procède actuellement à des optimisations qui seront achevées avant le début des activités d'exploitation minière. Tous les coûts requis liés au personnel et aux logiciels ont été inclus dans les coûts d'exploitation minière et les coûts d'investissement à l'appui du rapport technique Kiniero.
La poursuite de la compilation des données géotechniques, hydrogéologiques et métallurgiques nécessaires à l'appui de l'inclusion de fosses satellites supplémentaires, notamment Mansounia central, Derekana (Balan Ouest) et Banfara, qui pourraient fournir le minerai d'oxyde supplémentaire nécessaire à l'optimisation du calendrier de traitement. Les coûts de forage futurs seront comptabilisés dans le cadre de la planification des activités courantes.

Méthodes de traitement et de récupération

Des travaux devraient être entrepris afin d'envisager la mise en place d'un alimentateur d'urgence qui permettrait d'alimenter directement le convoyeur d'alimentation du broyeur semi-autogène au moyen d'une chargeuse frontale. Le coût estimatif d'un alimentateur d'urgence est d'environ 350 000 $ US.
Si le temps de cyanuration de la lixiviation par détoxification et/ou lixiviation au carbone est jugé insuffisant une fois en exploitation, une étude devrait être réalisée afin d'envisager l'ajout de réservoirs (la surface de plancher est déjà disponible) à l'usine de traitement. Le coût des réservoirs supplémentaires est estimé à 250 000 $ US.
Si la charge d'alimentation et de recirculation du broyeur est jugée difficile à exploiter, il convient d'envisager la mise en œuvre de méthodes de contrôle avancées. Le recours à un expert technique pour une consultation et une assistance pour la mise en œuvre de méthodes de contrôle avancées est estimé à 100 000 $ US.
La disponibilité de l'eau n'est pas un problème important; toutefois, une saison sèche extrême peut nécessiter l'ajout de trous de forage et d'équipement d'assèchement des fosses. Les coûts estimatifs sont d'environ 150 000 $ US.
Une fois en service, des essais doivent être effectués sur le minerai concentré par gravité, en plus des analyses de sang des travailleurs de la table de gravité et de la salle d'or. Les coûts de ces

travaux peuvent être couverts par le modèle de coût d'exploitation minière à l'appui du rapport technique Kiniero.

Une fois en service, la tuyauterie de traitement doit être surveillée régulièrement afin d'évaluer l'écaillement des tuyaux. Le coût d'achèvement de la surveillance de la tuyauterie de traitement est couvert par le modèle de coût d'exploitation minière à l'appui du rapport technique Kiniero.
Une fois en service, des essais de lixiviation supplémentaires devraient être effectués sur les stocks de réserve historiques d'oxyde. L'hypothèse de récupération actuelle est prudente, fixant les résidus d'or à 0,1 g/t Au. Des essais de lixiviation supplémentaires peuvent être réalisés dans le cadre du modèle de coût d'exploitation minière actuel.

Zone de stockage de résidus

Une équipe de construction compétente disposant de ressources suffisantes, ayant une expérience solide et avérée en matière de gestion de la construction et d'un bon contrôle de la qualité doit être désignée pour entreprendre la construction de la zone de stockage de résidus.
Une équipe d'installation de revêtement compétente, ayant une expérience solide et avérée concernant l'installation réussie de géomembranes dans des installations de taille similaire et d'un bon contrôle de la qualité doit être désignée pour entreprendre l'installation du revêtement de la zone de stockage de résidus.
Un plan d'AQ/CQ approprié doit être mis en œuvre pendant la construction de la zone de stockage de résidus.
Une enquête sur l'intégrité des fuites électriques doit être envisagée après l'achèvement de l'installation de la géomembrane de la zone de stockage de résidus pour chaque phase de la zone de stockage de résidus avant le dépôt de résidus pour s'assurer que l'installation a été construite conformément à l'intention de conception.
Les services d'un entrepreneur spécialisé dans l'exploitation des résidus doivent être retenus pour exploiter la zone de stockage de résidus, de préférence un exploitant et/ou une société spécialisée dans l'exploitation des zones de stockage de résidus qui sont chevronnés en la matière.
En raison des fortes précipitations enregistrées dans la région, il est recommandé d'entreprendre les travaux préparatoires de construction de la zone de stockage de résidus pendant les mois de la saison sèche et de les prévoir au calendrier en conséquence afin d'éviter tout retard.
Les tranchées de la phase 1A et de la phase 1B ont été conçues pour fonctionner simultanément et doivent être construites comme telles.
Des pompes, des tourelles et une alimentation électrique de secours doivent être disponibles pour faciliter la décantation de la zone de stockage de résidus en cas de perte d'alimentation électrique ou de panne d'infrastructures de retour d'eau.
Il convient de prendre en considération les résultats de l'évaluation actualisée en ce qui concerne la géométrie de la zone de stockage de résidus et la nécessité de prendre d'autres mesures de stabilisation.
Un plan de surveillance complet doit être respecté pour l'installation afin de permettre d'établir des systèmes d'alerte, le suivi du rendement d'exploitation et la collecte de données pour créer une base de données d'information pour la zone de stockage de résidus et contribuer à la mise en place d'un plan de fermeture de l'installation.

Les recommandations ci-dessus sont traitées dans les rubriques sur la conception et les coûts actuels contenues dans le rapport technique Kiniero.

Environnement

• Il est recommandé d'effectuer des essais cinétiques sur le matériau de la zone de stockage de résidus ainsi que sur le matériau de transition défini comportant un degré de risque plus élevé qui est actuellement classé comme incertain ou potentiellement acidogène. Le coût des essais est estimé à environ 5 000 $ US.

L'aménagement figurant dans l'étude de faisabilité a une incidence directe sur les biens agricoles dans la zone du projet, ce qui nécessite l'achèvement de la mise en œuvre du plan de remise en état des moyens de subsistance et de l'indemnisation connexe avant la construction dans ces zones. Le plan de remise en état des moyens de subsistance est en cours d'élaboration et de mise en œuvre et le coût réel d'indemnisation sera confirmé une fois le plan achevé. La provision établie dans le modèle financier pour l'indemnisation est de 0,45 M$ US.
L'eau accumulée dans les fosses inondées existantes devra être évacuée dans les rivières Bariko et Kéléro pendant la saison des pluies de 2023 à un taux ne dépassant pas les taux de rejet acceptables indiqués dans l'EIES. Si la qualité d'eau d'assèchement avant la mise en valeur n'est pas conforme aux lignes directrices, il faudra traiter l'eau avant son rejet ou trouver une autre stratégie d'assèchement. Même si les coûts d'assèchement des fosses sont inclus dans les dépenses en immobilisations et les coûts d'exploitation décrits dans le rapport technique Kiniero, aucune disposition n'est prévue pour le traitement de l'eau des fosses.
La nouvelle zone de stockage de résidus proposée est située à environ 800 m du village de Ballan. D'après les dernières modélisations de dispersion de la qualité de l'air, les retombées potentielles de poussières transportées par le vent pourraient entraîner le non-respect de la réglementation et avoir des répercussions sur la santé de la communauté de Ballan. Il est recommandé de confirmer les risques liés aux modélisations de dispersion de la qualité de l'air et d'assurer une surveillance sur place dans le village de Ballan, et de confirmer l'efficacité des mesures d'atténuation. Le calibrage des modèles liés à la qualité de l'air et au bruit devrait coûter environ 5 000 $ US. Les coûts de surveillance nécessaires au calibrage des modèles sont couverts par le modèle de coût d'exploitation minière.
Une série de plans d'action de la SFI sera nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre du projet. Une provision de 150 000 $ US a été constituée dans le modèle de coût d'exploitation minière pour l'élaboration et la mise en œuvre des plans.
Dans le cadre du PGES, un plan de surveillance environnementale et un budget ont été prévus pour assurer la surveillance de la qualité de l'air, du bruit, des eaux de surface et des eaux souterraines, ainsi que pour des programmes de surveillance sociale. La provision pour la mise en œuvre des programmes de surveillance pour la durée de vie de la mine s'élève à 2,3 M$ US et est couverte par les estimations de coût d'exploitation présentées dans le rapport technique Kiniero.
Dans le cadre du plan de gestion des eaux pluviales du projet Kiniero, des bermes de gestion des eaux pluviales et de protection contre les inondations pourraient être nécessaires pour la fosse située à Sabali Sud, en fonction de la conception finale de la fosse. Une provision de 0,6 M$ US a été constituée dans le modèle financier actuel, en supposant qu'aucuns travaux d'enrochement ne soient nécessaires.
En ce qui concerne l'utilisation de l'énergie et de l'eau, il est recommandé de mettre en œuvre des pratiques efficaces et de vérifier en permanence d'autres options d'approvisionnement afin d'optimiser les options d'approvisionnement en énergie et en eau utilisées sur le site. Le bilan hydrique pour l'ensemble du site doit être calibré et révisé régulièrement afin de garantir une utilisation efficace des ressources en eau. Aucune disposition financière n'est requise pour cet élément.

Pour obtenir plus de renseignements techniques au sujet du projet Kiniero, il y a lieu de se reporter au rapport technique Kiniero, au communiqué de presse daté du 14 juin 2023, intitulé « Robex annonce une étude de faisabilité pour Kiniero avec des résultats économiques significativement améliorés par rapport à l'EPF », et à la déclaration de changement important. Tous ces documents peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR, sous le profil de la Société, à l'adresse www.sedar.com.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le supplément de prospectus applicable décrira tout changement important et l'incidence de tout changement important sur la structure du capital-actions et des capitaux d'emprunt de la Société, résultant de l'émission de titres aux termes de ce supplément de prospectus.

Au 30 mai 2023, 844 054 403 actions ordinaires étaient émises et en circulation, et 10 265 163 options sur actions (les « options ») de la Société étaient en circulation, lesquelles, si elles étaient exercées, entraîneraient l'émission de 10 265 163 actions ordinaires supplémentaires. À la date du présent prospectus, il y a 844 054 403 actions ordinaires émises et en circulation, ainsi que 10 265 163 options et les 22 500 000 bons de souscription de Taurus (définis aux présentes) en circulation qui, s'ils étaient exercés, entraîneraient, respectivement, l'émission de 10 265 163 et de 22 500 000 actions ordinaires supplémentaires.

À l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucun changement important n'a été apporté à la structure du capital consolidé de Robex depuis le 30 mai 2023.

DESCRIPTION DES TITRES

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des titres. La Société peut émettre des titres séparément ou au moment de la conversion ou de l'échange d'autres titres. Les modalités et dispositions particulières de chaque série de titres que la Société peut offrir seront détaillées dans le supplément de prospectus s'y rapportant, qui peut énoncer des renseignements différents de ceux que contient le présent prospectus. La Société se réserve le droit d'inclure dans un supplément de prospectus des modalités variables particulières relatives aux titres qui ne sont pas inclus dans le présent prospectus.

Le capital-actions autorisé de Robex se compose i) d'un nombre illimité d'actions ordinaires dont 844 054 403 sont émises et en circulation à la date du présent prospectus, et ii) d'un nombre illimité d'actions privilégiées. Il y a également 22 500 000 bons de souscription non transférables en circulation permettant d'acheter un maximum de 22 500 000 actions ordinaires à un prix d'exercice de 0,39 $ l'action ordinaire, qui sont détenus par Taurus (« bons de souscription de Taurus ») et 10 265 163 options.

À la clôture de l'acquisition de Sycamore Mining Limited par la Société, cette dernière a émis la première tranche d'actions à émettre aux vendeurs aux termes de la convention d'achat datée du 19 avril 2022 conclue entre notamment la Société, Sycamore Capital CY Limited, Sycamore Mining Limited et ses actionnaires, aux termes de laquelle la Société a fait l'acquisition de Sycamore Mining Limited, soit 242 160 000 actions ordinaires. Ces actions sont entiercées auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada Inc. jusqu'à la première des éventualités à survenir entre la coulée de la première once d'or au projet Kiniero ou vingt-deux (22) mois après la clôture de l'opération.

Le sommaire qui suit, des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux titres, est présenté sous réserve des statuts et des règlements administratifs de Robex.

Actions ordinaires

Les modalités particulières des placements d'actions ordinaires, y compris le nombre d'actions ordinaires offertes et le prix d'offre, seront indiquées dans un ou plusieurs suppléments de prospectus.

Les porteurs d'actions ordinaires ont droit à une (1) voix pour chaque action ordinaire détenue à toutes les assemblées des actionnaires. Les porteurs d'actions ordinaires ont également le droit de recevoir, sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux autres catégories d'actions, tous les dividendes, lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration de la Société (« conseil »), et la quote-part de l'actif à la liquidation ou à la dissolution de Robex, ou toute autre distribution de l'actif de la Société parmi ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit de préemption ou de conversion.

Actions privilégiées

Les modalités particulières des placements d'actions privilégiées, y compris la désignation de la série particulière, le montant total, le nombre d'actions offertes, le prix d'émission, le taux de dividende, s'il en est, les dates de versement des dividendes, les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou de rachat et les autres modalités particulières seront indiquées dans un ou plusieurs suppléments de prospectus.

Sous réserve des droits et des restrictions spéciaux rattachés aux actions privilégiées, les porteurs d'actions privilégiées n'ont pas le droit de recevoir un avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de Robex, ni d'y assister, ni d'y voter. Les porteurs d'actions privilégiées ont le droit de recevoir des dividendes non cumulatifs privilégiés variables, le cas échéant, lorsqu'ils sont déclarés par le conseil à son gré, au taux annuel maximal de 14 % calculé sur le prix de rachat de ces actions privilégiées. Les porteurs d'actions

privilégiées n'ont droit à aucune participation dans les profits et l'excédent d'actif autre que les dividendes décrits ci-dessus.

En cas de liquidation ou de dissolution de Robex, les porteurs d'actions privilégiées ont le droit de recevoir, en priorité par rapport aux porteurs d'actions ordinaires, le paiement du montant versé sur ces actions privilégiées, majoré des dividendes déclarés et impayés sur celles-ci.

Les actions privilégiées pourront être rachetées par Robex, à son gré, sur préavis écrit de trente (30) jours, à un prix qui inclura le montant payé sur ces actions, majoré de tout dividende déclaré et impayé. Le rachat, s'il est partiel, sera effectué au prorata.

Robex peut, sans préavis, acheter la totalité ou une partie des actions privilégiées en circulation au meilleur prix possible. Advenant un rachat partiel, l'achat des actions privilégiées sera effectué au prorata ou de toute autre manière dont les porteurs des actions privilégiées en circulation auront convenu à l'unanimité.

La conversion d'actions privilégiées et la création d'une nouvelle catégorie d'actions ayant un rang égal ou supérieur à celui des actions privilégiées ne peuvent être autorisées et les droits se rattachant aux actions privilégiées ne peuvent être modifiés, à moins que cette conversion, création ou modification n'ait été approuvée par les porteurs d'au moins 75 % de la valeur des actions privilégiées.

Titres de créance

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des titres de créance. La Société peut émettre des titres de créance, séparément ou avec des actions ordinaires, des actions privilégiées, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités ou toute combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les titres de créance pouvant être offerts aux termes des présentes comprennent, sans s'y limiter, des titres de créance non subordonnés qui seront d'un rang égal, y compris quant aux sûretés, à toutes les autres dettes non subordonnées actuelles ou futures visant l'emprunt d'argent de la Société.

Les titres de créance peuvent être émis aux termes de une ou plusieurs séries aux termes de un ou plusieurs actes de fiducie distincts ou d'un acte de fiducie complémentaire d'un acte de fiducie (individuellement, « acte de fiducie ») conclus, dans chaque cas, entre la Société et une institution financière visée par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ou une institution financière constituée en vertu des lois d'une province du Canada et autorisée à exercer ses activités en tant que fiduciaire (individuellement, « fiduciaire »). Les titres de créance peuvent également être émis sans qu'un acte de fiducie intervienne.

Les modalités applicables aux titres de créance émis aux termes d'un acte de fiducie distinct ou sans qu'un acte de fiducie intervienne seront énoncées dans cet acte de fiducie distinct ou dans le titre de créance en question, selon le cas, et résumées dans le supplément de prospectus applicable. Les déclarations faites dans les présentes relativement aux actes de fiducie, à la convention relative aux reçus de versements et au gage (voir ci-après) et aux titres de créance devant être émis aux termes de ceux-ci, ainsi qu'à tous les titres de créance particuliers qui sont émis sans qu'un acte de fiducie intervienne, selon le cas, résument certaines des dispositions prévues des actes de fiducie, mais ne sont pas nécessairement complètes. Elles doivent être lues à la lumière et sous réserve des dispositions de l'acte de fiducie applicable, de la convention relative aux reçus de versements et au gage ou du titre de créance en question.

Chaque acte de fiducie ou titre de créance particulier, selon le cas, peut prévoir l'émission de titres de créance jusqu'à concurrence du capital global que la Société peut autoriser à l'occasion. Les modalités et les dispositions particulières qui s'appliqueront aux titres de créance que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable, et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-après peuvent s'appliquer à ces titres de créance sera décrite dans ce supplément de prospectus. Celui-ci mentionnera, s'il y a lieu :

i) la désignation, le capital global, les coupures autorisées et le rang des titres de créance;
ii) la monnaie ou l'unité monétaire dans laquelle les titres de créance peuvent être achetés et la monnaie ou l'unité monétaire dans laquelle le capital et l'intérêt sont payables (dans l'un ou l'autre cas, si elle est différente du dollar canadien);
iii) le pourcentage du capital auquel les titres de créance seront émis;
iv) la date ou les dates d'échéance des titres de créance;
v) le taux ou les taux annuels auxquels les titres de créance porteront intérêt (le cas échéant) ou le mode d'établissement de ces taux (le cas échéant);
vi) les dates auxquelles cet intérêt sera payable et les dates de clôture des registres pour ces paiements;
vii) le lieu ou les lieux où le capital, la prime et l'intérêt seront payables;
viii) le fiduciaire désigné en vertu d'un acte de fiducie aux termes duquel les titres de créance seront émis, s'il y a lieu;
ix) la modalité ou les modalités de remboursement aux termes desquelles les titres de créance peuvent être éteints;
x) la forme d'émission des titres de créance, soit sous forme nominative, sous forme d'« inscription en compte seulement » ou au porteur ou sous forme de titres globaux permanents ou temporaires ainsi que leur base d'échange, de transfert et de propriété;
xi) les engagements, les cas de défaut et les modalités de remboursement;
xii) les modalités d'échange ou de conversion;
xiii) les modalités relatives à la modification ou à la renonciation de modalités de ces titres de créance ou de l'acte de fiducie applicable;
xiv) les incidences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la propriété des titres de créance;
xv) si les titres de créance (ou les reçus de versements représentant les titres de créance, le cas échéant) seront inscrits à la cote d'une bourse de valeurs;
xvi) les notes, s'il en est, émises par les agences de notation; et
xvii) d'autres modalités particulières.

Les titres de créance peuvent, au gré de la Société, être émis sous forme entièrement nominative ou sous forme de « titres au porteur » ou d'« inscription en compte seulement ». Les titres de créance émis sous forme nominative pourront être échangés contre d'autres titres de créance de la même série et de la même teneur, immatriculés au même nom, pour un capital global semblable en différentes coupures autorisées et pourront être transférés au bureau de fiducie du fiduciaire des titres de créance. Aucuns frais ne seront imposés au porteur dans le cadre d'un tel échange ou transfert, à l'exception des impôts ou frais gouvernementaux connexes.

Les titres de créance d'une même série peuvent être émis à différents moments avec différentes dates d'échéance, peuvent porter intérêt à différents taux et peuvent être différents à tout autre égard.

La Société résumera dans le supplément de prospectus applicable certaines modalités des titres de créance offerts aux termes du supplément en cause et de l'acte de fiducie pertinent ou des titres de créance particuliers, selon le cas, qu'elle estimera avoir le plus d'importance relativement à la décision de l'investisseur d'investir dans les titres de créance offerts. Toutefois, c'est l'acte de fiducie, tel qu'il est complété par tout acte de fiducie complémentaire, ou le titre de créance en question, selon le cas, et non le résumé dans le supplément de prospectus applicable, qui définit les droits qui sont conférés au porteur de titres de créance. L'acte de fiducie ou le titre de créance en question, selon le cas, peut contenir d'autres dispositions qui pourraient également être importantes pour le souscripteur des titres de créance. Le souscripteur devrait lire l'acte de fiducie, la convention relative aux reçus de versements et au gage ou le titre de créance en question, selon le cas, pour avoir une description complète des modalités des titres de créance, dont les modalités ont préséance en cas d'incompatibilité.

Les titres de créance offerts aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus peuvent être représentés par des reçus de versements prévoyant le paiement des titres de créance par versements, dont les modalités et les dispositions particulières seront décrites dans le supplément de prospectus applicable et énoncées dans une convention relative aux reçus de versements ou au gage ou une autre convention similaire. Tout reçu de versement attestera notamment : a) le fait qu'un premier versement a été effectué à l'égard des titres de créance que celui-ci représente; et b) la propriété véritable des titres de créance représentés par le reçu de versement, sous réserve de la mise en gage des titres de créance garantissant l'obligation de payer le solde impayé aux termes des titres de créance au plus tard à une date donnée.

Les modalités aux termes desquelles une série de titres de créance peut être convertible en actions ordinaires ou en d'autres titres de la Société ou échangeables contre ceux-ci seront décrites dans le supplément de prospectus pertinent. Ces modalités pourraient inclure des dispositions quant à savoir si la conversion ou l'échange est obligatoire, au choix du porteur ou au choix de la Société, et pourraient inclure des dispositions aux termes desquelles le nombre d'actions ordinaires ou d'autres titres que les porteurs de ces séries de titres de créance recevraient ferait l'objet d'ajustements.

Si des titres de créance sont convertibles en actions ordinaires ou en d'autres titres de la Société, avant cette conversion, les porteurs de ces titres n'auront aucun des droits des porteurs des titres dans lesquels les titres de créance sont convertibles, y compris le droit de recevoir des paiements de dividendes ou le droit d'exercer un droit de vote à l'égard des titres sous-jacents.

Bons de souscription

La Société peut émettre des bons de souscription, séparément ou avec des actions ordinaires, des actions privilégiées, des titres de créance, des reçus de souscription ou des unités ou toute combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les bons de souscription seraient émis aux termes d'une convention ou d'un acte relatif aux bons de souscription distinct. Les modalités et dispositions particulières qui s'appliqueront aux bons de souscription que Robex peut offrir aux termes du présent prospectus seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Celui-ci mentionnera, s'il y a lieu :

i) le nombre de bons de souscription offerts;
ii) le ou les prix, s'il y a lieu, auxquels les bons de souscription seront émis;
iii) la monnaie dans laquelle les bons de souscription seront offerts et dans laquelle le prix d'exercice des bons de souscription peut être payable;
iv) à l'exercice des bons de souscription, les cas ou les conditions aux termes desquels le montant des titres pourrait faire l'objet d'un ajustement;
v) la date à laquelle le droit d'exercice de ces bons de souscription entre en vigueur ainsi que la date à laquelle il expire;
vi) le cas échéant, l'identité de l'agent des bons de souscription;
vii) si les bons de souscription seront inscrits à la cote d'une bourse de valeurs;
viii) si les bons de souscription seront émis avec d'autres titres et, dans l'affirmative, le nombre et les modalités de ces titres;
ix) tout montant de souscription minimum ou maximum;
x) la forme d'émission des bons de souscription, soit sous forme nominative, sous forme d'« inscription en compte seulement » ou au porteur ou sous forme de titres globaux permanents ou temporaires ainsi que leur base d'échange, de transfert et de propriété;
xi) les facteurs de risque importants se rapportant à ces bons de souscription et aux titres devant être émis à l'exercice des bons de souscription;
xii) les incidences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la propriété des bons de souscription et des titres devant être émis à l'exercice des bons de souscription;
xiii) les autres droits, privilèges, restrictions et conditions se rapportant aux bons de souscription et aux titres devant être émis à l'exercice des bons de souscription; et
xiv) les autres modalités ou conditions importantes des bons de souscription et des titres devant être émis à l'exercice des bons de souscription.

Les modalités et dispositions des bons de souscription offerts aux termes d'un supplément de prospectus peuvent différer des modalités décrites ci-dessus, et les bons de souscription pourraient ne pas être assujettis à une partie ou à la totalité des modalités décrites ci-dessus ni contenir celles-ci.

Avant l'exercice des bons de souscription, les porteurs de ces bons de souscription ne bénéficieront d'aucun des droits accordés aux porteurs des titres pouvant être achetés à l'exercice de ces bons de souscription, y compris le droit de recevoir des dividendes ou le droit d'exercer les droits de vote rattachés à ces titres sous-jacents.

Reçus de souscription

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des reçus de souscription. La Société peut émettre des reçus de souscription pouvant être échangés par leurs porteurs contre d'autres titres à certaines conditions.

Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou avec des titres de créance, des actions privilégiées, des actions ordinaires, des bons de souscription ou des unités, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les reçus de souscription seront émis aux termes d'une convention relative aux reçus de souscription.

Les modalités et les dispositions particulières qui s'appliqueront aux reçus de souscription que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable, et la mesure dans laquelle les modalités générales décrites ci-après peuvent s'appliquer à ces reçus de souscription sera décrite dans ce supplément de prospectus. Celui-ci mentionnera, s'il y a lieu :

i. le nombre de reçus de souscription offerts;
ii. le ou les prix, s'il y a lieu, auxquels les reçus de souscription seront émis;
iii. le mode de calcul du ou des prix d'offre;
iv. la monnaie dans laquelle les reçus de souscription seront offerts et si le prix est payable en versements;
v. les titres contre lesquels les reçus de souscription peuvent être échangés;
vi. les conditions liées à l'échange de reçus de souscription contre d'autres titres, et les conséquences applicables si les conditions ne sont pas respectées;
vii. le nombre de titres pouvant être émis à l'échange de chaque reçu de souscription et le prix par titre ou le capital total, les coupures et les modalités des séries de titres de créance pouvant être émis à l'échange des reçus de souscription, et les événements ou les conditions permettant un rajustement du nombre de titres;
viii. les dates auxquelles les reçus de souscription peuvent être échangés ou les périodes durant lesquelles ils peuvent l'être;
ix. les circonstances, le cas échéant, dans lesquelles les reçus de souscription seront réputés automatiquement échangés;
x. les dispositions s'appliquant à un entiercement du produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, plus l'intérêt ou le revenu gagné sur ceux-ci, et à la libération d'un tel produit de l'entiercement;
xi. le cas échéant, l'identité de l'agent des reçus de souscription;
xii. si les reçus de souscription seront inscrits à la cote d'une bourse de valeurs;
xiii. si les reçus de souscription seront émis avec d'autres titres et, dans l'affirmative, le nombre et les modalités de ces titres;
xiv. tout montant de souscription minimum ou maximum;
xv. la forme d'émission des reçus de souscription, soit sous forme nominative, sous forme d'« inscription en compte seulement », sous forme d'inventaire de titres sans certificat, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, et la base de l'échange, du transfert et de la propriété de ceux-ci;
xvi. les facteurs de risque importants se rapportant à ces reçus de souscription et aux titres devant être émis à l'échange des reçus de souscription;
xvii. les incidences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la propriété des reçus de souscription et des titres devant être émis à l'échange des reçus de souscription;
xviii. les autres droits, privilèges, restrictions et conditions se rapportant aux reçus de souscription et aux titres devant être émis à l'échange des reçus de souscription; et
xix. les autres modalités ou conditions importantes des reçus de souscription et des titres devant être émis à l'échange des reçus de souscription.

Les modalités et dispositions des reçus de souscription offerts aux termes d'un supplément de prospectus peuvent différer des modalités décrites ci-dessus, et les reçus de souscription pourraient ne pas être assujettis à une partie ou à la totalité des modalités décrites ci-dessus ni contenir celles-ci.

Les certificats des reçus de souscription seront échangeables contre de nouveaux certificats de reçus de souscription en coupures différentes au bureau dont l'adresse figure dans le supplément de prospectus applicable. Avant l'échange des reçus de souscription, les porteurs de ces reçus de souscription ne bénéficieront d'aucun des droits conférés aux porteurs de titres contre lesquels les reçus de souscription peuvent être échangés, y compris le droit de recevoir des paiements de dividendes (à l'exception des paiements d'équivalents de dividendes, le cas échéant, ou sauf indication contraire dans un supplément de prospectus applicable) et le droit d'exercer les droits de vote rattachés à ces titres sous-jacents.

Unités

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des unités. Chaque unité serait émise de manière à ce que le porteur de l'unité soit également le porteur de chaque titre qui compose l'unité. Par conséquent, le porteur d'une unité aura les droits et les obligations d'un porteur de chaque titre applicable. Les unités peuvent être offertes séparément ou avec des titres de créance, des actions privilégiées, des actions ordinaires, des bons de souscription ou des reçus de souscription, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les modalités et dispositions particulières qui s'appliqueront aux unités que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Celui-ci mentionnera, s'il y a lieu :

i) le nombre d'unités offertes;
ii) le prix auquel les unités seront offertes;
iii) le mode de calcul des prix d'offre;
iv) la monnaie dans laquelle les unités seront offertes;
v) les titres qui composent les unités;
vi) si les unités seront émises avec d'autres titres et, dans l'affirmative, le nombre et les modalités de ces titres;
vii) tout montant de souscription minimum ou maximum;
viii) les modalités d'émission des unités et des titres qui composent les unités, soit sous forme nominative, sous forme d'« inscription en compte seulement », dans la forme requise pour le système d'inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que les particularités de l'échange, du transfert et de la propriété de ceux-ci;
ix) les facteurs de risque importants se rapportant à ces unités ou aux titres qui composent les unités;
x) les incidences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la propriété des titres composant les unités;
xi) les autres droits, privilèges, restrictions et conditions se rapportant aux unités ou aux titres qui composent les unités; et
xii) toutes les autres modalités ou conditions importantes des unités ou des titres qui composent les unités, notamment si les titres qui composent les unités peuvent être détenus ou transférés séparément et dans quels cas ils peuvent l'être.

Les modalités et dispositions des unités offertes aux termes d'un supplément de prospectus peuvent différer des modalités décrites ci-dessus, et les unités pourraient ne pas être assujetties à une partie ou à la totalité des modalités décrites ci-dessus ni contenir celles-ci.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT

Les ratios de couverture par le résultat seront présentés, s'il y a lieu, dans le supplément de prospectus applicable visant l'émission de titres aux termes de ce supplément de prospectus.

MODE DE PLACEMENT

La Société peut vendre des titres i) à des preneurs fermes ou à des courtiers ou par leur intermédiaire, ii) directement à un ou plusieurs souscripteurs aux termes des dispenses applicables prévues par la loi, ou iii) par l'intermédiaire de placeurs pour compte. Les titres pourront être vendus de temps à autre dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations à des prix déterminés ou non déterminés pouvant varier de temps à autre, aux cours du marché en vigueur au moment de leur vente, à des prix variables déterminés en fonction des cours du marché des titres ou à des prix négociés avec les souscripteurs, lesquels prix peuvent varier d'un souscripteur à l'autre ainsi que pendant la période de placement des titres. Une description de cette fixation des prix figurera dans le supplément de prospectus applicable. La Société peut offrir des titres dans le cadre d'un seul placement ou de placements distincts.

Le présent prospectus peut aussi, à l'occasion, viser le placement de titres par certains porteurs de titres vendeurs. Les porteurs de titres vendeurs peuvent vendre la totalité ou une partie des titres de la Société dont ils sont les propriétaires véritables et qui sont offerts aux termes du présent prospectus à l'occasion directement ou par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte. Les titres peuvent être vendus par les porteurs de titres vendeurs dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations à des prix fixes (qui peuvent varier de temps à autre), aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix variables fixés au moment de la vente, à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix négociés.

Le supplément de prospectus énoncera les modalités du placement des titres qu'il vise, y compris le type de titre offert, le nom des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte participant au placement et à la vente des titres, le nom des porteurs de titres vendeurs, le prix d'offre initial, le prix d'achat des titres, le produit revenant à la Société, les réductions de prise ferme et les autres composantes constituant la rémunération des preneurs fermes et les escomptes, décotes ou commissions accordés ou accordés de nouveau ou versés aux courtiers. Seuls les preneurs fermes ou les placeurs pour compte désignés à ce titre dans un supplément de prospectus seront réputés être des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte à l'égard des titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus.

Si des preneurs fermes prennent part à la vente, ils acquerront les titres pour leur propre compte et pourront les revendre de temps à autre dans le cadre d'une ou plusieurs opérations, y compris des opérations négociées, à un prix d'offre déterminé ou à des prix variables déterminés au moment de la vente, au cours du marché au moment de la vente ou à des prix reliés à ce cours du marché. L'obligation qui incombera aux preneurs fermes d'acheter ces titres sera assujettie à certaines conditions préalables, et les preneurs fermes seront tenus d'acheter tous les titres placés au moyen du supplément de prospectus s'ils en achètent. Le prix d'offre ainsi que les escomptes ou décotes accordés ou accordés de nouveau ou versés aux courtiers peuvent être modifiés à l'occasion.

Les titres peuvent être vendus : i) directement par la Société ou les porteurs de titres vendeurs aux prix et selon les modalités convenus par la Société et l'acquéreur; ou ii) par l'intermédiaire de placeurs pour compte désignés à l'occasion par la Société ou les porteurs de titres vendeurs. Tout porteur de titres vendeur ou placeur pour compte participant au placement et à la vente des titres à l'égard desquels le présent prospectus est transmis sera nommé dans le supplément de prospectus et toute commission payable à ce placeur pour compte par la Société et/ou les porteurs de titres vendeurs figurera dans le supplément de prospectus. À moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus, tout placeur pour compte agira dans le cadre d'« un placement pour compte » pour la durée de son mandat.

La Société et/ou les porteurs de titres vendeurs peuvent s'engager à payer aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte une commission pour les divers services qu'ils rendent relativement à l'émission et à la vente de titres offerts aux termes d'un supplément de prospectus. Cette commission sera prélevée sur les fonds généraux de la Société. Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement des titres pourraient avoir le droit, aux termes de certaines conventions devant être conclues avec la Société et/ou les porteurs de titres vendeurs, d'être indemnisés par la Société et/ou les porteurs de titres vendeurs à l'égard de certaines responsabilités, y compris les responsabilités prévues dans les lois sur les valeurs mobilières, ou de recevoir une contribution à l'égard des paiements que ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte pourraient être tenus d'effectuer à cet égard. Ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent être des clients de la Société, participer à des opérations avec celle-ci ou assurer la prestation de services pour celle-ci, dans le cours normal de leurs activités.

La Société peut autoriser des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte à solliciter des offres provenant d'institutions admissibles visant l'achat de titres de la Société au prix d'offre indiqué dans le supplément de prospectus pertinent aux termes de contrats de livraison retardés prévoyant un paiement et une livraison à une date précise dans le futur. Les conditions de ces contrats et les commissions payables à l'égard de la sollicitation de ces contrats seront indiquées dans le supplément de prospectus applicable.

Chaque catégorie ou série d'actions privilégiées, de titres de créance, de bons de souscription, de reçus de souscription et d'unités constituera une nouvelle émission de titres pour lesquels il n'existe aucun marché de négociation établi. À moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les actions privilégiées, les titres de créance, les bons de souscription, les reçus de souscription et les unités ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse de valeurs. À moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, il n'existe aucun marché pour la négociation des actions privilégiées, des titres de créance, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur le cours des actions privilégiées, des titres de créance, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Sous réserve des lois applicables, certains courtiers pourraient tenir un marché pour la négociation des actions privilégiées, des titres de créance, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités, selon le cas, mais ils ne seront pas tenus de le faire et pourraient mettre fin à leurs activités de tenue de marché à tout moment sans préavis. Rien ne garantit qu'un courtier tiendra un marché pour la négociation des actions privilégiées, des titres de créance, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités ni, s'il existe un marché pour la négociation de ces titres, que celui-ci sera liquide.

Dans le cadre de tout placement des titres qui n'est pas un « placement au cours du marché » (sauf indication contraire dans un supplément de prospectus), les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte peuvent attribuer des titres en excédent de l'émission ou effectuer des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui serait formé sur un marché libre. De telles opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment. Nul preneur ferme ou courtier ou placeur pour compte qui participe à un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, ni aucun membre de son groupe respectif ou personne physique ou morale agissant de concert avec lui, n'attribuera de titres en excédent de l'émission dans le cadre de ce placement ni ne réalisera d'autres opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres.

À moins d'indication contraire dans un supplément de prospectus, les titres ne seront pas inscrits en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 (États-Unis), dans sa version modifiée, ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis d'Amérique.

COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Les cours et le volume de négociation des titres de la Société seront fournis, au besoin, dans chaque supplément de prospectus pour chaque catégorie ou série de titres visés par ce supplément de prospectus et pour les titres dans lesquels ces catégories ou séries de titres sont convertibles ou contre lesquelles elles sont échangeables.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Les ventes ou placements antérieurs seront décrits dans un supplément de prospectus visant les titres placés aux termes du supplément de prospectus en question.

INCIDENCES FISCALES

Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes découlant généralement de l'acquisition, de la détention et de la disposition de titres offerts aux termes de celui-ci pour un investisseur. Les investisseurs éventuels doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de décider d'acheter des titres.

FACTEURS DE RISQUE

Avant de décider d'investir dans les titres, les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement, en tenant compte de leur propre situation financière, les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus (y compris les documents déposés ultérieurement qui sont réputés intégrés par renvoi) et, s'il y a lieu, ceux qui sont décrits dans un supplément de prospectus se rapportant à un placement donné de titres, y compris les risques décrits aux présentes, dans la notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion 2022 et du rapport de gestion du T1 2023 de la Société. Certains facteurs de risque décrits aux présentes et dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes, y compris le supplément de prospectus applicable, sont interdépendants. Par conséquent, les investisseurs devraient les considérer comme un tout. Si l'un des risques mentionnés se matérialise, les incidences sur les activités, la situation financière, les perspectives, les résultats d'exploitation ou les flux de trésorerie de Robex et votre placement dans les titres pourraient être importantes et défavorables. D'autres risques et incertitudes dont Robex n'est actuellement pas au courant ou qu'elle ne juge pas importants actuellement pourraient également avoir une incidence défavorable sur ses activités commerciales. Robex ne peut vous assurer qu'aucun des événements dont il est question dans les facteurs de risque ne se produira. Si l'un de ces événements devait survenir, vous pourriez perdre la totalité ou une partie de votre placement initial dans les titres.

La Société pourrait émettre des titres additionnels dans le futur, ce qui pourrait diluer l'avoir des porteurs de titres existants, notamment celui des porteurs des titres souscrits aux termes du présent prospectus.

La Société pourrait émettre des titres additionnels dans le futur, ce qui pourrait diluer l'avoir des porteurs de titres existants de la Société, notamment celui des souscripteurs de titres aux termes du présent prospectus. Les statuts de la Société lui permettent d'émettre un nombre illimité d'actions ordinaires et un nombre illimité d'actions privilégiées, et les actionnaires n'ont aucun droit préférentiel de souscription dans le cadre d'autres émissions de titres. Le conseil peut déterminer à son gré le prix et les modalités de tout titre de créance, la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachés à toute série d'actions privilégiées, ainsi que le prix et les modalités de toute émission d'actions ordinaires, de reçus de souscription, de bons de souscription et d'unités. De telles émissions futures pourraient être importantes et nous ne pouvons prévoir l'incidence des émissions et des ventes futures de titres sur le cours des actions ordinaires. Les émissions d'un nombre considérable d'actions ordinaires supplémentaires ou la perception que de telles émissions pourraient se produire peuvent avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. Toute émission additionnelle d'actions ordinaires aura un effet de dilution sur les droits de vote des investisseurs, et la Société pourrait subir une dilution de son bénéfice par action.

Le projet Kiniero risque de ne pas atteindre la phase d'exploitation dans les délais prévus par la réglementation.

Le 4 novembre 2020, Sycamore Mine Guinée S.A.U., maintenant une filiale de la Société, a reçu un permis d'exploitation d'or et de substances minérales pour une partie du projet Kiniero. Ce permis est valable pour une période de quinze ans. Le 17 novembre 2020, Sycamore Mine Guinée S.A.U. a reçu trois permis d'exploitation d'or et de substances minérales pour une partie du projet Kiniero. Ces trois permis d'exploitation sont valables pour une période de quinze ans. Comme le stipule le Code minier de la République de Guinée, la Société est tenue d'atteindre la phase d'exploitation au plus tard quatre ans à compter de la date de délivrance des permis d'exploitation. De plus, la Société est assujettie à certaines obligations minimales de travaux de mise en valeur pendant la durée de validité des permis. Le projet Kiniero est actuellement en phase d'exploration et de mise en valeur. La possibilité d'atteindre un jour la phase d'exploitation est incertaine. Le calendrier de mise en valeur du projet Kiniero dépend de nombreux facteurs, dont certains sont indépendants de la volonté de la Société, notamment l'imposition, la délivrance en temps opportun des permis et l'acquisition des terrains de surface et des droits de servitude nécessaires à la mise en valeur et à l'exploitation du projet Kiniero. La mise en valeur du projet Kiniero dépend également de l'obtention par la Société d'un financement suffisant. Le défaut d'atteindre la phase d'exploitation dans les délais prévus par la réglementation pourrait faire en sorte que la Société ne soit pas en mesure de renouveler ou de maintenir les permis requis pour explorer et mettre en valeur le projet Kiniero, ce qui obligerait la Société à cesser la mise en valeur du projet Kiniero.

PORTEURS DE TITRES VENDEURS

Les porteurs de titres vendeurs qui seront désignés dans un supplément de prospectus applicable peuvent, à l'occasion, offrir et vendre une partie ou la totalité des titres qu'ils détiennent aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable. Ces porteurs de titres vendeurs peuvent vendre les titres qu'ils détiennent à des preneurs fermes, à des courtiers ou à des placeurs pour compte, ou par leur intermédiaire, ou directement à des souscripteurs, ou autrement de la façon prévue dans le supplément de prospectus applicable.

Tout supplément de prospectus que la Société dépose dans le cadre d'un placement de titres par des porteurs de titres vendeurs comprendra les renseignements suivants : le nom des porteurs de titres vendeurs; le nombre ou la valeur des titres selon la catégorie dont chaque porteur de titres vendeur est propriétaire ou sur lesquels il exerce une emprise; le nombre ou la valeur des titres selon la catégorie faisant l'objet du placement pour le compte de chaque porteur de titres vendeur; le nombre ou la valeur des titres de la catégorie faisant l'objet du placement pour le compte de chaque porteur de titres vendeur; le nombre ou la valeur des titres de toute catégorie dont les porteurs de titres vendeurs sont propriétaires ou sur lesquels ils exercent une emprise après le placement et le pourcentage que ce nombre ou cette valeur représente par rapport au nombre total de nos titres en circulation; que les porteurs de titres vendeurs soient propriétaires des titres en tant que propriétaires inscrits et véritables, en tant que propriétaires inscrits uniquement ou en tant que propriétaires véritables uniquement; et tout autre renseignement qui doit être inclus dans le supplément de prospectus applicable.

EMPLOI DU PRODUIT

L'emploi du produit tiré de la vente de titres sera décrit dans le supplément de prospectus applicable portant sur le placement et la vente des titres en cause. À moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société ne touchera aucun produit tiré de toute vente de titres par des porteurs de titres vendeurs.

En date des présentes, la Société entend employer le produit tiré d'un placement et d'une vente de titres en particulier pour financer une partie des coûts d'investissement requis pour la mise en valeur du projet Kiniero jusqu'à la fin de sa construction et/ou saisir des occasions de fusion et acquisition, si elles se présentent.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

Certains de nos administrateurs et membres de la direction, soit Georges Cohen, Benjamin Cohen, Julien Cohen, Gérard De Hert, Thomas Lagrée, Aurélien Bonneviot et Alain William résident à l'extérieur du Canada. Chacun d'eux a nommé Ressources Robex Inc., à l'Édifice Le Delta 1, 2875, boulevard Laurier, bureau 1000, Québec (Québec) Canada G1V 2M2, comme mandataire aux fins de la signification. MM. Ingvar Kirchner, Alan Turner, Nicholas Szebor, Dan Tucker, Adriano Carneiro, Guy Wiid, Antoine Berton, Jody Thompson, Faan Coetzee, Denis Boivin et Andrew De Klerk, chacun étant une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43 101 ayant préparé certains renseignements scientifiques et techniques contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou en ayant supervisé leur préparation, résident également à l'extérieur du Canada. Les souscripteurs sont informés qu'il peut être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des décisions obtenues au Canada à l'encontre d'une personne qui réside à l'extérieur du Canada, même si une partie a été nommée à titre de mandataire aux fins de signification.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les experts, les cabinets et les sociétés ci-après sont désignés comme ayant rédigé ou attesté un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis contenu dans le présent prospectus, soit directement, soit dans un document intégré par renvoi dans les présentes, et dont la profession ou l'activité confère autorité à ce rapport, cette évaluation, cette déclaration ou cet avis.

1. Dan Tucker, ingénieur, FAusIMM (géologue professionnel agréé), Mining Plus UK Limited
1. Adriano Carneiro, FAusIMM (ingénieur professionnel agréé), Mining Plus UK Limited
1. Ingvar Kirchner, FAusIMM, MAIG, AMC Consultants Pty Limited
1. Nicholas Szebor, géologue agréé (GSL), EurGeol, FGS, AMC Consultants (UK) Limited
1. Alan Turner, MIMMM, ingénieur agréé, AMC Consultants (UK) Limited
1. Guy Wiid, ingénieur agréé, Epoch Resources (Pty) Ltd.
1. Antoine Berton, Ph. D., ingénieur professionnel, Soutex Inc.
1. Jody Thompson, MSAIMM, COMREC, MISRM, TREM Engineering
1. Faan Coetzee, naturaliste agréé professionnel, ABS Africa (Pty) Ltd.
1. Mario Boissé, ingénieur, MRP801 Inc.
1. Denis Boivin, géologue professionnel, Programine Bamako
1. Andrew De Klerk, B. Sc. (avec mention), naturaliste agréé professionnel, Ressources Robex inc.

MM. Ingvar Kirchner, Nicholas Szebor, Alan Turner, Guy Wiid, Antoine Berton, Jody Thompson et Faan Coetzee sont des « personnes qualifiées » indépendantes au sens du Règlement 43-101 et sont les coauteurs du rapport technique Kiniero.

MM. Antoine Berton, Mario Boissé et Denis Boivin sont des « personnes qualifiées » indépendantes au sens du Règlement 43-101 et sont les coauteurs du rapport technique Nampala.

MM. Denis Boivin et Mario Boissé ont examiné et approuvé certains renseignements de nature scientifique ou technique figurant à la rubrique « Ressources Robex inc. » du présent prospectus et dans la notice annuelle concernant le projet Nampala. MM. Dan Tucker, Adriano Carneiro, Guy Wiid, Antoine Berton, Jody Thompson, Faan Coetzee et Andrew De Klerk ont examiné et approuvé certains renseignements de nature scientifique ou technique figurant dans la notice annuelle concernant le projet Kiniero. MM. Ingvar Kirchner, Nicholas Szebor, Alan Turner, Guy Wiid, Antoine Berton, Jody Thompson et Faan Coetzee ont examiné et approuvé certains renseignements de nature scientifique ou technique figurant aux rubriques « Ressources Robex inc. » et « Sommaire des estimations des ressources minérales et des réserves minérales » du présent prospectus et dans la déclaration de changement important concernant le projet Kiniero. MM. Dan Tucker, Adriano Carneiro, Denis Boivin, Mario Boissé, Ingvar Kirchner, Nicholas Szebor, Alan Turner, Guy Wiid, Antoine Berton, Jody Thompson, Faan Coetzee et Andrew De Klerk sont des « personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101.

À la connaissance de la Société et en date des présentes, chacun des experts mentionnés ci-dessus est propriétaire, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de la Société.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

À moins d'indication contraire dans un supplément de prospectus, certaines questions d'ordre juridique se rapportant aux titres offerts par un supplément de prospectus feront l'objet d'un avis, pour le compte de la Société, de la part de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les associés et les autres avocats de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., collectivement, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de la Société.

AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les auditeurs indépendants de la Société sont PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de comptables professionnels agréés, à Montréal, au Québec. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est un cabinet indépendant de la Société au sens du Code de déontologie des comptables professionnels agréés du Québec.

L'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts à l'égard des actions ordinaires est Services aux investisseurs Computershare Inc., à ses bureaux principaux situés au 1500, boulevard Robert-Bourassa, Montréal (Québec) H3A 3S8.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confèrent au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux (2) jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus ou du supplément de prospectus lié aux titres achetés par le souscripteur ou l'acquéreur et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

De plus, les souscripteurs ou acquéreurs initiaux de titres convertibles, échangeables ou exerçables (sauf si la Société les considère raisonnablement comme accessoires au placement concerné dans leur ensemble) auront un droit contractuel de résolution dont ils pourront se prévaloir contre la Société relativement à la conversion, à l'échange ou à l'exercice de ces titres. Ce droit contractuel de résolution sera décrit plus en détail dans tout supplément de prospectus applicable, mais conférera en général à ces souscripteurs ou acquéreurs initiaux le droit de recevoir le montant payé pour le titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé (ainsi que tout montant supplémentaire payé à la conversion, à l'échange ou à l'exercice) à la remise des titres sous-jacents ainsi acquis, si le présent prospectus (dans sa version complétée ou modifiée) contient de l'information fausse ou trompeuse, pourvu que : i) la conversion, l'échange ou l'exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date de l'achat du titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé aux termes du présent prospectus; ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date d'achat du titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé aux termes du présent prospectus.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d'un placement de titres convertibles, échangeables ou exerçables, le droit d'action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel les titres convertibles, échangeables ou exerçables sont offerts à l'occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada, le souscripteur ou l'acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l'échange ou à l'exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables des lois sur les valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 20 juillet 2023

Le présent prospectus préalable de base simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et chacun des territoires du Canada.

(signé) Aurélien Bonneviot Chef de la direction

(signé) Alain William Chef de la direction financière

Au nom du conseil d'administration

(signé) Richard R. Faucher Administrateur, président du conseil d'administration

(signé) Christian Marti Administrateur

AI assistant

Robex Resources Inc. — Capital/Financing Update 2023

43202_rns_2023-07-20_9d3a01dd-8bcd-4eed-9e8c-6d70f3ae4a28.pdf

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE

RESSOURCES ROBEX INC.

250 000 000 $

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

SIGNIFICATION DE CERTAINES MENTIONS

INFORMATION FINANCIÈRE

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

INFORMATION TECHNIQUE

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

RESSOURCES ROBEX INC.

SOMMAIRE DES ESTIMATIONS DES RESSOURCES MINÉRALES ET DES RÉSERVES MINÉRALES

Projet Nampala

Projet Kiniero

Description et emplacement du terrain et accès à celui-ci

Droits miniers et permis

Détails des permis d'exploitation de Kiniero

Détails des permis d'exploration de Mansounia

Droits de surface

Redevances, imposition et passifs

Redevances d'État

Redevances à l'égard du permis de Kiniero

Redevances à l'égard du permis de Mansounia

Historique

Estimations historiques des ressources minérales de la zone visée par le permis de Kiniero

Estimations historiques des ressources minérales de la zone visée par le permis de Mansounia

Contexte géologique, minéralisation et types de gîtes minéraux

Type de gîte minéral

Minéralisation

Amas de Sabali

Mansounia central

Amas de SGA

Amas de Jean

Amas de Balan

Autres gisements

Types de gisements

Exploration liée au permis de Kiniero (à l'exception du forage) –2020 à avril 2023

Levés

Modèles numériques de terrain

Échantillonnage des affleurements

Échantillonnage géochimique du sol (« BLEG »)

Captage à distance et interprétation structurelle

Compilation des levés géophysiques historiques

Modélisation magnétique

Levé de résistivité – méthode de Schlumberger

Exploration liée au permis de Mansounia (à l'exception du forage) –2020 à avril 2023

Modèles numériques de terrain

Échantillonnage géochimique du sol (BLEG)

Forage

Échantillonnage, analyses et vérification des données

Échantillonnage, analyse et vérification des données historiques

Échantillonnage, analyse et vérification des données de Robex

Assurance de la qualité/contrôle de la qualité

Vérification des données

Essais métallurgiques

Estimation des ressources minérales

Estimation de réserves minérales

Notes :

Aperçu de l'exploitation minière, du traitement et des infrastructures

Activités liées à l'environnement, aux permis et à la conformité et acceptabilité sociale

Sommaire des incidences et des risques environnementaux/sociaux éventuels

Dépenses en immobilisations et coûts d'exploitation

Analyse économique

Exploration, mise en valeur et production

Recommandations

Géologie et ressources minérales

Exploitation minière

Méthodes de traitement et de récupération

Zone de stockage de résidus

Environnement

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

DESCRIPTION DES TITRES

Actions ordinaires

Actions privilégiées

Titres de créance

Bons de souscription

Reçus de souscription

Robex Resources Inc. Capital/Financing Update 2023