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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE GÉNÉRALE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 2023 ET CIRCULAIRE DE SOLLICIATION DE PROCURATIONS

Assemblée tenue en ligne le 29 juin 2023

Le 19 mai 2023

TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES	TABLE DES MATIÈRES
Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et
extraordinaire des actionnaires de 2023 et avis de disponibilité
des documents relatifs à l’assemblée ........................................................ 3
1.	Renseignements sur le vote .............................................................. 5
2.	Ordre du jour de l’assemblée ........................................................ 10
3	Déclaration de la rémunération de la haute direction ....... 25
	3.1 Analyse de la rémunération ...................................................... 25
	3.2 Sommaire de la rémunération des membres de la haute
	direction ............................................................................................. 29
	3.3 Attributions aux termes d’un régime incitatif .................. 30
	3.4 Régimes de retraite ....................................................................... 31
	3.5 Régime d’options d’achat d’actions ....................................... 32
	3.6 Rémunération des administrateurs ...................................... 33
	3.7 Prestations en cas de cessation d’emploi et de
	changement de contrôle ............................................................. 34
4	Autres renseignements .................................................................... 35
	4.1 Pratiques environnementales, sociales et de
	gouvernance ..................................................................................... 35
	4.2 Initiés et autres personnes intéressés dans des
	opérations importantes .............................................................. 36
	4.3 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute
	direction ............................................................................................. 36
	4.4 Assurance des administrateurs et des membres de la
	haute direction ................................................................................ 36
	4.5 Gouvernance .................................................................................... 36
	4.6 Informations à propos du comité d’audit ........................... 38
	4.7 Informations à propos du comité de gouvernance et de
	rémunération ................................................................................... 39
	4.8 Autres questions ............................................................................. 39
	4.9 Propositions des actionnaires pour la prochaine
	assemblée annuelle des actionnaires ................................... 39
	4.10 Renseignements supplémentaires ......................................... 39
	4.11 Approbation des administrateurs .......................................... 40
ANNEXE A .......................................................................................................... 41
	Charte du conseil d’administration..................................................... 41
ANNEXE B .......................................................................................................... 45
	Charte du comité d’audit et de gestion des risques ..................... 45
ANNEXE C ........................................................................................................... 48
	Charte du comité de gouvernance et de rémunération ............. 48
	ii

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE 2023 ET AVIS DE DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE

Date : Le 29 juin 2023 Heure : 10 h (heure de l’Est) Lieu : Assemblée tenue uniquement en format virtuel par webdiffusion vidéo en direct

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2023 (l’« assemblée ») de Ressources Robex Inc. (la « Société ») se tiendra sous forme virtuelle seulement, par webdiffusion vidéo en direct, le 29 juin 2023 à 10 h (heure de l’Est), aux ns suivantes :

recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport de l’auditeur y afférent (pour de plus amples renseignements, se reporter au paragraphe 2.1 « États financiers » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 19 mai 2023 (la « circulaire »);
nommer l’auditeur de la Société pour l’année suivante et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération (pour de plus amples renseignements, se reporter au paragraphe 2.2 « Nomination de l’auditeur indépendant » de la circulaire);
élire les neuf (9) administrateurs désignés dans la circulaire pour l’année suivante (pour de plus amples renseignements, se reporter au paragraphe 2.3 « Élection des administrateurs » de la circulaire);
examiner et, s’il est jugé à propos, adopter une résolution spéciale (la « résolution relative au regroupement d’actions ») autorisant le regroupement des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à raison de dix (10) actions ordinaires existantes pour une (1) nouvelle action ordinaire (10:1), sous réserve de l’acceptation de la Bourse de croissance TSX (pour de plus amples renseignements, se reporter au paragraphe 2.4 « Regroupement du capital-actions » de la circulaire); et
délibérer sur toute autre question dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Des renseignements supplémentaires sur les questions devant être soumises à l’assemblée figurent dans la circulaire.

Les porteurs d’actions ordinaires de la Société inscrits en date du 17 mai 2023 à 17 h (heure de l’Est) ont le droit de recevoir le présent avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de 2023 et l’avis de disponibilité des documents de procuration (l’« avis de convocation ») et de voter à l’assemblée. En date de la présente circulaire, 844 054 403 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Chaque porteur d’actions ordinaires a le droit d’exercer une (1) voix par action ordinaire détenue.

‐ Pour participer, vous devez réserver votre place en vous inscrivant en ligne à l’adresse https://forms.digicast.ca/form ‐ 61210/robex 2023, au plus tard le jeudi 22 juin 2023 à 17 h (heure de l’Est). Le jour de l’assemblée, vous pourrez vous enregistrer en cliquant sur le lien de la webdiffusion vidéo en direct et en saisissant le code d’accès qui vous aura été envoyé par courriel le mardi 27 juin 2023. La webdiffusion sera accessible 15 minutes avant le début de l’assemblée.

Tous les porteurs d’actions ordinaires de la Société sont invités à inscrire leur vote selon les instructions reçues. Pour être valide, le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote doit parvenir à l’agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») par Internet, par téléphone ou par la poste à leur bureau au 100 University Avenue, 8[e ] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard le 27 juin 2023, à 17 h (heure de l’Est) ou si l’assemblée est ajournée, 24 heures (excluant les samedis, dimanches et jours fériés) avant la reprise de l’assemblée.

RESSOURCES ROBEX INC.

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sur la façon de demander un exemplaire imprimé des documents de procuration et sur les détails concernant l’assemblée) et du formulaire de procuration ou du formulaire d’instructions de vote, selon le cas.

Les documents de procuration seront disponibles en ligne à l’adresse http://www.envisionreports.com/Robex2023FR, en français et en anglais, et sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

Les actionnaires peuvent demander un exemplaire imprimé des documents de procuration par la poste, sans frais, en appelant aux numéros suivants :

	Porteurs inscrits ayant un numéro de contrôle à 15 chiffres : Faites une demande de documents en appelant sans frais en Amérique du Nord au 1-866-962-0498 ou, directement de l’extérieur de l’Amérique du Nord au 514-982-8716 et saisissez votre numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote ou votre procuration. Pour obtenir des exemplaires imprimés des documents après la date de l’assemblée, veuillez appeler au 581-741-7421.	Porteurs véritables ayant un numéro de contrôle à 16 chiffres : Faites une demande de documents en appelant sans frais (pour une année) en Amérique du Nord au 1-877-907-7643. Si vous n’avez pas de numéro de contrôle, appelez sans frais (français) au 1-844-973-0593 ou (anglais) au 1-844-916- 0609 ou, directement de l’extérieur de l’Amérique du Nord, (français) au 303-562-9306 ou (anglais) au 303-562-9305.

Pour recevoir les documents de procuration avant la date limite du vote et la date de l’assemblée, les demandes d’exemplaires imprimés doivent être reçues au plus tard le 16 juin 2023 afin de prévoir les délais de traitement de votre demande ainsi que les délais postaux habituels. Si un actionnaire demande un exemplaire imprimé des documents de procuration, veuillez noter qu’aucun autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote ne sera envoyé; veuillez conserver celui reçu avec le présent avis de convocation aux fins de l’exercice du droit de vote.

La Société a décidé de tenir l’assemblée de manière virtuelle encore cette année. Nous nous engageons à nous assurer que les assemblées des actionnaires, qu’elles soient tenues virtuellement, en personne ou en format hybride, favorisent la participation et l’engagement des actionnaires. Nous estimons que le recours à la technologie pour communiquer avec les actionnaires facilitera la présentation aux investisseurs et rendra l’assemblée plus accessible et plus intéressante pour tous ceux qui y participent. Pour de plus amples renseignements concernant cette décision, se reporter à la rubrique « Pourquoi ROBEX tientelle une assemblée virtuelle uniquement? » de la circulaire.

Si vous avez des questions au sujet du présent avis de convocation, de la procédure de notification et d’accès ou de l’assemblée, veuillez communiquer avec Broadridge aux numéros suivants :

Ligne téléphonique canadienne pour les procurations Ligne téléphonique canadienne pour les procurations en français (boîte vocale) : en anglais : Numéro sans frais : 844-973-0593 (Canada et É.-U.) Numéro sans frais : 844-916-0609 (Canada et É.-U.) Numéro direct : 303-562-9306 (international) Numéro direct : 303-562-9305 (international)

La Société accorde beaucoup d’importance à la participation de ses actionnaires. Veuillez vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés à l’assemblée et d’avoir examiné la circulaire et les documents de procuration avant de voter.

Fait à Montréal (Québec) le 19 mai 2023. Par ordre du conseil d’administration,

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Richard R. Faucher Président du conseil

RESSOURCES ROBEX INC.

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1. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction vous est transmise relativement à la sollicitation de procurations qui seront utilisées à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de Ressources Robex Inc. (la « Société » ou « ROBEX »), aux fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée, qui se tiendra en ligne seulement le jeudi 29 juin 2023 à 10 h (heure de l’Est) par webdiffusion vidéo en direct, ainsi qu’aux fins de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement. À moins d’indication contraire, les renseignements présentés dans la présente circulaire sont présentés en date du 19 mai 2023. Toute mention du symbole « $ » ou de « dollars canadiens » désigne la monnaie légale du Canada, toute mention du symbole « € » désigne la monnaie légale des États membres de l’Union européenne qui ont accepté l’union économique et monétaire et toute mention de « GBP » désigne la monnaie légale du Royaume-Uni.

Pourquoi ROBEX tient‐elle une assemblée virtuelle uniquement?

Le format virtuel uniquement, par webdiffusion vidéo en direct, permet des économies tout en facilitant la participation des actionnaires qui n’ont pas à se rendre sur place. Le format virtuel favorise également les économies d’énergie, ce qui minimise l’impact environnemental d’une telle réunion. Tous les actionnaires auront l’occasion de participer de manière égale en ligne lors de l’assemblée virtuelle, de s’entretenir avec les membres de la haute direction et les candidats à l’élection au conseil d’administration de la Société (le « conseil »), de poser des questions et de prendre connaissance des questions des autres actionnaires et de voter, le cas échéant, sur toutes autres questions validement soumises que celles déjà traitées dans la présente circulaire, comme s’ils étaient présents en personne à l’assemblée, peu importe leur localisation géographique.

Procédure de notification et d’accès

Cette année, la Société a recours à la procédure de notification et d’accès autorisée en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières pour transmettre aux actionnaires la présente circulaire, le rapport de gestion, les états financiers consolidés de la Société et le rapport de l'auditeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les autres documents connexes relatifs à l’assemblée (collectivement, les « documents de procuration »). Aux termes de la procédure de notification et d’accès, plutôt que de recevoir des exemplaires imprimés des documents de procuration, les actionnaires reçoivent un exemplaire de l’avis de convocation (qui fournit des renseignements sur la façon d'accéder aux exemplaires des documents de procuration, la façon de demander un exemplaire imprimé des documents de procuration et les détails concernant l’assemblée) et un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote, selon le cas. L’adoption de la procédure de notification et d’accès facilite l’accès aux documents de procuration et contribue à la protection de l’environnement en réduisant la quantité de papier envoyé aux actionnaires.

Les documents de procuration seront disponibles en ligne à l'adresse www.envisionreports.com/Robex2023FR, en français et en anglais, et sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l'adresse www.sedar.com.

Les actionnaires peuvent demander un exemplaire imprimé des documents de procuration par la poste, sans frais, en appelant aux numéros suivants :

Porteurs inscrits ayant un numéro de contrôle à 15 chiffres :
Faites une demande de documents en appelant sans frais en
Amérique du Nord au 1-866-962-0498 ou, directement de
l’extérieur de l’Amérique du Nord, au 514-982-8716 et saisissez
votre
numéro
de
contrôle
indiqué
sur
votre
formulaire
d’instructions de vote ou votre procuration.
Pour obtenir des exemplaires imprimés des documents après la date
del’assemblée, veuillezappelerau 581-741-7421.

Porteurs véritables ayant un numéro de contrôle à 16 chiffres :
Faites une demande de documents en appelant sans frais (pour une
année) en Amérique du Nord au 1-877-907-7643. Si vous n’avez pas
de numéro de contrôle, appelez sans frais (français) au
1-844-973-0593 ou (anglais) au 1-844-916-0609 ou, directement de
l’extérieur de l’Amérique du Nord, (français) au 303-562-9306 ou
(anglais) au 303-562-9305.

Pour recevoir les documents de procuration avant la date limite du vote et la date de l’assemblée, les demandes d’exemplaires imprimés doivent être reçues au plus tard le 16 juin 2023. Si un actionnaire demande un exemplaire imprimé des documents de procuration, veuillez noter qu’aucun autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, selon le cas, ne sera envoyé; veuillez conserver celui reçu avec le présent avis de convocation aux fins de l’exercice du droit de vote. Pour les demandes d’exemplaires imprimés des documents de procuration après l’assemblée, un exemplaire des documents de procuration sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception d’une demande.

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Si vous avez des questions au sujet du présent avis de convocation, de la procédure de notification et d’accès ou de l’assemblée, veuillez communiquer avec Broadridge aux numéros suivants :

Ligne téléphonique canadienne pour les procurations en français (boîte vocale) : Numéro sans frais : 844-973-0593 (Canada et É.-U.) Numéro direct : 303-562-9306 (international)

Ligne téléphonique canadienne pour les procurations en anglais : Numéro sans frais : 844-916-0609 (Canada et É.-U.) Numéro direct : 303-562-9305 (international)

Qui sollicite ma procuration?

La procuration ci-jointe est sollicitée par la direction de la Société en vue de l’assemblée et les frais relatifs à cette sollicitation seront pris en charge par la Société. La sollicitation de procurations sera faite principalement par la poste, mais elle peut aussi être faite par téléphone ou en personne par les administrateurs, les membres de la direction et les employés de la Société. La Société peut, à son gré, retenir les services de l’agent de sollicitation de procurations de leur choix, le cas échéant, dont le coût de la sollicitation sera pris en charge par la Société. La direction de ROBEX vous demande instamment de signer et de retourner le formulaire de procuration que vous avez reçu afin que vos droits de vote soient exercés et pris en compte à l’assemblée.

Comment puis‐je assister à l’assemblée virtuelle?

L’assemblée sera tenue dans un format virtuel uniquement par webdiffusion vidéo en direct. Il ne sera donc pas possible de participer à l’assemblée en personne. Vous serez en mesure de participer à l’assemblée, de même que d’y voter si nécessaire et d’y poser vos questions pendant la webdiffusion vidéo en direct. Pour y participer, vous devez réserver votre place en vous ‐ ‐ inscrivant en ligne à l’adresse https://forms.digicast.ca/form 61210/robex 2023, au plus tard le jeudi 22 juin 2023 à 17 h (heure de l’Est). Le jour de l’assemblée, vous pourrez vous enregistrer en cliquant sur le lien de la webdiffusion vidéo en direct et en saisissant le code d’accès qui vous aura été envoyé par courriel le mardi 27 juin 2023. Vous pourrez accéder à la webdiffusion 15 minutes avant le début de l’assemblée. Si vous avez des difficultés à joindre l’assemblée virtuelle lors de votre enregistrement ou pendant la durée de l’assemblée, nous vous prions de contacter le numéro de soutien technique qui sera affiché sur la page de connexion à l’assemblée virtuelle.

Qui a le droit de voter à l’assemblée virtuelle?

Si vous détenez des actions ordinaires à la fermeture des bureaux (17 h, heure de l’Est) le 17 mai 2023, soit la date de référence établie pour recevoir l’avis de convocation et pour voter à l’assemblée, vous avez droit à un (1) vote par action ordinaire détenue, pour chaque question qui fera l’objet d’un vote à l’assemblée. En date des présentes, 844 054 403 actions ordinaires de la Société sont émises et en circulation.

Qui peut voter?

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous avez un certificat d’actions ou un avis du système d’inscription directe (« SID »), fourni par notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »), à votre nom. La réception d’un formulaire de procuration indique que vous êtes un actionnaire inscrit.

Propriétaires véritables (non inscrits)

Vous êtes un actionnaire non inscrit si un intermédiaire, tel une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, une agence de compensation ou autre institution financière (votre « intermédiaire ») détient vos actions en votre nom.

Tel que requis par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes, vous recevrez de votre intermédiaire soit une demande d’instructions de vote, soit un formulaire de procuration pour le nombre d’actions ordinaires que vous détenez.

Les actionnaires non inscrits sont soit des « propriétaires véritables opposés », qui s’opposent à ce que les intermédiaires divulguent des renseignements sur les titres de la Société qu’ils détiennent, soit des « propriétaires véritables non opposés », qui ne s’opposent pas à une telle divulgation.

Comment puis‐je exercer les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires?

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions uniquement par procuration.

Voter par procuration signifie donner à une personne qui n’est pas tenue d’être un actionnaire de la Société (le « fondé de pouvoir ») le droit de voter selon vos instructions ou selon son jugement si aucune instruction spécifique ne lui est donnée. Sur

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le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, vous pouvez soit indiquer au fondé de pouvoir comment exercer les droits de vote se rattachant à vos actions, soit le laisser libre de décider.

S’il y a des modifications aux questions à l’ordre du jour ou à toutes autres questions qui feront l’objet d’un vote à l’assemblée (incluant où l’assemblée reprendrait si elle est ajournée), votre fondé de pouvoir peut voter à sa propre discrétion dans la mesure permise par la loi, que la modification ou l’autre question à l’ordre du jour faisant l’objet d’un vote à l’assemblée soit de routine ou contestée.

Pour plus de détails sur la manière de révoquer votre vote ou la nomination d’un fondé de pouvoir, se reporter à la rubrique « Que se passe-t-il si je change d’avis? » ci-après.

Même si vous prévoyez participer à l’assemblée virtuelle, vous devez exercer à l’avance, par procuration, les droits de vote que vous confèrent vos actions.

Actionnaires inscrits Propriétaires véritables (non inscrits) Votre envoi comprend un formulaire de procuration. Voici les Votre intermédiaire peut seulement exercer vos droits de vote s’il a manières dont vous pouvez voter : reçu de vous les instructions de vote appropriées. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, votre envoi comprend un formulaire Par la poste : Remplissez, signez et retournez le formulaire d’instructions de vote (« FIV »). Remplissez le FIV et suivez les de procuration dans l’enveloppe préaffranchie; instructions pour retourner le formulaire. Le FIV est semblable au En ligne : Allez sur le site Web www.voteendirect.com et formulaire de procuration, bien qu’il ne fasse que fournir des suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro instructions de vote à votre intermédiaire. Vous ne pouvez pas de contrôle à 15 chiffres figurant dans votre formulaire de utiliser le FIV pour exercer directement votre droit de vote. procuration; ou Votre intermédiaire est tenu par la loi de recevoir de vous des Par téléphone : Appelez sans frais Computershare au instructions de vote avant d’exercer le droit de vote. Chaque 1-866-734-VOTE (8683). Vous aurez besoin de votre numéro intermédiaire a ses propres procédures et instructions de mise à la de contrôle à 15 chiffres figurant dans votre formulaire de poste pour retourner le FIV rempli. Il est donc important de suivre procuration. les instructions fournies sur le FIV.

Pour être valide, le formulaire de procuration ou le FIV, selon le cas, doit parvenir à Computershare par la poste, par Internet ou par téléphone au plus tard le 27 juin 2023, à 17 h (heure de l’Est) ou si l’assemblée est ajournée, 24 heures (excluant les samedis, dimanches et jours fériés) avant la reprise de l’assemblée.

Il est à la discrétion du président de l’assemblée d’accepter ou de refuser les procurations en retard, et celui-ci n’est nullement obligé d’accepter ou de refuser une procuration transmise en retard. Le président de l’assemblée peut sans préavis retirer ou prolonger la date limite de transmission des procurations.

Les actionnaires véritables se divisent en deux catégories : ceux qui s’opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu’ils détiennent (les « PVO ») et ceux qui ne s’y opposent pas (les « PVNO »). Conformément aux exigences du Règlement 54‐101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti , la Société a choisi d’envoyer les documents relatifs aux procurations directement aux PVNO. La Société a distribué les documents relatifs à l’assemblée aux intermédiaires afin qu’ils les distribuent aux actionnaires véritables. La Société paiera les intermédiaires pour qu’ils transmettent les documents relatifs aux procurations aux PVO.

De quelle façon le droit de vote rattaché à mes actions ordinaires sera‐t‐il exercé si je retourne un formulaire de procuration/FIV?

Les fondés de pouvoir nommés dans le formulaire de procuration/FIV exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires en faveur, contre ou s’abstiendront de voter, selon vos instructions. Si aucune instruction n’est donnée, les droits rattachés aux actions ordinaires seront exercés par le fondé de pouvoir nommé qui est un administrateur et/ou un membre de la haute direction de la Société comme suit :

POUR la nomination de l’auditeur et pour autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
POUR l’élection de chaque candidat proposé par la direction au poste d’administrateur; et
POUR l’adoption de la résolution spéciale (la « résolution relative au regroupement d’actions ») autorisant le regroupement des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à raison de dix (10) actions ordinaires existantes pour une (1) nouvelle action ordinaire (10:1), sous réserve de l’acceptation de la Bourse de croissance TSX, le tout tel qu’il est plus amplement décrit dans la présente circulaire.

Le formulaire de procuration/FIV confère également au fondé de pouvoir nommé le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de toute modification ou de toute variation proposée relativement aux sujets indiqués, de même que sur toute autre question

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dûment soumise à l’assemblée. En date des présentes, la direction de ROBEX n’est au courant d’aucune modification ni d’autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée.

Comment nommer une autre personne pour assister à l’assemblée virtuelle et exercer en mon nom le droit de vote en ligne (le cas échéant) que me confèrent mes actions ordinaires ?

Les fondés de pouvoir désignés dans le formulaire de procuration/FIV sont M. Benjamin Cohen ou M. Aurélien Bonneviot, président et chef de la direction de la Société, respectivement.

Vous pouvez désigner un fondé de pouvoir autre que l’une des personnes mentionnées précédemment. Si vous désirez nommer un fondé de pouvoir autre que l’une des personnes mentionnées précédemment, vous pouvez le faire en ligne au www.voteendirect.com en indiquant le nom de la personne désignée et en complétant ensuite l’enregistrement en ligne au http://www.computershare.com/Robex. Le fondé de pouvoir n’est pas tenu d’être un actionnaire de la Société, mais cette personne doit assister à l’assemblée virtuelle pour exercer les droits de vote que vous confèrent vos actions ordinaires.

Pour assister à l’assemblée virtuelle, les fondés de pouvoir doivent réserver leur place en se préinscrivant en ligne à l’adresse https://forms.digicast.ca/form‐61210/robex‐2023, au plus tard le jeudi 22 juin 2023 à 17 h (heure de l’Est).

Si un porteur d’actions ordinaires est une entité légale, une succession ou une fiducie, le formulaire de procuration/FIV doit être signé par un représentant dûment autorisé et être accompagné d’une résolution certifiée confirmant une telle autorisation.

Que se passe‐t‐il si je change d’avis?

Vous pouvez révoquer votre procuration d’une ou l’autre des manières suivantes :

en faisant parvenir un avis écrit à cette fin, signé par vous ou votre ou vos représentants dûment autorisés à Computershare au 100 University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard le 24 juin 2023 à 17 h (heure de l’Est) ou si l’assemblée est ajournée, 24 heures (excluant les samedis, dimanches et jours fériés) avant la reprise de l’assemblée; ou
de quelque autre manière permise par la loi.

Si un porteur d’actions ordinaires est une entité légale, une succession ou une fiducie, l’avis doit être signé par un membre de la haute direction ou un représentant de l’entité dûment autorisé et par résolution écrite, dont une copie certifiée doit être jointe à l’avis.

Un actionnaire non inscrit peut révoquer un FIV (ou une renonciation au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée et au droit de vote) donné à un intermédiaire en tout temps, en lui transmettant un avis écrit. Un intermédiaire n’est toutefois pas tenu d’agir conformément à une telle révocation du FIV (ou à une renonciation au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée ou au droit de vote), à moins de recevoir la révocation au moins sept (7) jours avant l’assemblée. Les actionnaires non inscrits peuvent également révoquer leur FIV en assistant à l’assemblée virtuelle et en choisissant de révoquer leur FIV en suivant les instructions à l’écran.

Combien d’actions confèrent des droits de vote?

En date du 17 mai 2023 (la « date de clôture des registres »), il y avait 844 054 403 actions ordinaires de la Société émises et en circulation, chacune conférant un droit de vote à l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits au registre à la date de référence auront le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et de voter à l’assemblée. Toutefois, si une personne a effectué le transfert de ses actions après cette date, le cessionnaire des actions aura les droits de vote afférents à ces actions à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci, s’il établit son droit de propriété à cet égard. Aucune personne qui devient actionnaire après la date de clôture des registres n’a le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et de voter à celle-ci.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, selon les renseignements disponibles en date des présentes, les seules personnes ou sociétés qui, directement ou indirectement, ont la propriété véritable de plus de 10 % de toute catégorie de titres comportant droit de vote de la Société ou exercent une emprise sur de tels titres sont :

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Nom	Nombre d’actions ordinaires de la Société détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée, directement ou indirectement	Pourcentage des actions ordinaires en circulation de la Société
Le groupe Cohen1	394 293 027	46,7 %
Eglinton Mining2	111 319 291	13,2 %

1) Le groupe Cohen désigne Georges Cohen et ses enfants, Emilie Cohen, Laetitia Cohen, Johan Contat Cohen, Benjamin Cohen et Julien Cohen.
2) Eglinton Mining est une société constituée sous le régime des lois des îles Caïmans, détenue en propriété à 50 % par M. Alan Konyar (résident de Dubaï, EAU) et à 50 % par Onex Mining Limited, une société constituée sous le régime des lois des îles Caïmans, détenue par M. Saad Tayeb Hasan (résident de la République d’Irak).

Mon vote est‐il confidentiel?

Oui. Afin de protéger la confidentialité du vote par procuration, les votes ainsi exercés sont reçus et compilés pour l’assemblée par Computershare, le prestataire de services de la Société dûment nommé pour l’assemblée. Computershare remet une copie du formulaire de procuration à la Société seulement si un actionnaire désire manifestement communiquer avec la direction ou lorsque la loi l’exige. Les votes exercés pendant l’assemblée virtuelle seront également tenus de manière à préserver la confidentialité.

Puis‐je assister et participer à l’assemblée en tant qu’invité?

Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée comme il est indiqué ci-après. Les invités peuvent écouter l’assemblée, mais ils ne peuvent pas y voter ni poser des questions. Pour participer, les invités doivent réserver leur place en s’inscrivant en ligne à l’adresse https://forms.digicast.ca/form‐61210/robex‐2023 le jeudi 22 juin 2023 au plus tard à 17 h (heure de l’Est). Le jour de l’assemblée, les invités pourront s’enregistrer en cliquant sur le lien de la webdiffusion vidéo en direct et en saisissant le code d’accès qui leur aura été envoyé par courriel le mardi 27 juin 2023. La webdiffusion sera accessible 15 minutes avant le début de l’assemblée. Si vous avez des difficultés à joindre l’assemblée virtuelle lors de votre enregistrement ou pendant la durée de l’assemblée, nous vous prions de contacter le numéro de soutien technique qui sera affiché sur la page de connexion à l’assemblée virtuelle.

Il est important d’être connecté à Internet en tout temps pendant l’assemblée. Il vous incombe d’assurer la connexion pendant la durée de l’assemblée.

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2. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

2.1 États financiers

Les états financiers consolidés audités de ROBEX pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (les « états financiers consolidés de 2022 ») et le rapport de l’auditeur y afférent sont disponibles sur SEDAR, sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com ou sur le site Web de la Société à l’adresse www.robexgold.com. Les états financiers consolidés de 2022 seront présentés à l’assemblée, mais aucun vote n’est requis ni n’est prévu à leur égard.

2.2 Nomination de l’auditeur indépendant

À l’assemblée, nous demanderons aux actionnaires, à la suite d’une recommandation du comité d’audit et de gestion des risques du conseil (le « comité d’audit ») et du conseil, de nommer l’auditeur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et d’autoriser le conseil à fixer sa rémunération.

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le FIV ci-joint, selon le cas, ont l’intention d’exerce les droits de vote relatifs aux actions représentées par cette procuration POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC »), société de comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur indépendant de la Société, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et d’autoriser le conseil à fixer sa rémunération, à moins que l’actionnaire qui a donné une procuration n’ait indiqué que les droits de vote relatifs à ses actions doivent être exercés autrement.

PwC agit à titre d’auditeur de ROBEX depuis 2014.

2.2.1 Indépendance de l’auditeur

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, le comité d’audit a obtenu une confirmation écrite de la part de PwC de son indépendance et de son objectivité par rapport à la Société, au sens du code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et du Règlement 3520 Auditor Independence du Public Company Accounting Oversight Board.

2.2.2 Honoraires de l’auditeur indépendant

Le comité d’audit, conformément à sa charte, approuve tous les services d’audit rendus par PwC et approuve au préalable les services non liés à l’audit, en conformité avec les exigences légales et réglementaires.

Le tableau suivant présente, par catégorie, les honoraires payés par la Société à PwC au cours des deux derniers exercices :

Services	2022	2021
Honoraires d’audit1	211 264 $	147 648 $
Honoraires liés à l’audit2	2 769 $	13 001 $
Honoraires pour services fiscaux3	157 600 $	31 846 $
Autres honoraires4	-	-
Rémunération totale	371 633 $	192 495 $

1) Les honoraires d’audit correspondent au total des honoraires facturés par l’auditeur externe de la Société pour les honoraires d’audit.

2) Les honoraires pour services liés à l’audit comprennent les honoraires pour des consultations comptables en lien avec la communication de l’information financière.

3) Les honoraires pour services fiscaux correspondent au total des honoraires facturés pour la préparation des déclarations de revenus (y compris pour de l’aide en lien avec des examens fiscaux ou des demandes d’information) et des services de consultation fiscale qui comprenaient des services liés à des conseils et à de l’aide à l’égard de questions portant sur les prix de transfert et l’acquisition de Sycamore Mining.

4) Il s’agit du total des honoraires facturés pour les produits et services fournis par l’auditeur externe de la Société, autres que les honoraires d’audit, les honoraires liés à l’audit et les honoraires pour services fiscaux.

2.3 Élection des administrateurs

2.3.1 Candidats aux postes d’administrateur

Les statuts constitutifs de la Société prévoient que le conseil doit être composé d’au moins 1 et d’au plus 10 administrateurs, et ce nombre doit être déterminé, de temps à autre, par voie de résolution du conseil. Les membres du conseil sont élus annuellement. Chacun des administrateurs demeure en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires suivante ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur. Ainsi, le mandat de Georges Cohen, Richard R. Faucher, Benjamin Cohen, Julien Cohen, Michel Doyon, Claude Goulet et Christian Marti expire à la date de l’assemblée à moins qu’ils soient réélus. La direction de la Société propose de faire élire à l’assemblée neuf (9) administrateurs, tous administrateurs actuels de la Société,

RESSOURCES ROBEX INC.

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à l’exception de Gérard de Hert et de Thomas Lagrée. Les neuf (9) personnes nommées ci-après seront proposées comme candidats aux postes d’administrateur de la Société pour la période se terminant à la prochaine assemblée des actionnaires.

La direction de la Société n’envisage pas que l’un des candidats soit dans l’impossibilité d’agir comme administrateur ou ne souhaite plus pour quelque raison que ce soit remplir cette fonction, mais si cette situation devait se produire avant l’assemblée, pour quelque raison que ce soit, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le FIV, selon le cas, se réservent le droit de voter pour un candidat de remplacement, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration sa volonté de s’abstenir d’exprimer les droits de vote afférents à ses actions à l’élection des administrateurs.

Sauf si des instructions sont données de s’abstenir de voter quant à l’élection des administrateurs, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le FIV ci-joint, selon le cas, ont l’intention de voter POUR l’élection des candidats nommés ciaprès, tous administrateurs actuels de la Société, à l’exception de Gérard de Hert et de Thomas Lagrée, à moins que l’actionnaire signataire d’une procuration n’ait indiqué sa volonté de s’abstenir de voter lors de l’élection des administrateurs.

Le conseil considère que la composition du groupe de candidats qu’il propose au poste d’administrateur de même que le nombre de personnes qui compose ce groupe lui permettront de fonctionner de façon efficace, dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes.

Pour chacun des neuf (9) candidats dont la direction propose l’élection au poste d’administrateur de la Société, les tableaux cidessous indiquent leur nom et leur lieu de résidence, leur occupation principale, l’année au cours de laquelle ils sont devenus administrateurs de la Société, le nombre d’actions ordinaires de la Société dont ils déclarent être les propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent un contrôle, leur statut d’indépendance, le nombre d’options d’achat d’actions ordinaires détenues, si le candidat siège au conseil d’administration et à des comités d’autres sociétés ouvertes et si le candidat est membre de comités du conseil. Est également divulgué dans leurs biographies respectives, le pourcentage de votes obtenu en faveur de leur élection lors de l’assemblée de l’année dernière, le cas échéant. Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou contrôlées ont été fournis par les candidats respectifs.

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CANTON DE GENÈVE, SUISSE NON INDÉPENDANT ADMINISTRATEUR DEPUIS 2013

GEORGES COHEN

PRINCIPALE OCCUPATION : ENTREPRENEUR ET VICE-PRÉSIDENT PRINCIPAL, DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE ET CROISSANCE À LONG TERME DE LA SOCIÉTÉ COMITÉ(S) : S.O.

VOIX EN FAVEUR DE SON ÉLECTION À L’ASSEMBLÉE 2022 : 99,05 %

M. Cohen est vice-président principal, Développement stratégique et croissance à long terme de la Société depuis le 11 avril 2023. M. Georges Cohen a débuté sa carrière au sein du Groupe Cap Gemini où il a occupé plusieurs fonctions, dont ingénieur commercial, directeur commercial, directeur général et président-directeur général d’une importante filiale du Groupe Cap Gemini. En 1990, M. Cohen a quitté Cap Gemini et a fondé Transiciel (SSII) dont il est devenu le président-directeur général fondateur. En 2000, Transiciel est entrée en bourse et, en 2001, Transiciel a obtenu le « trophée de la décennie de la meilleure entreprise » décerné par le cabinet Bain. La sélection s’est faite parmi un total de 278 916 sociétés sur des critères de croissance, de rentabilité et de chiffre d’affaires. En 2003, Transiciel a fusionné avec Sogeti au sein de Cap Gemini. Membre du comité de direction exécutif du Groupe Cap Gemini (110 000 ingénieurs) et président-directeur général de la nouvelle entité Sogeti-Transiciel (plus de 25 000 employés), M. Cohen a piloté cette fusion pendant deux ans et demi et a fini par quitter le groupe pour se lancer dans une activité personnelle de capitaux propres dans le cadre de laquelle il s’est beaucoup diversifié dans ses affaires. Par exemple, il a été le fondateur de Altergaz, qui en très peu de temps est devenu le numéro 2 de la distribution de gaz naturel sur tout le territoire français et a été le propriétaire de la société Panhard qui est le leader européen du petit blindé de moins de 15 tonnes.

Autres conseils de sociétés ouvertes

S.O.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

ACTIONS ORDINAIRES[2] OPTIONS VISANT L’ACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES 350 087 427 1 500 000

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QUÉBEC, CANADA
INDÉPENDANT [1]
ADMINISTRATEUR DEPUIS 2010
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RICHARD R. FAUCHER

PRINCIPALE OCCUPATION : ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS COMITÉ(S) : COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RÉMUNÉRATION (PRÉSIDENT) VOIX EN FAVEUR DE SON ÉLECTION À L’ASSEMBLÉE 2022 : 99,05 %

M. Richard Faucher possède plus de 40 ans d’expérience dans l’industrie minière et métallurgique et a occupé plusieurs postes de haut niveau au sein du groupe Noranda-Falconbridge, dont ceux de gérantgénéral de Mines Gaspé, vice-président de Brunswick Mining & Smelting et président de Falconbridge Dominicana en République dominicaine. Après avoir quitté Noranda, M. Faucher a agi comme président & chef des opérations pour Princeton Mining Corp. où il contribua à réunir les fonds pour le développement du projet de mines Huckleberry, une opération de 20 000 tonnes par jour complétée en 1997. En 2008, M. Faucher a quitté le poste de président et chef de direction de la société Canadian Royalties Inc. Il siège comme administrateur de sociétés ouvertes. M. Faucher est diplômé de l’Université Laval (cum laude 1971) en génie métallurgique et est membre certifié de l’Institut des administrateurs de Sociétés (IAS).

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INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

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ACTIONS ORDINAIRES [3] OPTIONS VISANT L’ACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES
2 412 000 200 000
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RESSOURCES ROBEX INC.

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QUÉBEC, CANADA INDÉPENDANT[1] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2008

CLAUDE GOULET

PRINCIPALE OCCUPATION : ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS

COMITÉ(S) : COMITÉ D’AUDIT (PRÉSIDENT) ET COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RÉMUNÉRATION (MEMBRE)

VOIX EN FAVEUR DE SON ÉLECTION À L’ASSEMBLÉE 2022 : 99,01 %

Membre du conseil d’administration de diverses sociétés fermées, M. Claude Goulet travaille dans le domaine de la gestion et de la consultation depuis 1970. Il a été nommé en 2003, directeur régional pour l’est du Québec de la Banque Manuvie jusqu’à sa retraite en mai 2014. Il détient le titre professionnel de Certified Management Consultant et est membre de la section de consultation en gestion de la Corporation professionnelle des administrateurs agréés du Québec. M. Claude Goulet est titulaire d’un certificat en vente et d’un certificat en gestion des organisations de l’Université Laval. Il est membre de l’Ordre des administrateurs agréés depuis 1985.

Autres conseils de sociétés ouvertes

S.O.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

ACTIONS ORDINAIRES[4] OPTIONS VISANT L’ACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES 2 137 854 400 000

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CANTON DE GENÈVE, SUISSE NON INDÉPENDANT ADMINISTRATEUR DEPUIS 2014

BENJAMIN COHEN

PRINCIPALE OCCUPATION : PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ COMITÉ(S) : S.O.

VOIX EN FAVEUR DE SON ÉLECTION À L’ASSEMBLÉE 2022 : 99,05 %

M. Benjamin Cohen a commencé sa carrière en tant que capitaine de navire de plaisance et directeur d’équipe de voile dans des compétitions internationales de niveau olympique, ce qui lui a conféré un grand esprit d’équipe et de compétition. Il possède des expériences de haute technologie dans de très nombreux domaines.

Directeur général pendant six ans d’une société de construction à Grenade comprenant une moyenne de 200 employés, il a développé une île privée dans les standards de « palace européen », ce qui lui a donné une expérience dans la gestion et le domaine de la construction ainsi que dans de nombreuses technologies associées (électricité, télécommunication, transport). Il a ensuite continué dans la gestion de nombreux actifs et investissements faits dans le cadre du Groupe Cohen. M. Cohen a été nommé pour la première fois comme administrateur de la Société le 28 février 2014. Il a supervisé la mise en valeur de la mine de Nampala et a été chef de la direction de la Société du 7 février 2019 au 10 avril 2023. Il est président de la Société depuis le 11 avril 2023.

Autres conseils de sociétés ouvertes

S.O.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

ACTIONS ORDINAIRES OPTIONS VISANT L’ACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES 21 327 800 1 000 000

RESSOURCES ROBEX INC.

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MICHEL DOYON

PRINCIPALE OCCUPATION : PRÉSIDENT DE GROUPE RPL COMITÉ(S) : COMITÉ D’AUDIT (MEMBRE) VOIX EN FAVEUR DE SON ÉLECTION À L’ASSEMBLÉE 2022 : 98,97 %

M. Michel Doyon a au-delà de 20 ans d’expérience en haute direction dans l’industrie de la transformation alimentaire. Diplômé en administration des affaires de l’Université Laval en 1982, il a travaillé comme auditeur externe chez Samson Bélair pendant un an avant de se joindre à Multi-Marques Inc., où il a débuté sa carrière comme auditeur interne de l’entreprise. Il a ensuite été chef de la direction de Boulangerie Pom et vice-président exécutif de Maison Cousin. Durant cette période, il a siégé à divers conseils d’administration, dont Multi-Marques Inc. et Ben’s Bakery, une société de Nouvelle-Écosse. De 2004 à 2012, il fut président de la compagnie Les Breuvages Alaska Inc., un embouteilleur d’eau de source, et de 2008 à 2016, directeur-général de la Fondation Godefroy-Laviolette, une organisation sans but lucratif pour la réinsertion sociale dans l’entreprise. Depuis 2012, il est président de Groupe RPL, une entreprise spécialisée dans le service complet d’après sinistre.

QUÉBEC, CANADA INDÉPENDANT[1] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2010

Autres conseils de sociétés ouvertes

S.O.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

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ACTIONS ORDINAIRES [5] OPTIONS VISANT L’ACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES
3 615 000 200 000
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CHRISTIAN MARTI

PRINCIPALE OCCUPATION : ADMINISTRATEUR COMITÉ(S) : COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RÉMUNÉRATION (MEMBRE) VOIX EN FAVEUR DE SON ÉLECTION À L’ASSEMBLÉE 2022 : 98,72 %

M. Christian Marti a plus de 40 années d’expérience comme cadre supérieur dans le développement et la gestion de projets miniers en Amérique du Nord, en Afrique, en Amérique centrale et en Asie. Il a été chef de projet pour SNC-Lavalin pour une étude de faisabilité pour la mine de nickel au Nunavik de la société Canadian Royalties Inc. (2005-2006) et directeur général de la Société en coparticipation Nuiphaovica au Vietnam, une filiale de 70 %de Tiberon Minerals Ltd. (2006-2007). Il a été directeur au développement des affaires dans l’industrie minière du cabinet de génie-conseil Groupe WSP de 2008 à 2015. Il a occupé un poste de conseiller technique Mines et Métaux pour le cabinet-conseil Tetra Tech de 2015 à 2017. M. Marti est ingénieur géologue retraité de l’Ordre des ingénieurs du Québec.

QUÉBEC, CANADA Autres conseils de sociétés ouvertes INDÉPENDANT[1] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2011 S.O.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

ACTIONS ORDINAIRES OPTIONS VISANT L’ACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES 580 000 950 000

RESSOURCES ROBEX INC.

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CANTON DE GENÈVE, SUISSE
NON INDÉPENDANT
ADMINISTRATEUR DEPUIS 2013
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JULIEN COHEN

PRINCIPALE OCCUPATION : VICE-PRÉSIDENT PRINCIPAL, VENTES ET AFFAIRES FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ

COMITÉ(S) : AUDIT (MEMBRE)

VOIX EN FAVEUR DE SON ÉLECTION À L’ASSEMBLÉE 2022 : 99,03 %

M. Julien Cohen est diplômé de l’Institut supérieur de gestion à Paris et a travaillé pendant deux ans pour Danone International en tant que contrôleur de gestion. De 2000 au 11 avril 2023, il a aidé la Société dans le domaine des affaires financières. Il est vice-président principal, Ventes et affaires financières de la Société depuis le 11 avril 2023.

Autres conseils de sociétés ouvertes S.O.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

ACTIONS ORDINAIRES OPTIONS VISANT L’ACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES 22 877 800 500 000

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ANGLETERRE, ROYAUME-UNI INDÉPENDANT[1]

GÉRARD DE HERT

PRINCIPALE OCCUPATION : CHEF DE LA DIRECTION, IN2METALS EXPLORERS COMITÉ(S) : S. O.

VOIX EN FAVEUR DE SON ÉLECTION À L’ASSEMBLÉE 2022 : S.O.

M. Gérard de Hert est un haut dirigeant d'expérience du secteur minier qui compte plus de 25 ans d’expérience dans le secteur. En plus d’être un géologue chevronné, il possède une vaste expérience qui s’étend de l’exploration de terrains inexplorés aux activités minières. M. de Hert fait la transition entre La Mancha Resource Capital au rôle de chef de la direction à temps plein d’In2Metals Explorer, une nouvelle société fermée détenue par la famille Sawiris. M. de Hert s’est joint à La Mancha en 2020 pour officialiser et superviser les processus de vérification diligente technique et soutenir la société de portefeuille du point de vue de l’expertise technique et géologique. De 2012 à 2020, M. de Hert a été viceprésident principal de l’exploration auprès d'Endeavour Mining, où il a contribué à la transformation de la société de petit producteur à actif unique en une société minière intermédiaire à actifs multiples ayant six mines et deux projets, grâce à sa participation dans l’exploration et le soutien des processus de fusion et d’acquisition. Avant de travailler chez Endeavour Mining, il a été directeur général de Vale-ARM de 2010 à 2012, géologue en chef de Teal Mining de 2007 à 2009, géologue d’exploration régional de la société IAMGOLD en 2006 et géologue minier en chef d'AngloGold Ashanti de 2002 à 2006 à la mine d’or de Sadiola. Sa carrière a débuté chez Randgold Resources Limited en 1997 où il a travaillé sur les mines d’or de Morila et de Syama. Il est titulaire d’une maîtrise en géologie de l’Université de Louvain (Belgique) et d’une maîtrise en exploration minière de l’Université de Leicester (Royaume-Uni). Il parle couramment le français et l'anglais.

Autres conseils de sociétés ouvertes S.O.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

ACTIONS ORDINAIRES OPTIONS VISANT L’ACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES -----

RESSOURCES ROBEX INC.

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ÎLE‐DE‐FRANCE, FRANCE INDÉPENDANT[1]

THOMAS LAGRÉE

PRINCIPALE OCCUPATION : Directeur général, Métaux et mines, EMEA, BNP PARIBAS CIB – Énergie, ressources et infrastructures COMITÉ(S) : S.O.

VOIX EN FAVEUR DE SON ÉLECTION À L’ASSEMBLÉE 2022 : S.O.

M. Thomas Lagrée est un spécialiste principal en financement structuré et possède une connaissance approfondie du secteur des métaux et des mines. Il compte plus de 15 ans d’expérience dans une grande banque internationale où il a structuré et organisé du financement par emprunt sur mesure pour des petites et moyennes sociétés minières en Europe, en Afrique et en Amériques, principalement pour des petites sociétés aurifères. M. Lagrée est diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et est titulaire d’une maîtrise en ingénierie financière de Paris 1 Sorbonne.

Autres conseils de sociétés ouvertes

S.O.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

ACTIONS ORDINAIRES	OPTIONS VISANT L’ACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES
---	---

1) Le terme « indépendant » s’entend ici au sens des normes d’indépendance du paragraphe 1.2 du Règlement 58‐101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance .
2) Georges Cohen détient personnellement 295 854 027 actions ordinaires de la Société. De plus, les enfants de M. Georges Cohen détiennent le nombre d’actions suivant : Emilie Cohen détient 18 077 800 actions ordinaires de la Société, Laetitia Cohen détient 18 077 800 actions ordinaires de la Société, Johan Contat Cohen détient 18 077 800 actions ordinaires de la Société, Benjamin Cohen détient 21 327 800 actions ordinaires de la Société et Julien Cohen détient 22 877 800 actions ordinaires de la Société. Ainsi, le groupe Cohen détient collectivement 394 293 027 actions ordinaires de la Société, et le nombre d’actions ordinaires de la Société détenues par Georges Cohen et ses enfants qui ne sont pas administrateurs de la Société (soit Benjamin Cohen et Julien Cohen) est de 350 087 427.
3) Richard R. Faucher détient personnellement 1 637 318 actions ordinaires de la Société. Santiago Faucher détient 202 531 actions ordinaires de la Société, Patricia Faucher détient 192 405 actions ordinaires de la Société, Christina Faucher détient 202 531 actions ordinaires de la Société et Encarnacion Ruiz détient 177 215 actions ordinaires de la Société. Ces personnes sont respectivement le fils, les filles et l’épouse de Richard R. Faucher.
4) Élisabeth Goulet, épouse de Claude Goulet, détient 136 854 actions ordinaires de la Société.
5) Michel Doyon détient personnellement 1 505 000 actions ordinaires de la Société, Gestion Michel Doyon inc., dont Michel Doyon est l’unique actionnaire et président, détient 1 050 000 actions ordinaires de la Société et Placements Doyon & Fils inc. détient 1 060 000 actions ordinaires de la Société, qui sont détenues à parts égales par Michel Doyon, son frère et sa sœur. Michel Doyon est vice-président de Placements Doyon & Fils inc.

Le tableau suivant présente un aperçu de l’étendue de l’expérience, des compétences et de l’expertise que possèdent les administrateurs qui leur permettent de gérer et de prendre des décisions pour la Société :

Expérience,	Georges	Richard	Claude	Benjamin	Michel	Christian	Julien	Gérard	Thomas
compétences et	Cohen	Faucher	Goulet	Cohen	Doyon	Marti	Cohen	de Hert	Lagrée
expertise
Comptabilité	▲		▲		▲		▲		▲
Finances	▲		▲		▲		▲		▲
Gestion des risques	▲	▲	▲	▲	▲		▲		▲
Gestion stratégique	▲	▲	▲	▲	▲		▲		▲
Gouvernance	▲	▲	▲	▲	▲	▲	▲
Affaires juridiques et réglementaires	▲
Industrie minière	▲	▲		▲		▲	▲	▲	▲
Afrique	▲			▲		▲	▲	▲	▲
Marchés internationaux	▲	▲		▲			▲		▲
Rémunération	▲	▲	▲				▲
Relations de travail	▲	▲	▲	▲	▲	▲	▲
Santé et sécurité	▲	▲		▲	▲	▲
Environnement	▲	▲		▲	▲	▲
Responsabilité sociale d’entreprise	▲	▲	▲	▲	▲	▲

RESSOURCES ROBEX INC.

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Information additionnelle sur les administrateurs

Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, à la connaissance de la Société et se basant sur les renseignements fournis par les candidats aux postes d’administrateur, aucun de ces candidats :

a) n’est, ni a été, à la date de cette circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d’une société (y compris la Société) qui, pendant que la personne exerçait cette fonction :
i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs;
ii) a, après la cessation des fonctions de la personne, fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs;
b) n’est, ni a été, au cours des dix dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif; ou
c) n’a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun des candidats susmentionnés ne s’est vu imposer :

a) toute amende ou sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu une entente en règlement avec celle-ci; ou
b) toute amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

2.3.2 Registre des présences des administrateurs aux réunions du conseil, de son comité d’audit et de son comité de gouvernance et de rémunération

Le tableau suivant présente le nombre de réunions du conseil et de ses comités auxquelles chaque administrateur a assisté durant le dernier exercice :

	CONSEIL D’ADMINISTRATION	CONSEIL D’ADMINISTRATION	COMITÉ	D’AUDIT	COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RÉMUNÉRATION	COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RÉMUNÉRATION
Georges Cohen	4/4	100 %
Richard R. Faucher	4/4	100 %			1/1	100 %
Claude Goulet	4/4	100 %	4/4	100 %	1/1	100 %
Benjamin Cohen	4/4	100 %
Michel Doyon	4/4	100 %	4/4	100 %
Christian Marti	4/4	100 %			1/1	100 %
Julien Cohen	4/4	100 %	4/4	100 %

2.4 Regroupement du capital‐actions

2.4.1 Contexte et motifs à l’appui du regroupement

Le conseil a approuvé une proposition de regroupement d'actions (de fractionnement inversé) à raison de 10 pour 1 (le « regroupement »), sous réserve de l’approbation des actionnaires de la Société à l’assemblée et du respect des exigences de la Bourse de croissance TSX (au sens donné à ce terme ci-après). Le conseil estime qu’il serait souhaitable d’effectuer le regroupement afin de faciliter la mobilisation de capitaux supplémentaires dans l’avenir. Étant donné que la Société envisage de mettre en œuvre le regroupement à une date ultérieure (laquelle sera déterminée par le conseil, à son entière discrétion), il est dans l’intérêt de la Société d’obtenir l’approbation du regroupement à l’assemblée.

Les actionnaires seront donc invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à approuver à l’assemblée une résolution spéciale (la « résolution relative au regroupement d’actions ») autorisant la Société à procéder au regroupement à raison de une (1) action ordinaire après regroupement pour dix (10) actions ordinaires avant regroupement. Afin d’être adoptée, la résolution relative au regroupement d’actions doit être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée.

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Si la résolution relative au regroupement d’actions est approuvée à l’assemblée, le regroupement ne pourra être réalisé que si le conseil décide de procéder au regroupement après l’assemblée. Même si la résolution relative au regroupement d’actions est approuvée par les actionnaires, le conseil peut choisir de ne pas procéder au regroupement. Rien ne garantit que le conseil décidera de mettre en œuvre le regroupement. Si le conseil ne réalise pas le regroupement avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, l’autorisation accordée par la résolution relative au regroupement d’actions visant à mettre en œuvre le regroupement selon ces modalités deviendra caduque et n’aura plus aucun effet. En outre, le regroupement demeure assujetti à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V »). Si la résolution relative au regroupement d’actions est approuvée, le conseil pourra abandonner le regroupement sans que les actionnaires n’aient de mesure à prendre ni approbation à donner ou sans qu’il n’ait à leur donner de préavis à cet égard. La résolution relative au regroupement d’actions autorisera également le conseil à décider de ne pas procéder au regroupement et d’abandonner le projet de regroupement en tout temps, à sa discrétion. Le conseil exercerait ce droit s’il devait déterminer que le regroupement n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. À l’heure actuelle, le conseil n’a pas l’intention de mettre en œuvre le regroupement, mais il cherche plutôt à obtenir l’approbation des actionnaires maintenant afin de lui donner la souplesse nécessaire pour procéder au regroupement si le conseil détermine qu’un tel regroupement était dans l’intérêt de la Société.

2.4.2 Mise en œuvre du regroupement

Si les actionnaires approuvent la résolution relative au regroupement d’actions requise, si le regroupement est approuvé par la TSX-V et si le conseil choisit de mettre en œuvre le regroupement, la Société fera parvenir une lettre d’envoi (la « lettre d’envoi ») aux actionnaires inscrits, que ceux-ci doivent utiliser pour transmettre leurs certificats d’actions ordinaires à Computershare au 100 University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 pour échanger leurs certificats d’actions ordinaires contre des certificats d’actions ordinaires représentant le nombre d’actions ordinaires auquel ils auront droit par suite du regroupement. Aucun certificat d’actions ordinaires ne sera remis à un actionnaire tant que celui-ci n’aura pas remis son ou ses certificats d’actions ordinaires actuellement émis et une lettre d’envoi dûment remplie à Computershare. La lettre d’envoi comprendra des instructions aux actionnaires sur la manière de remettre à Computershare le(s) certificat(s) d’actions ordinaires représentant les actions ordinaires avant regroupement. Computershare fera parvenir à chaque actionnaire inscrit qui a remis la lettre d’envoi dûment remplie et le(s) certificat(s) d’actions ordinaires un certificat d’actions ordinaires représentant le nombre d’actions ordinaires après regroupement auquel il a droit. Jusqu’à ce qu’il soit remis, chaque certificat d’actions ordinaires sera réputé, à toutes fins, représenter le nombre d’actions ordinaires auquel l’actionnaire a droit par suite du regroupement. Après le regroupement, les actions auront un nouveau numéro CUSIP et un nouveau numéro ISIN. Se reporter à l'alinéa 2.4.3 « Effets du regroupement – Effets sur les certificats d’actions » pour de plus amples renseignements sur les répercussions du regroupement sur les actionnaires dont les actions ordinaires sont attestées par une déclaration ou un avis du SID (au sens donné à ce terme ci-après).

La date de prise d’effet du regroupement d’actions (la « date de prise d’effet du regroupement d’actions ») sera annoncée à l’avance par la Société. À la date de prise d’effet du regroupement d’actions, les actions ordinaires seront regroupées de la manière décrite ci-dessus. Les actions ordinaires après regroupement devraient être négociées sur une base regroupée à la TSXV dans les deux à trois jours de bourse après la date de prise d’effet du regroupement d’actions.

2.4.3 Effets du regroupement

Généralités

À la date de clôture des registres, 844 054 403 actions ordinaires de la Société étaient émises et en circulation. Si le regroupement est réalisé, il aura pour effet principal de réduire, de façon proportionnelle, le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation par un facteur de une (1) action ordinaire après regroupement pour dix (10) actions ordinaires avant regroupement.

Si le regroupement devait être mis en œuvre peu après son approbation par les actionnaires de la Société à l’assemblée, la Société détiendrait environ 84 405 440 actions ordinaires en circulation après la réalisation du regroupement. Si la totalité des bons de souscription et des options actuellement émis et en circulation ou en cours de la Société étaient exercés, la Société compterait environ 84 405 440 actions ordinaires en circulation après la réalisation du regroupement.

Le nombre exact d’actions ordinaires après regroupement varierait en raison de l’élimination des fractions d’action ordinaire étant donné que le regroupement est appliqué au cas par cas (se reporter à la rubrique « Aucune fraction d’action » ci-après pour de plus amples renseignements). Le nombre exact d’actions ordinaires après regroupement varierait également en raison de toute émission d’actions ordinaires supplémentaires de la Société après l’assemblée, mais avant la réalisation du regroupement.

À la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX-V était de 0,32 $ par action. La Société ne s’attend pas à ce que le regroupement d’actions en soi ait une incidence économique sur les porteurs d’actions ordinaires ou de titres pouvant être convertis ou exercés afin d’acquérir des actions ordinaires, sauf si le regroupement d’actions donne lieu à des fractions d’action (se reporter à la rubrique « Aucune fraction d’action » ci-après pour de plus amples renseignements).

Le regroupement n’aura pas d’incidence sur l’inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX-V et, après le regroupement, la Société continuera d’être assujettie aux obligations d’information périodiques et autres exigences de la Loi sur les valeurs

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mobilières (Québec) et les actions ordinaires continueront d’être inscrites à la cote de la TSX-V sous le symbole « RBX ». Dans chaque cas, les actions ordinaires après regroupement seront considérées comme une substitution d’inscription et se verront attribuer de nouveaux numéros CUSIP et ISIN.

À l’exception des variations attribuables aux fractions d’action, le changement du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation par suite du regroupement d’actions n’entraînera aucun changement dans le capital attribuable aux actions ordinaires et n’aura pas d’incidence importante sur le pourcentage de participation d’un actionnaire dans la Société, même si ce pourcentage de participation sera représenté par un nombre inférieur d’actions ordinaires.

Les droits de vote et autres droits des porteurs d’actions ordinaires avant la réalisation du regroupement ne seront pas touchés par le regroupement si ce n’est par suite de la création et de la disposition des fractions d’action ordinaire décrites ci-dessous. Par exemple, le porteur d’actions ordinaires conférant 2 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires en circulation immédiatement avant la réalisation du regroupement continuera généralement de détenir 2 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires immédiatement après la réalisation du regroupement. Le regroupement n’aura pas d’incidence sur le nombre d’actionnaires inscrits.

Le regroupement pourrait faire en sorte que certains actionnaires se retrouvent à détenir des « lots irréguliers » de moins de 100 actions ordinaires. Il peut être plus difficile de vendre des actions ordinaires en lots irréguliers, et les commissions de courtage et les autres frais liés aux opérations sur des lots irréguliers peuvent être plus élevés que ceux qui s’appliquent aux « lots réguliers » de multiples égaux de 100 actions ordinaires. Le conseil estime cependant que ces répercussions éventuelles sont compensées par les avantages prévus du regroupement.

Effets sur les actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits (c’est-à-dire les actionnaires véritables) qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un intermédiaire (c’est-à-dire un courtier en valeurs mobilières, une banque ou une institution financière) doivent prendre note que l’intermédiaire pourrait avoir des procédures de traitement du regroupement différentes de celles qui seront mises en place par la Société pour les actionnaires inscrits. Les actionnaires qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un intermédiaire et qui ont des questions à cet égard sont priés de communiquer avec leur intermédiaire.

Effets sur les options

À la date de clôture des registres, 10 265 163 options avaient été attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société (le « régime »), comme il est décrit plus en détail au paragraphe 3.5 de la circulaire, permettant d’acquérir un nombre équivalent d’actions ordinaires. Le régime autorise le conseil à apporter des ajustements appropriés à toutes les options en cours si des modifications sont apportées aux actions ordinaires au moyen d’un regroupement d’actions. Au moment de la mise en œuvre du regroupement, chaque option en cours sera ajustée comme suit :

1) le nombre d’actions ordinaires non émises qui peuvent être acquises dans le cadre de l’exercice d’une option sera réduit à raison de une (1) action ordinaire après regroupement pour dix (10) actions ordinaires avant regroupement;
2) le prix auquel une (1) action ordinaire peut être acquise dans le cadre de l’exercice d’une option sera augmenté dans une proportion inverse à celle de la réduction du nombre d’actions ordinaires selon le ratio du regroupement de une (1) action ordinaire après regroupement pour dix (10) actions ordinaires avant regroupement.

Le régime, dans sa version modifiée, prévoit un ajustement du nombre maximum d’options pouvant être attribuées dans le cadre du régime en cas d’un regroupement d’actions.

Effets sur les bons de souscription

Le 19 avril 2023, la Société a émis 22 500 000 bons de souscription non transférables à Taurus Mining Finance Fund No. 2, L.P., dont la date d’expiration est le 19 avril 2027, ou une date d’expiration anticipée du 19 avril 2024 si le crédit-relais connexe (la « facilité ») est entièrement remboursé au plus tard à cette date au moyen du refinancement de la facilité conclu avec un prêteur tiers ou un groupe de prêteurs qui n’est pas directement ou indirectement lié à Taurus ou membre de son groupe.

Chaque bon de souscription peut être exercé contre une action ordinaire de la Société au prix de 0,39 $ par action. À la prise d’effet du regroupement, le prix d’exercice et/ou le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice en bonne et due forme de ces bons de souscription seront ajustés de façon proportionnelle selon le ratio du regroupement.

Effets sur les certificats d’actions

Si le regroupement est approuvé par les actionnaires et qu’il est ensuite réalisé, les actionnaires inscrits qui détiendront au moins une (1) action ordinaire après regroupement devront échanger leurs certificats d’actions représentant leurs actions ordinaires avant regroupement (le cas échéant) contre de nouveaux certificats d’actions représentant les actions ordinaires après regroupement ou, autrement, contre un avis/une déclaration du système d’inscription directe (« SID ») représentant le nombre d’actions ordinaires après regroupement qu’ils détiennent. Le SID est un système d’inscription électronique qui permet aux actionnaires de détenir des actions ordinaires en leur nom sous forme d’inscription en compte, comme l’atteste l’avis/la déclaration du SID, plutôt que sous forme de certificat papier.

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Si le regroupement est réalisé, la Société (ou son agent des transferts) enverra une lettre d’envoi par la poste à chaque actionnaire inscrit. Chaque actionnaire inscrit doit remplir et signer une lettre d’envoi vers la date de prise d’effet du regroupement d’actions. La lettre d’envoi comprendra des instructions sur la manière de remettre à Computershare le(s) certificat(s) représentant les actions ordinaires avant regroupement de l’actionnaire inscrit. Computershare enverra à chaque actionnaire inscrit qui suit les instructions fournies dans la lettre d’envoi un nouveau certificat d’actions représentant le nombre d’actions ordinaires après regroupement auquel l’actionnaire inscrit a droit, arrondi à la hausse ou à la baisse au nombre entier le plus proche, ou autrement, un avis/une déclaration du SID représentant le nombre d’actions ordinaires après regroupement détenues par l’actionnaire inscrit par suite du regroupement. Les actionnaires non inscrits (soit les actionnaires véritables) qui détiennent leurs actions ordinaires par l’entremise d’un intermédiaire (c’est-à-dire courtiers en valeurs mobilières, banques, institutions financières, etc.) et qui ont des questions sur la manière dont le regroupement sera effectué sont priés de communiquer avec leur intermédiaire à l’égard du regroupement (se reporter à la rubrique « Effets sur les actionnaires non inscrits » ci-dessus).

Jusqu’à ce qu’il soit remis à Computershare, chaque certificat d’actions représentant les actions ordinaires avant regroupement sera réputé, à toutes fins, représenter le nombre d’actions ordinaires après regroupement auquel l’actionnaire inscrit a droit par suite du regroupement. Tant que les actionnaires inscrits n’auront pas retourné leur lettre d’envoi dûment remplie et signée, et qu’ils n’auront pas remis leur(s) ancien(s) certificat(s) d’actions (le cas échéant) en vue de leur échange, ils n’auront pas le droit de recevoir des distributions, s’il en est, qui pourraient être déclarées et payées aux porteurs inscrits après le regroupement.

L’actionnaire inscrit dont les anciens certificats auront été perdus, détruits ou volés n’aura droit à un certificat d’actions de remplacement qu’après avoir rempli les exigences que la Société et Computershare fixent habituellement relativement aux certificats perdus, volés ou détruits.

Il incombe à l’actionnaire de choisir le moyen par lequel il livrera les certificats d’actions et les lettres d’envoi à Computershare. Ni Computershare ni la Société n’ont de responsabilité à l’égard des certificats d’actions et des lettres d’envoi qui ne sont pas réellement reçus par Computershare.

LA RÉALISATION DU REGROUPEMENT D’ACTIONS SERA ANNONCÉE PUBLIQUEMENT PAR VOIE DE COMMUNIQUÉ DE PRESSE SI LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DÉCIDE DE METTRE EN ŒUVRE LE REGROUPEMENT D’ACTIONS. LES ACTIONNAIRES INSCRITS NE DEVRAIENT NI DÉTRUIRE NI REMETTRE DE CERTIFICATS D’ACTIONS TANT QU’ILS N’AURONT PAS REÇU UNE LETTRE D’ENVOI. RIEN NE GARANTIT QUE LE CONSEIL DÉCIDERA DE METTRE EN ŒUVRE LE REGROUPEMENT.

2.4.4 Aucune fraction d’action

Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise dans le cadre du regroupement. Plutôt que de recevoir de telles fractions d’action ordinaire, chaque actionnaire inscrit de la Société ayant autrement droit à une fraction d’action ordinaire par suite de la réalisation du regroupement recevra le nombre entier le plus près d’actions ordinaires après regroupement. Par exemple, toute participation fractionnaire représentant moins de 0,5 de une action ordinaire après regroupement ne donnera pas le droit à son porteur de recevoir une action ordinaire après regroupement et toute participation fractionnaire représentant 0,5 ou plus de une action ordinaire après regroupement donnera le droit à son porteur de recevoir une action ordinaire entière après regroupement. Pour le calcul de ces participations fractionnaires, toutes les actions ordinaires inscrites au nom de chaque actionnaire inscrit seront regroupées.

Après mise en œuvre du regroupement, les actionnaires alors inscrits n’auront plus de participations dans la Société à l’égard de leurs fractions d’action ordinaire et ils ne disposeront d’aucun droit de vote, droit aux dividendes ou autres droits à l’égard de ces fractions d’action ordinaire.

2.4.5 Aucun droit à la dissidence

Les actionnaires ne sont pas autorisés à exercer un droit à la dissidence prévu par la loi à l’égard du regroupement proposé.

2.4.6 Incidences comptables

Si le regroupement est réalisé, le bénéfice net ou la perte nette par action ordinaire, de même que d’autres montants par action ordinaire, augmentera puisqu’il y aura moins d’actions ordinaires émises et en circulation. Dans les états financiers futurs, le bénéfice net ou la perte nette par action ordinaire et les autres montants par action ordinaire établis pour les périodes closes avant la date de prise d’effet du regroupement seront recalculés de manière à tenir compte rétroactivement du regroupement.

2.4.7 Risques associés au regroupement

Rien ne garantit que les actionnaires ou la TSX-V approuveront la proposition ni que le regroupement aura lieu. Si le regroupement n’est pas approuvé, il pourrait y avoir une incidence défavorable sur la liquidité des actions ordinaires de la Société. De plus, si le regroupement est approuvé, le marché pour la négociation des actions ordinaires après ce regroupement pourrait être volatil, du moins pendant une période initiale, et pourrait être déprimé pendant un certain temps.

La réduction du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation au moyen du regroupement vise, en l’absence d’autres facteurs, à augmenter le cours par action des actions ordinaires. Toutefois, le cours des actions ordinaires subira également les effets des résultats financiers et des résultats d’exploitation de la Société, de sa situation financière, y compris ses liquidités et ses sources de financement, la mise en valeur de ses réserves et de ses ressources, la conjoncture du secteur, la perception qu’a

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le marché des activités de la Société de même que d’autres facteurs qui n’ont aucun lien avec le nombre d’actions ordinaires en circulation. Par conséquent, rien ne garantit que le cours des actions ordinaires augmentera réellement par suite du regroupement ni qu’il ne diminuera pas par la suite. En outre, à l’avenir, le cours des actions ordinaires après le regroupement pourra ne pas être ou demeurer supérieur au cours avant le regroupement et, par conséquent, la capitalisation boursière totale des actions ordinaires de la Société après le regroupement pourrait être inférieure à la capitalisation boursière totale avant le regroupement.

Bien que la Société estime que le fait de fixer un cours des actions ordinaires plus élevé pourrait accroître l’intérêt pour des investissements dans les actions ordinaires sur les marchés boursiers en élargissant potentiellement le bassin d’investisseurs susceptibles d’envisager d’investir dans la Société, notamment les investisseurs dont les politiques d’investissement internes leur interdisent ou les dissuadent d’acheter des actions qui se négocient sous un certain cours minimum, rien ne saurait garantir que la réalisation du regroupement permettra d’atteindre cet objectif.

Si le regroupement est réalisé et que le cours des actions ordinaires (ajusté pour tenir compte du ratio du regroupement d’actions) baisse, la diminution en pourcentage, calculée en nombre absolu et en pourcentage de la capitalisation boursière totale de la Société, pourrait être supérieure à ce qu’elle aurait été sans la réalisation du regroupement. Tant la capitalisation boursière totale de la Société que le cours ajusté des actions ordinaires après le regroupement peuvent être inférieurs à ce qu’ils étaient avant la prise d’effet du regroupement. Le nombre réduit d’actions ordinaires qui seraient en circulation après la réalisation du regroupement pourrait avoir des incidences défavorables sur la liquidité des actions ordinaires.

Le regroupement d’actions pourrait également faire en sorte que certains actionnaires détiennent des « lots irréguliers » de moins de 100 actions ordinaires après le regroupement, ce qui pourrait faire en sorte qu’il soit plus difficile ou plus coûteux pour les actionnaires de vendre leurs actions ordinaires.

2.4.8 Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes liées au regroupement

Le résumé qui suit décrit les principales incidences fiscales fédérales canadiennes prévues dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et le règlement pris en application de celle-ci (collectivement, la « Loi de l’impôt ») qui s’appliquent généralement à un porteur d’actions ordinaires dont les actions ordinaires sont regroupées dans le cadre du regroupement et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, à tout moment pertinent, détient ses actions ordinaires à titre d’immobilisations et n’a pas de lien de dépendance avec la Société et n’est pas membre de son groupe (un « porteur »). De façon générale, les actions ordinaires seront considérées comme des immobilisations pour un porteur à condition qu’il ne les détienne pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou dans le cadre d’un projet comportant un risque ou une affaire de nature commerciale. Certains porteurs qui pourraient ne pas être autrement considérés comme détenant leurs actions ordinaires en tant qu’immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, avoir le droit de faire traiter en tant qu’immobilisations leurs actions ordinaires et la totalité des autres « titres canadiens » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) qui leur appartiennent au cours de l’année d’imposition où le choix est effectué et de toutes les années d’imposition subséquentes, en faisant le choix irrévocable autorisé par le paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt, toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l’impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte (les « propositions fiscales ») avant la date des présentes et les politiques administratives et les pratiques de cotisation actuelles de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») publiées en date des présentes. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées ni, le cas échéant, qu’elles seront adoptées sous cette forme. Le présent résumé n’est pas exhaustif et ne comprend pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et, hormis ce qui est mentionné ci-dessus, ne tient pas compte ni ne prévoit d’autres changements du droit, que ce soit par voie législative, administrative ou judiciaire, ni ne tient compte des lois ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer considérablement des incidences fiscales fédérales canadiennes mentionnées dans les présentes.

Le présent résumé ne s’applique pas à un porteur : i) qui est une « institution financière » aux fins du paragraphe 142.2 de la Loi de l’impôt; ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt; iii) à qui s’appliquent les règles sur la déclaration dans une « monnaie fonctionnelle » de l’article 261 de la Loi de l’impôt; iv) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » pour l’application de la Loi de l’impôt; v) qui est une société résidente du Canada qui est ou qui devient, dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements comprenant l’acquisition d’actions ordinaires, contrôlée par une personne ou un groupe de personnes non résidentes qui ont un lien de dépendance entre elles pour l’application des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » figurant au paragraphe 212.3 de la Loi de l’impôt; vi) qui a conclu ou qui conclura, relativement aux actions ordinaires, un « arrangement de disposition factice », un « contrat dérivé à terme » ou un « mécanisme de transfert de dividendes » pour l’application de la Loi de l’impôt; ou vii) qui est une société de personnes. De plus, ce résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales applicables au porteur qui a acquis des actions ordinaires aux termes d’un régime de rémunération, comme le régime. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Pour l’application de la Loi de l’impôt, tous les montants relatifs à l’acquisition, à la détention ou à la disposition d’actions ordinaires doivent être libellés en dollars canadiens (y compris le prix de base rajusté, le produit de disposition et les dividendes). Pour l’application de la Loi de l’impôt, les montants libellés dans une monnaie étrangère doivent généralement être

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convertis en dollars canadiens à l’aide du taux de change affiché par la Banque du Canada à midi le jour où ces montants sont établis ou de tout autre taux de change que l’ARC juge acceptable.

CE RÉSUMÉ A UNIQUEMENT UNE PORTÉE GÉNÉRALE, IL NE CONSTITUE PAS UN AVIS JURIDIQUE NI UN AVIS FISCAL DONNÉ À UN PORTEUR EN PARTICULIER ET NE DOIT PAS ÊTRE CONSIDÉRÉ COMME TEL. LES PORTEURS SONT PRIÉS DE CONSULTER LEUR PROPRE CONSEILLER EN FISCALITÉ AU SUJET DES INCIDENCES FISCALES QUI S’APPLIQUENT DANS LEUR CAS PARTICULIER.

Résidents du Canada

La partie qui suit du résumé s’applique généralement à un porteur qui, à tout moment pertinent pour l’application de la Loi de l’impôt, est ou est réputé être un résident du Canada (un « porteur canadien »). En règle générale, un porteur canadien ne réaliserait pas de gain en capital ni ne subirait de perte en capital en raison du regroupement et, en règle générale, le prix de base rajusté global, pour ce dernier, de la totalité de ses actions ordinaires serait le même après le regroupement que ce qu’il était avant le regroupement d’actions.

Non‐résidents du Canada

La partie qui suit du résumé s’applique généralement à un porteur qui, à tout moment pertinent pour l’application de l’application de la Loi de l’impôt, n’est pas un résident du Canada ni n’est réputé l’être (notamment en raison d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale applicable) et n’utilise pas et ne détient pas et n’est pas réputé détenir ou utiliser des actions ordinaires dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « porteur non-résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, pourraient s’appliquer à un assureur non-résident qui exerce des activités d’assurance au Canada et ailleurs.

En règle générale, un porteur non-résident ne devrait pas réaliser de gain en capital ni subir de perte en capital en raison du regroupement. En général, le prix de base rajusté global, pour un porteur non-résident, de la totalité de ses actions ordinaires devrait être le même après le regroupement que ce qu’il était avant le regroupement.

2.4.9 Certaines incidences fiscales fédérales américaines liées au regroupement

Le texte qui suit est un résumé général de certaines incidences fiscales fédérales américaines importantes du regroupement proposé qui pourraient s’appliquer aux porteurs américains (au sens donné à ce terme ci-après) d’actions ordinaires qui détiennent ces actions ordinaires à titre d’immobilisations au sens du terme capital asset de l’article 1221 de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée (le « Code »). Le présent résumé sert d’information générale seulement. Il ne traite pas du revenu étatique, local ou non américain, de la succession ou des dons fédéraux américains, de l’impôt minimum de remplacement fédéral américain, du revenu de placement net du régime Medicare fédéral américain, ni des autres incidences fiscales autres que les incidences fiscales fédérales américaines. Le présent résumé ne porte pas sur les obligations d’information fiscale. Le présent résumé est fondé sur les dispositions du Code, les règlements du Trésor promulgués en vertu de celui-ci, les décisions administratives et les jugements publiés jusqu’à la date des présentes, qui peuvent tous changer (peut-être même avec un effet rétroactif), de telle sorte que les incidences fiscales fédérales américaines pourraient différer de celles qui sont décrites ci-dessous. Rien ne garantit que les modifications apportées à ces lois ou à ces autorités n’auront pas d’incidence sur l’exactitude des renseignements présentés dans le présent résumé. Le présent résumé ne traite pas non plus des effets possibles, qu’ils soient défavorables ou avantageux, de tout projet de loi ou de règlement qui, s’il est adopté, pourrait s’appliquer de manière rétroactive ou prospective. La Société ne sollicitera pas de décision auprès de l’Internal Revenue Service (l’« IRS ») ni d’avis juridique de la part de conseillers juridiques à l’égard des incidences fiscales décrites ci-après. L’IRS ou un tribunal américain pourrait en venir à une conclusion contraire à l’égard des questions abordées dans les présentes s’il y avait contestation.

La présente analyse ne traite pas de tous les aspects de l’impôt sur le revenu fédéral américain qui peuvent être pertinents pour des porteurs américains compte tenu de leur cas particulier ou pour les porteurs pouvant être assujettis à des règles fiscales particulières, notamment : i) les banques, les sociétés d’assurance et autres institutions financières; ii) les organisations exonérées d’impôt et les organismes gouvernementaux; iii) les régimes de retraite, les comptes de retraite individuels et les comptes à imposition différée; iv) les courtiers en valeurs mobilières, en devises ou en marchandises; v) les sociétés de placement réglementées ou les fiducies de placement immobilier et les porteurs de titres de ces entités; vi) les sociétés de personnes (ou d’autres entités intermédiaires (au sens de flow‐through entities aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) ainsi que leurs associés ou leurs membres; vii) les sociétés par actions et leurs actionnaires; viii) les sociétés de portefeuille personnelles; ix) les négociateurs de valeurs mobilières; x) les personnes dont la « monnaie fonctionnelle » n’est pas le dollar américain; xi) les personnes qui détiennent des actions ordinaires à titre de position dans une opération de couverture, une opération de stellage ( straddle ), une opération de conversion ( conversion transaction ), une vente présumée ( constructive sale ), une vente fictive ( wash sale ), une valeur synthétique ( synthetic security ) ou quelque autre opération intégrée ou opération de réduction du risque; xii) les personnes qui acquièrent des actions ordinaires dans le cadre de leur emploi ou d’une autre prestation de services; xiii) les expatriés américains et les anciens résidents des États-Unis à long terme, xiv) les porteurs de titres qui détiennent plus de 10 % ou plus du droit de vote ou de la valeur de la Société; et xv) les personnes assujetties aux règles comptables spéciales en matière de fiscalité. De plus, le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales découlant des lois non américaines ou des lois américaines étatiques ou locales ni des incidences fiscales fédérales américaines autres que l’impôt sur le revenu.

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Si une société de personnes (y compris une entité ou un mécanisme traité comme une société de personnes aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) détient des actions ordinaires, le traitement fiscal réservé au porteur qui est un associé de cette société de personnes dépendra généralement du statut de cet associé et des activités de la société de personnes. Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales pour une telle entité, un tel arrangement ou un tel associé. Les associés (ou autres propriétaires) d’entités ou de regroupements qui sont classés comme des sociétés de personnes pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité pour connaître les incidences fiscales fédérales américaines qui s’appliquent à eux découlant du regroupement et s’y rapportant.

CHAQUE PORTEUR D’ACTIONS ORDINAIRES DEVRAIT CONSULTER SON PROPRE CONSEILLER EN FISCALITÉ AU SUJET DES INCIDENCES FISCALES PARTICULIÈRES DU REGROUPEMENT À SON ÉGARD COMPTE TENU DE SON CAS PARTICULIER.

Aux fins de la présente analyse, un « porteur américain » ( U.S. Holder ) est le propriétaire véritable (sauf une société de personnes) d’actions ordinaires qui, aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, est : i) un citoyen ou un particulier qui est un résident des États-Unis; ii) une société ou une entité classée à titre de société par actions créée ou constituée aux ÉtatsUnis ou en vertu des lois des États-Unis, d’un État américain ou du District de Columbia; iii) une succession dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, quelle qu’en soit la provenance; ou iv) une fiducie, si son administration est soumise à la supervision principale d’un tribunal américain et si une ou plusieurs « personnes américaines » (au sens donné au terme U.S. person dans le Code) ont le pouvoir d’exercer un contrôle sur toutes les décisions importantes de cette fiducie, ou une fiducie qui a fait un choix valide en vigueur afin d’être traitée comme une personne américaine.

Un « porteur non américain » est un propriétaire véritable d’actions ordinaires qui n’est pas un porteur américain ni une société de personnes. Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines pour un porteur non américain découlant du regroupement et s’y rapportant. Par conséquent, un porteur non américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet des incidences fiscales fédérales, étatiques et locales américaines, ainsi que les incidences fédérales non américaines (notamment l’application éventuelle de traités fiscaux sur le revenu) découlant du regroupement ou s’y rapportant compte tenu du cas particulier de ce porteur non américain.

Le regroupement

Le regroupement vise à constituer une « restructuration de capital » pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Dans l’hypothèse où ce traitement est exact, un porteur américain ne devrait généralement pas comptabiliser un gain ou une perte au moment du regroupement. La valeur fiscale globale, pour un porteur américain, des actions ordinaires reçues par suite du regroupement devrait être égale à la valeur fiscale globale des actions ordinaires remises, et la période de détention du porteur américain qui s’applique aux actions ordinaires reçues devrait comprendre la période de détention des actions ordinaires remises. Les règlements du Trésor promulgués en vertu du Code prévoient des règles détaillées pour la répartition de l’assiette fiscale et de la période de détention des actions ordinaires remises aux actions ordinaires reçues dans le cadre du regroupement. Les porteurs américains d’actions ordinaires acquises à différentes dates et à différents prix devraient consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de la répartition de la valeur fiscale et de la période de détention applicables à ces actions ordinaires.

D’autres descriptions du regroupement sont possibles. Par exemple, bien que le regroupement, s’il est réalisé, soit destiné à être traité comme une restructuration du capital libre d’impôt en vertu du Code, les porteurs américains dont les fractions d’action découlant du regroupement sont arrondies au nombre entier supérieur le plus près peuvent comptabiliser un gain aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain correspondant à la valeur de la fraction d’action supplémentaire. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne les autres descriptions et incidences fiscales du regroupement aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Le résumé ci-dessus des incidences fiscales fédérales américaines n’est donné qu’à titre d’information générale et ne se veut pas une analyse exhaustive de toutes les incidences fiscales américaines qui pourraient être pertinentes pour les porteurs américains relativement au regroupement. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne les incidences fiscales particulières du regroupement qui s’appliquent à eux, notamment en ce qui a trait à l’applicabilité et à l’incidence des lois fiscales étatiques, locales, non américaines et autres et des modifications possibles des lois fiscales.

2.4.10 Résolution relative au regroupement d’actions

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à approuver, avec ou sans modification, la résolution relative au regroupement d’actions autorisant le conseil à mettre en œuvre le regroupement à une date qui sera établie par le conseil à son gré. Le texte intégral de la résolution relative au regroupement d’actions est le suivant :

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« IL EST RÉSOLU, À TITRE DE RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ, que :

la Société soit autorisée par les présentes à regrouper les actions ordinaires émises et en circulation du capital de la Société à raison de une (1) action ordinaire après regroupement pour dix (10) actions ordinaires avant regroupement (le « regroupement »), ce regroupement devant prendre effet à une date future fixée par le conseil à sa seule discrétion lorsque le conseil déterminera qu’il est dans l'intérêt de la Société de mettre en œuvre le regroupement, mais dans tous les cas au plus tard à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, le tout tel qu’il est plus amplement décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 19 mai 2023 (la « circulaire »), sous réserve de l’approbation de la Bourse de croissance TSX;
malgré l’adoption de la présente résolution par les actionnaires de la Société (les « actionnaires »), le conseil soit par les présentes autorisé et habilité à décider de ne pas procéder au regroupement;
le regroupement prévoie qu’aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise dans le cadre du regroupement et que le nombre d’actions ordinaires après regroupement que doit recevoir un actionnaire sera arrondi à la hausse, si la participation fractionnaire est de 0,5 ou plus, ou arrondi à la baisse, si la participation fractionnaire est inférieure à 0,5, au nombre entier d’actions ordinaires le plus près que l’actionnaire aurait autrement le droit de recevoir à la mise en œuvre du regroupement;
tout administrateur ou membre de la direction de la Société soit, et chacun d’entre eux est, par les présentes, autorisé et mandaté pour le compte et au nom de la Société à signer et à remettre ou à faire signer et remettre tous les documents et à prendre toutes les mesures qui, de l’avis de cette personne, sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution extraordinaire;
tout administrateur ou membre de la haute direction de la Société reçoive, et chacun d’eux reçoit par les présentes, l’autorisation et l’instruction, au nom de la Société et pour son compte, de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre tous les documents, et de prendre toutes les mesures et dispositions que cet administrateur ou ce membre de la haute direction juge nécessaires ou utiles afin de faire respecter les modalités de la présente résolution, sa décision à cet égard étant attestée de façon concluante par la signature et la remise de ces documents ou la prise de ces mesures ou dispositions. »

2.4.11 Recommandation du conseil

Le conseil a établi que l’approbation de la résolution relative au regroupement d’actions est dans l’intérêt de la Société et recommande aux actionnaires de voter POUR l’approbation de la résolution relative au regroupement d’actions. Afin d’être adoptée, la résolution relative au regroupement d’actions doit être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée. À moins d’instructions contraires dans le formulaire de procuration ou le FIV, selon le cas, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’approbation de la résolution relative au regroupement d’actions.

2.5 Autres questions

À la date de cette circulaire, la Société n’est au courant d’aucune modification aux questions discutées ci-haut ni de toute autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée. En cas de modifications aux questions discutées ci-haut ou d’ajout de nouvelles questions, votre fondé de pouvoir pourra exercer les droits de vote attachés à vos actions à l’égard de ces questions selon son bon jugement.

À la connaissance de la Société, aucune personne ayant été administrateur ou membre de la direction de la Société à un moment quelconque depuis le début du dernier exercice clos de la Société, aucun candidat proposé à l’élection au poste d’administrateur de la Société ni aucune personne ayant un lien avec les personnes qui précèdent ou qui est membre du même groupe qu’elles n’a d’intérêt important, direct ou indirect, du fait de la propriété véritable de titres ou autrement, dans toute question soumise à l’assemblée.

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3 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

3.1 Analyse de la rémunération

3.1.1 Objectifs du programme de rémunération

Le programme de rémunération de la Société vise à attirer, développer et garder les meilleures ressources humaines afin qu’elles contribuent de façon optimale à l’efficacité et à la croissance de la Société.

Dans l’ensemble, le programme de rémunération des membres de la haute direction vise à concevoir des offres globales de rémunération des membres de la haute direction qui correspondent aux offres globales de rémunération offertes aux membres de la haute direction possédant des talents, des compétences et des responsabilités similaires au sein de sociétés possédant des caractéristiques financières, opérationnelles et industrielles similaires. La rémunération des membres de la haute direction est établie, selon la performance et l’expérience de chacun des membres de la haute direction compte tenu de la stratégie d’entreprise de la Société et des questions économiques d’ordre général.

Le contexte minier est, par nature, un environnement économique variable dépendant de paramètres qui sont, pour la plupart, hors du contrôle de la direction. Le contrôle des coûts est un objectif essentiel de la Société pour veiller à ce que la Société puisse disposer de fonds pour réaliser ses programmes d’exploration, de mise en valeur, de croissance et de réduction de la dette. Le conseil d’administration doit donc tenir compte non seulement de la situation financière actuelle de la Société lors de l’établissement de la rémunération de ses membres de la haute direction, mais aussi de la situation financière prévue à moyen et à long terme.

3.1.2 Éléments de la rémunération

La rémunération des membres de la haute direction est constituée essentiellement sur le versement de salaires ou d’honoraires de consultation versés aux sociétés de gestion dont ces membres sont employés ou rémunérés, selon le cas (se reporter à l’alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition »). La Société peut aussi octroyer des options aux membres de la haute direction (se reporter au paragraphe 3.5 « Régime d’options d’achat d’actions »).

 Salaire de base et honoraires de consultation

Le conseil, en décidant des salaires ou des honoraires de consultation à payer aux membres de la haute direction, tient compte, entre autres, de l’expérience et de la position de la personne au sein de la Société.

 Primes cumulatives

Le système de primes cumulatives est conçu afin de récompenser les résultats et fournit une attribution en espèces en fonction des résultats de la Société et de la personne, lorsqu'ils sont comparés à des indicateurs de rendement et aux objectifs de l’entreprise. Ces objectifs comprennent, notamment, des primes calculées en fonction de la production annuelle, de l’ajout de nouvelles ressources et de la performance en matière du développement d’un nouveau projet minier (se reporter à l’alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition »).

 Options d’achat d’actions

Le conseil est d’avis que les employés et les membres de la haute direction de la Société devraient avoir des intérêts dans la croissance future de la Société qui devraient correspondre à ceux des actionnaires. Les leaders qui peuvent avoir une incidence directe sur les affaires de la Société ont la possibilité de participer au régime d’options d’achat d’actions de la Société à l’intention des employés, des membres de la haute direction, des administrateurs et des consultants.

Les options d’achat d’actions peuvent être octroyées par le conseil à des membres de la haute direction, des employés ou des consultants au début de leur emploi, une fois par année, lors de l’atteinte des objectifs d’entreprise et individuels et, à l’occasion, pour récompenser une réalisation extraordinaire.

Le conseil d’administration, en octroyant les options d’achat d’actions, prend en considération, entre autres, le nombre d’actions déjà détenues par le membre de la haute direction, le niveau de responsabilités assumées par le membre de la haute direction ainsi que sa contribution aux principaux objectifs d’affaires de la Société et l’atteinte d’objectifs d’entreprise.

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Relativement aux modalités d’application du régime d’options d’achat d’actions de la Société, veuillez vous reporter au paragraphe 3.5 « Régime d’options d’achat d’actions ».

3.1.3 Recours à des services d’impartition

Conventions de gestion externe intervenues avec les membres de la direction et les administrateurs

La Société est actuellement partie aux ententes suivantes avec des sociétés de gestion externes :

Fairchild Participations (« Fairchild »), une société de gestion constituée et domiciliée au Luxembourg dont M. Georges Cohen est propriétaire, à parts égales, avec son épouse, qui gère de nombreux investissements dans divers domaines d’affaires, fournit les services d’une grande partie de l’équipe de direction de la Société, tel qu'il est décrit plus en détail ci-après;
les services de M. Alain William, chef de la direction financière de la Société depuis le 17 juin 2022, sont fournis à la Société par l’entremise de Kalian Conseil, une société détenue en propriété exclusive par M. William et dont l’adresse inscrite est le 51B, avenue de la République, 78800 Houilles, France, aux termes d’un contrat de service conclu en juin 2022;
les services de M. Robert Godbout, qui était vice-président des opérations de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, étaient fournis à la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 par l’entremise de Services Miniers Robert Godbout et fils, une société détenue en propriété exclusive par M. Godbout et dont l’adresse inscrite est le 163, rue Pelletier, Saint-Charles-Borromée (Québec) Canada J6E 8W4, aux termes d'un contrat de service conclu en janvier 2022; et
les services d’Aurélien Bonneviot, qui était directeur des relations avec les investisseurs et du développement des affaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société et qui est devenu chef de la direction de la Société le 11 avril 2023, sont fournis à la Société par l’intermédiaire d’AB Mining Ltd, une société détenue à parts égales par Aurélien Bonneviot et son épouse, dont le siège social est situé à Bayside Business Centre Unit 1, Sovereign Business Park, Willis Way, Poole, Angleterre, BH15 3TB C/O Contrast Accounting, dans le cadre d’un contrat de service conclu en décembre 2020 entre AB Mining Ltd et la Société.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les montants approximatifs des participations financières de M. Georges Cohen et de son épouse prévus dans le contrat de service sont de 3 119 262 $[1] (2 277 000 €), ce qui représente un montant brut payé par ROBEX à Fairchild pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et comprend la rémunération des membres de la direction de la Société et la prime gagnée pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les montants approximatifs des participations financières de M. Alain William, de M. Robert Godbout et de M. Aurélien Bonneviot et des membres du même groupe qu’eux et des personnes ayant des liens avec eux prévus dans les contrats dont il est question ci-dessus sont de 177 273 $, de 280 000 $ et de 222 507 $[2] (138 375 €), respectivement.

1) Ce montant a été calculé à l’aide du taux de change de 1,3699, ce qui représente le taux de change moyen de l’année 2022 qui a été obtenu du site Web de la Banque du Canada.
2) Ce montant a été calculé à l’aide du taux de change de 1,6080, ce qui représente le taux de change moyen de l’année 2022 qui a été obtenu du site Web de la Banque du Canada.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Fairchild a fourni les services de toute l’équipe de direction, sauf ceux de M. Alain William, en contrepartie de frais de service annuels (les « frais de service ») prévus dans un contrat de service conclu en janvier 2015 et modifié en juillet 2020 (le « contrat de service ») dont les frais de service ont été établis par les membres indépendants du conseil en fonction de divers facteurs liés notamment à la performance opérationnelle et financière de la Société et du rendement du président et des autres membres de la haute direction, le tout en considérant la capacité financière de la Société et les progrès réalisés par celle-ci dans la poursuite de ses objectifs stratégiques.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les services du président alors en poste, Georges Cohen (aujourd’hui vice-président principal, Développement stratégique et croissance à long terme, et vice-président du conseil), du chef de la direction alors en poste, Benjamin Cohen (aujourd’hui président), du chef de la direction financière et chef des opérations alors en poste, Augustin Rousselet (aujourd’hui chef des opérations seulement), du directeur des affaires juridiques et des ressources humaines, Nicolas Ros de Lochounoff, et du directeur des affaires financières alors en poste, Julien Cohen (aujourd’hui vice-président principal, Ventes et affaires financières), étaient fournis à la Société par Fairchild au titre du contrat de service.

Programme de primes de 2022, 2023 et 2024

En tenant compte, entre autres, d’une recommandation du comité de gouvernance et de rémunération du conseil dont il est question à l'alinéa 3.1.4, « Pratiques comparatives », le conseil (dont les membres Georges Cohen, Julien Cohen et Benjamin Cohen se sont abstenus de voter en raison de leur intérêt dans la rémunération de Fairchild (se reporter à l’alinéa 4.4.3 « Réunions des administrateurs indépendants »)), a déterminé le 28 février 2022 que la rémunération de Fairchild serait composée des frais de service de 1,98 M€, payés en versements mensuels de 165 000 €, ainsi que d’une prime cumulative.

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La prime cumulative payable à Fairchild pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2023 et 2024 est calculée en fonction des trois objectifs suivants :

1) Une prime annuelle de production de 495 000 € (équivalant à 25 % des frais de service) dès que la production d’or attribuable à la mine de Nampala aura atteint 47 500 onces pour un exercice, et une prime annuelle de production additionnelle de 297 000 € (équivalant à 15 % des frais de service) dès que la production d’or attribuable à la mine de Nampala aura atteint 52 500 onces pour un exercice.
2) Une prime annuelle de croissance de 396 000 € (équivalant à 20 % des frais de service) :
Objectif pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Acquisition d’un nouveau bien minier ou d’une société détenant un tel bien (le « nouveau bien minier ») et obtention du financement requis pour la mise en valeur de ce bien, tel qu'il est prévu dans le rapport devant être préparé conformément au Règlement 43‐101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») à l’égard de ce bien (le « rapport 43-101 »)
Objectif pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 : Construction de la mine sur le nouveau terrain selon l’échéancier et le budget prévus dans le rapport 43-101, sous réserve d'une contingence de 10 %
Objectif pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Début de la production commerciale à l’usine, au plus tard le 30 septembre 2024.
3) Une prime à long terme de 297 000 € (équivalant à 15 % des frais de service) si la Société réussit, par le biais de travaux d’exploration ou par l’acquisition d’un troisième projet, à augmenter d’au moins 15 % les réserves et/ou les ressources mesurées exploitables de la mine de Nampala (calculées au terme de l’Estimation des ressources minérales de 2021) et du nouveau terrain (selon les calculs figurant dans le rapport 43-101). Ces nouvelles réserves et/ou ressources mesurées doivent être attestées dans un rapport 43-101 afin d’être considérées dans le calcul de cette prime à long terme.

L’atteinte des objectifs fixés ci-haut ainsi que le versement de la prime qui y est reliée sont sujets à la supervision et à l’approbation des membres indépendants du conseil. De plus, certains de ces objectifs sont également sujets à la préparation de rapports 43101 par des personnes qualifiées (au sens donné à ce terme dans le Règlement 43-101), ce qui permet à la Société de mesurer la réalisation des objectifs liés à la prime de Fairchild de manière objective.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a atteint le troisième objectif intitulé « prime à long terme » ci-dessus, ce qui signifie que Fairchild a gagné environ 406 860 $[1] (297 000 €).

1) Ce montant a été calculé à l’aide du taux de change de 1,3699, ce qui représente le taux de change moyen de l’année 2022 qui a été obtenu du site Web de la Banque du Canada.

Prime versée en 2022 pour les objectifs atteints en 2021

Pour la période du 1[er] janvier au 31 décembre 2021, les primes annuelles accordées payées à Fairchild par la Société ont été calculées selon les objectifs suivants :

1) Une prime de rendement de 50 % des frais de service (990 000 €) si la production d’or attribuable à la mine de Nampala est égale ou supérieure à 95 % de la production annuelle prévue dans le budget annuel approuvé par le conseil d’administration.
2) Une prime de rendement d’exploration de 25 % des frais de service (495 000 €) chaque fois que 150 000 onces de « nouvelles ressources mesurées et/ou indiquées » sont ajoutées, pour un montant maximum de 50 % des frais de service (990 000 €).

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a versé à Fairchild un montant d’environ 2 712 402 $[1] (1 980 000 €), au titre de la rémunération des cinq membres de son équipe de haute direction nommés ci-dessus, ainsi qu’un montant d’environ 1 425 798 $[2] (990 000 €) représentant la prime annuelle payable pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ce montant a été établi en fonction de la réalisation de l’objectif fixé ci-dessus pour la prime de rendement pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

1) Ce montant a été calculé à l’aide du taux de change de 1,3699, ce qui représente le taux de change moyen pour l’exercice 2022 qui a été obtenu du site Web de la Banque du Canada.
2) Ce montant a été calculé à l’aide du taux de change de 1,4402, ce qui représente le taux de change à la date du paiement qui a été obtenu du site Web de la Banque du Canada, soit le 14 février 2022.

Pour les membres de la direction qui ne fournissent pas leurs services de gestion par l’entremise de Fairchild, une prime discrétionnaire peut être déterminée par le conseil d’administration. Le contrat aux termes duquel Alain William fournit ses services de gestion prévoit qu’il peut être admissible à une prime annuelle de 20 206 $, que le conseil peut déterminer.

M. Georges Cohen, M. Benjamin Cohen et M. Julien Cohen ne reçoivent aucun montant sous forme de salaire sur les montants des frais de service versés à Fairchild aux termes du contrat de service pour les services qu’ils rendent à la Société. Bien que les services de Benjamin Cohen et de Julien Cohen soient fournis à la Société par Fairchild aux termes d’un contrat de service, M. Benjamin Cohen et M. Julien Cohen sont payés directement par M. Georges Cohen depuis le début de 2018. Au cours de l’exercice clos le

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31 décembre 2022, les montants versés à M. Benjamin Cohen et à M. Julien Cohen se sont élevés à environ 273 980 $[1] (200 000 €) et 386 312 $[1] (282 000 €), respectivement.

Quant à M. Georges Cohen, la Société ne pouvant déterminer sa rémunération, elle évalue cette rémunération comme étant le total des frais de service payés par la Société à Fairchild (à l’exclusion de la prime), moins les salaires payés à tous les autres membres de la haute direction dont les services sont retenus par Fairchild et un montant de 20 % des frais de service pour couvrir les frais administratifs de Fairchild. Par conséquent, la Société évalue la rémunération de M. Georges Cohen pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 1 067 413 $.

M. Augustin Rousselet et M. Nicolas Ros de Lochounoff sont des employés de Fairchild et ont perçu une rémunération totale, conformément à leur contrat de travail, de 319 843 $[1] (233 479 €) et 398 001 $[1] (290 533 €), respectivement pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

1) Ce montant a été calculé à l’aide du taux de change de 1,3699, ce qui représente le taux de change moyen pour l’exercice 2022 obtenu du site Web de la Banque du Canada.

En établissant les frais de service et la prime devant être versés à Fairchild, le conseil tient compte, entre autres, d’un plan de mine préparé par des conseillers externes pour la mise en valeur et l’exploitation de la mine de Nampala.

3.1.4 Pratiques comparatives

Le 17 décembre 2021, le comité de gouvernance et de rémunération a retenu les services d’Hexarem Inc. (« Hexarem »), afin de procéder à une étude comparative de la rémunération directe de quatre (4) postes identifiés par le président du comité de gouvernance et de rémunération de la Société. Plus précisément, ce mandat avait pour objet de comparer la rémunération du chef de la direction, du chef de la direction financière, du chef des opérations et du chef des affaires juridiques et des ressources humaines en regard d’entreprises comparables afin de permettre au conseil de déterminer le montant et la structure de rémunération devant être offerts à Fairchild en contrepartie des services fournis par les membres de la haute direction clés.

Hexarem est un cabinet de services-conseils indépendants en rémunération qui souscrit à des banques de données de rémunération canadiennes et américaines fiables. Hexarem offre une gamme complète de services de rémunération des membres de la haute direction et des membres du conseil, ce qui comprend : comparaisons sur le marché de la rémunération globale, conception et diagnostics des régimes de rémunération variable, soutien à la divulgation et à la communication des régimes, préparation à un PAPE, appui statistique et analytique lors de la calibration des objectifs de rendement et des simulations du lien rémunération-rendement, ainsi que le soutien continu aux conseils, à leurs comités et à leurs équipes de direction. Hexarem n’a pas fourni d’autres services que ceux décrits ci-dessus à la Société, à une entité du même groupe ou à une entité filiale, ou à l’un de ses administrateurs ou des membres de sa direction.

Hexarem, dans sa comparaison, a sélectionné des sociétés établies au Canada exploitant du minerai d’or, avec une capitalisation boursière variant entre 100 M$ et 1 G$ et un chiffre d’affaires positif provenant des opérations. Le groupe de comparaison suivant a été présenté et approuvé par Richard R. Faucher, président du conseil et administrateur indépendant :

Aris Gold Corp (maintenant Aris	Calibre Mining Corp	Cerrado Gold Corp
Mining Holdings Corp.)
Dynacor Gold Mines Inc	Fiore Gold Ltd	GCM Mining Corp (maintenant Aris
(maintenant Dynacor Group Inc.)		Mining Holdings Corp.)
Golden Star Resources Ltd	Great Panther Mining Ltd	Jaguar Mining Inc
Magna Gold Corp (dont les actions	Mako Mining Corp	Novo Resources Corp
sont maintenant négociées sur le
marché NEX, un marché unique et
distinct de la Bourse de croissance
TSX)
Pure Gold Mining Inc	Victoria Gold Corp

Dans le cadre de son étude, Hexarem a basé son analyse sur les données publiées dans les circulaires de sollicitation de procuration des entités figurant dans la liste ci-dessus dans la banque de données Mercer et dans la banque de données CompAnalyst. Hexarem a conclu que le comité de gouvernance et de rémunération devrait recommander une structure de rémunération sous forme de salaire de base, de prime annuelle et d’options d’achat d’actions et a également conclu que toute autre forme de rémunération, par exemple les unités d’actions différées et le paiement en multiple de salaire annuel en cas de vente/acquisition de l’entreprise à/par un tiers, doit être exclue. Hexarem a également recommandé que le programme de primes soit aligné sur l’atteinte d’objectifs visant la performance de la production annuelle, l’augmentation des ressources minérales et le développement de nouveaux projets miniers selon les budgets et l’échéancier prévus et ne dépasse pas 75 % des frais de service annuels de Fairchild au cours des trois prochaines années.

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Tous les membres du comité de gouvernance et de rémunération ont reçu les rapports d’Hexarem et se sont réunis le 1ᵉʳ février 2022 et le 16 février 2022 pour discuter du montant et de la structure de la rémunération devant être offerts à Fairchild en contrepartie des services des principaux membres de la haute direction qu’elle fournit, en examiner le contenu et formuler des recommandations à ce sujet au conseil. Le conseil a reçu cette recommandation et a décidé, le 28 février 2022, de rémunérer Fairchild, tel qu'il est décrit à l'alinéa 3.1.3, « Recours à des services d’impartition ». Au cours des prochaines années, par l’entremise de ses administrateurs indépendants qui ont la responsabilité d’approuver les pratiques de rémunération de Fairchild, le conseil entend continuer l'analyse du groupe de sociétés comparables afin de s’assurer que la rémunération des administrateurs et des membres de la direction de la Société est juste et concurrentielle dans le marché.

3.2 Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction

3.2.1 Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction

Le tableau qui suit fait état de la rémunération globale versée aux membres de la haute direction visés au cours des trois (3) derniers exercices clos le 31 décembre, soit : i) le président, ii) le chef de la direction, iii) le chef de la direction financière; et iv) chacun des cinq autres membres de la haute direction les mieux rémunérés (ou les personnes exerçant une fonction similaire pour la Société, y compris l’une ou l’autre de ses filiales (chacun, un « membre de la haute direction visé »).

Nom et oste rincial	Année	Salaire12			Rémunération aux termes d’un	Rémunération aux termes d’un	Valeur du régime de retraite	Autre rémunération	Rémunération totale
			Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
p pp		($)	des actions ($)	des options13 ($)	Annuelle14	À long terme	($)	($)	($)
					($)	($)
Georges Cohen1, 2 Président (maintenant vice- président principal, Développement stratégique et croissance àlong terme)	2022 2021 2020	1 077 813 1 216 963 1 333 986	- - -	215 795 - 573 791	406 86015 1 425 79816, 17 2 934 09016, 17	- - -	- - -	- - -	1 700 468 2 642 761 4 841 867
Benjamin Cohen2, 3 Chef de la direction (maintenant président)	2022 2021 2020	280 680 315 540 311 380	- - -	143 863 - -	- - -	- - -	- - -	- - -	424 543 315 540 311 380
Augustin Rousselet2, 4 Chef de la direction financière et chef des opérations (maintenant chef des opérations)	2022 2021 2020	319 843 317 439 325 584	- - -	71 932 - -	- - -	- - -	- - -	- - -	391 775 317 439 325 584
Alain William5 Chef de la direction financière6	2022 2021 2020	177 273 - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	177 273 - -
Nicolas Ros de Lochounoff2, 7 Directeur des affaires juridiques et des ressources humaines	2022 2021 2020	398 001 394 692 404 796	- - -	71 932 - -	- - -	- - -	- - -	- - -	469 933 394 692 404 796
Julien Cohen8, 2 Directeur des affaires financières (maintenant vice- président principal, Ventes et affaires financières)	2022 2021 2020	395 812 440 821 439 549	- - -	71 932 - -	- - -	- - -	- - -	- - -	467 744 440 821 439 549
Robert Godbout9 Chef adjoint des opérations	2022 2021 2020	280 000 282 484 354 561	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	280 000 282 484 354 561
Aurélien Bonneviot10 Directeur des relations avec les investisseurs et du développement des affaires (maintenant chef de la direction)11	2022 2021 2020	222 507 232 655 11 296	- - -	143 863 - -	- - -	- - -	- - -	- - -	366 370 232 655 11 296

1) M. Georges Cohen a été président de la Société du 9 mai 2013 au 11 avril 2023 et est depuis vice-président principal, Développement stratégique et croissance à long terme. Sa rémunération est évaluée par la Société de la façon décrite à l’alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition » et comprend des honoraires de 10 400 $ versés pour son rôle d’administrateur de la Société.
2) Les montants indiqués pour les membres de la haute direction visés dont les services sont rendus par Fairchild sont libellés en dollars canadiens, à l’aide d’un taux de change de 1,3699, qui représente le taux de change moyen pour l’exercice 2022 obtenu du site Web de la Banque du Canada, à l’exception des montants indiqués pour la rémunération annuelle aux termes du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres.
3) M. Benjamin Cohen a été chef de la direction du 7 février 2019 au 11 avril 2023 et est depuis président de la Société. Sa rémunération comprend des honoraires de 6 700 $ versés en contrepartie de ses services à titre d’administrateur de la Société. Ses services sont fournis à la Société par l’intermédiaire de Fairchild et il est payé directement par M. Georges Cohen. Aucun montant ne lui est versé directement par la Société, à l’exception du remboursement de ses frais de déplacement. Se reporter à l’alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition » pour obtenir de plus amples renseignements.
4) M. Augustin Rousselet a été chef des opérations et chef de la direction financière du 7 février 2019 au 16 juin 2022. Depuis le 17 juin 2022, M. Rousselet est chef des opérations de la Société. Aucun montant ne lui est versé directement par la Société, sauf le remboursement de ses frais de déplacement. La Société verse des frais de service à Fairchild qui les verse ensuite à M. Rousselet. Se reporter à l’alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition » pour obtenir de plus amples renseignements.
5) M. William est rémunéré en euros, mais le contrat de service aux termes duquel ses services sont fournis prévoit sa rémunération en dollars canadiens. Ainsi, les montants figurant ci-dessus représentent la rémunération libellée en dollars canadiens dans ce contrat.

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6) Tel qu'il est plus amplement décrit à l'alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition », M. Alain William est chef de la direction financière de la Société depuis le 17 juin 2022 et fournit ses services par l’entremise d’une société de gestion externe. Avant sa nomination à titre de chef de la direction financière, M. William était analyste des métaux et des mines chez Oddo BHF Metals depuis 2018.
7) M. Nicolas Ros de Lochounoff est directeur des affaires juridiques et des ressources humaines depuis le 1[er] décembre 2013. Aucun montant ne lui est versé directement par la Société, sauf le remboursement de ses frais de déplacement. La Société verse les frais de service à Fairchild qui les verse ensuite à M. Ros. Se reporter à l’alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition » pour obtenir de plus amples renseignements.
8) La rémunération de M. Julien Cohen comprend des honoraires de 9 500 $ versés pour son rôle d’administrateur de la Société et de membre du comité d’audit. Ses services sont fournis à la Société par l’intermédiaire de Fairchild etet il est payé directement par M. Georges Cohen. Aucun montant ne lui est versé directement par la Société. Se reporter à l’alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition » pour obtenir de plus amples renseignements.
9) M. Robert Godbout a été directeur général de la mine de Nampala du 15 septembre 2017 au 31 décembre 2021. Le 1[er ] janvier 2022, M. Godbout a été nommé chef adjoint des opérations, et il a quitté la Société le 13 janvier 2023.
10) M. Aurélien Bonneviot est rémunéré en GBP par RBX Technical Services Limited, une société en propriété exclusive de la Société, et les montants figurant ci-dessus sont libellés en dollars canadiens et convertis selon le taux de change moyen pour l’année 2022 obtenu du site Web de la Banque du Canada. Comme M. Bonneviot est rémunéré sur les produits générés par la Société en GBP, aucun taux de change réel ne peut être divulgué.
11) M. Aurélien Bonneviot a été chef des relations avec les investisseurs et du développement des affaires du 14 décembre 2020 au 10 avril 2023. Le 11 avril 2023, il a été nommé chef de la direction de la Société.
12) Pour l’exercice clos en 2022, les salaires pour chacun des membres de la haute direction fournis à la Société aux termes du contrat de service ont été divulgués, à l’exception de M. Georges Cohen, en fonction des montants versés par Fairchild et par M. Georges Cohen (dans le cas de M. Benjamin Cohen et de M. Julien Cohen). Étant donné que la Société ne dispose pas des montants exacts des salaires, les montants sont divulgués selon une répartition proportionnelle fondée sur l’estimation effectuée par la Société. Se reporter à l’alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition » pour obtenir de plus amples renseignements.
13) La valeur des options représente la juste valeur marchande selon les Normes internationales d’information financière et selon la méthode reconnue et utilisée par le marché, soit le modèle Black-Scholes. Les hypothèses retenues aux fins de ce modèle sont les suivantes :

			20	22			*2020*
Hypothèses de calculs	*Georges*	*Benjamin*	*Augustin*	*Nicolas*	*Julien*	*Aurélien*	*Georges*
	*Cohen*	*Cohen*	*Rousselet*	*Ros*	*Cohen*	*Bonneviot*	*Cohen*
Taux d’intérêt sans risque (%)	3,11	3,11	3,11	3,11	3,11	3,11	0,32
Volatilité prévue (%)	55,19	55,19	55,19	55,19	55,19	55,19	66,50
Durée prévue (année)	5	5	5	5	5	5	5
Prix d’exercice ($)	0,36	0,36	0,36	0,36	0,36	0,36	0,35
Juste valeur marchande ($/action)	0,1439	0,1439	0,1439	0,1439	0,1439	0,1439	0,1913
Nombre attribué	1 500 000	1 000 000	500 000	500 000	500 000	1 000 000	3 000 000
Juste valeur marchande totale($)	215 795	143 863	71 932	71 932	71 932	143 863	573 791

14) Dans cette colonne sont indiquées les primes attribuées à Fairchild pour les services rendus au cours de l’exercice visé et ces primes sont versées au cours de l’exercice suivant l’exercice visé.
15) Étant donné que ce montant n’a pas encore été payé par la Société, le montant indiqué pour la rémunération annuelle aux termes du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 est libellé en dollars canadiens à l’aide d’un taux de change de 1,3699, qui représente le taux de change moyen pour l'année 2022 obtenu du site Web de la Banque du Canada.
16) Au cours des exercices précédents, cette prime était divulguée à l’alinéa 3.1.4 « Recours à des services d’impartition ».
17) Les montants indiqués pour la rémunération annuelle aux termes du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 sont libellés en dollars canadiens à l’aide des taux de change qui représentent les taux de change versés par la Société à chaque date de paiement des primes, soit 1,4402 le 14 février 2022 et 1,5537 le 3 septembre 2020, 1,5363 le 8 février 2021, 1,5028 le 9 mars 2021 et 1,4759 le 31 mars 2021. Au cours des années précédentes, ces montants étaient divulgués à l’alinéa 3.1.4 « Recours à des services d’impartition ».

À l’exception de la prime versée à Fairchild (se reporter à l’alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition »), aucune prime n’a été versée aux membres de la haute direction visés ni gagnée par ceux-ci pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

3.3 Attributions aux termes d’un régime incitatif

3.3.1 Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, tous les octrois à base d’options et d’actions en cours à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Nom		Attributions fondé	es sur des options	es sur des options		Attributions fondées sur d	es actions
	Titres sous‐ jacents aux options	Prix d’exercice	Date ’	Valeur des options dans le	Actions ou unités d’actions dont les ’	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont
	non exercées (nbre)	des options ($)	dexpiration des options	cours non exercées1 ($)	droits nont pas été acquis (nbre)	des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)

Georges Cohen	1 500 000	0,36	11-07-2027	-	-	-	-
Benjamin Cohen	1 000 000	0,36	11-07-2027	-	-	-	-
Augustin Rousselet	1 415 163 500 000	0,13 0,36	28-11-2024 11-07-2027	311 336 -	-	-	-
Alain William	-	-	-	-	-	-	-
Nicolas Ros de Lochounoff	1 500 000 500 000	0,13 0,36	28-11-2024 11-07-2027	330 000 -	- -	- -	- -

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Nom		Attributions fondé	es sur des options	es sur des options		Attributions fondées sur d	es actions
	Titres sous‐ jacents aux options	Prix d’exercice	Date ’	Valeur des options dans le	Actions ou unités d’actions dont les ’	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont
	non exercées (nbre)	des options ($)	dexpiration des options	cours non exercées1 ($)	droits nont pas été acquis (nbre)	des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)

Julien Cohen	500 000	0,36	11-07-2027	-	-	-	-
Robert Godbout	691 000	0,13	28-11-2024	152 020	-	-	-
Aurélien Bonneviot	1 000 000	0,36	11-07-2027	-	-	-	-

1) Calculé en fonction de la différence entre la valeur marchande et le prix d’exercice des options visant des actions sous-jacentes en date du 31 décembre 2022 : 0,35 $.

3.3.2 Attributions aux termes d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, la valeur au moment de l’acquisition de tous les octrois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

			Rémunération en vertu d’un régime non fondé sur des titres de capitaux propres –
	Attributions fondées sur des options – ’ ’1	Attributions fondées sur des actions – ’ ’
Nom	valeur à lacquisition au cours de lexercice ($)	valeur à lacquisition au cours de lexercice ($)	valeur gagnée au cours de l’exercice ($)

Georges Cohen	-	-	-
Benjamin Cohen	-	-	-
Augustin Rousselet	-	-	-
Alain William	-	-	-
Nicolas Ros de Lochounoff	-	-	-
Julien Cohen	-	-	-
Robert Godbout	-	-	-
Aurélien Bonneviot	-	-	-

1) La valeur des options acquises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est déterminée en multipliant le nombre d’options acquises au cours de l’exercice par la différence entre le prix de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX à la date d’acquisition et le prix d’exercice des options. Si le cours de clôture des actions ordinaires de la Société est inférieur au prix d’exercice, l’option d’achat n’a aucune valeur et est évaluée à 0 $. Si les options avaient été exercées au moment de leur acquisition, il n’y aurait eu aucune valeur réalisée considérant que le prix d’exercice des options correspondait au cours à ce moment.

3.3.3 Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente, en date du 31 décembre 2022, le régime de rémunération aux termes duquel des titres de participation de la Société peuvent être émis.

é é
		Prix d’exercice moyen éé	Nombre de titres restants à émettre en vertu de régimes de
	Nombre de titres devant être émis lors de
Catgorie de rgime	l’exercice des options en circulation	pondr des options en circulation	rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la première colonne)


Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres :Régime d’options d’achat d’actions	10 956 163 (ou 1,30 % du nombre de titres émis et en circulation)	0,26 $	620 600 (ou 0,07 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres :Aucun	‐‐‐	‐‐‐	‐‐‐

3.4 Régimes de retraite

La Société n’a pas établi de régime de retraite ou autre régime similaire.

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3.5 Régime d’options d’achat d’actions

La Société a établi un régime d’options d’achat d’actions à l’intention des administrateurs, des gestionnaires, des employés et des consultants (le « régime »). Le sommaire qui suit est présenté entièrement sous réserve de tous les aspects du texte intégral du régime.

3.5.1 Modification apportée au régime en 2023

Sur recommandation du comité de gouvernance et de rémunération, le régime a été modifié et mis à jour par le conseil le 28 avril 2023 pour i) se conformer à la politique de la TSX-V sur la rémunération fondée sur des titres (la « Politique 4.4 »), et ii) augmenter le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être émises aux termes du régime. En outre, certaines modifications d’ordre administratif ont été apportées au régime.

Conformément à la Politique 4.4, l’approbation des actionnaires n’était pas requise pour modifier et mettre à jour le régime. Le régime modifié et mis à jour a été approuvé par la TSX-V le 15 mai 2023.

3.5.2 Sommaire du régime

Le conseil administre le régime, désigne les bénéficiaires des options, qui doivent être des employés, des administrateurs, des cadres ou des consultants véritables de la Société, et détermine le nombre d’actions ordinaires visées par chaque option, le prix d’exercice de chaque option, la date d’expiration et toute autre question relative aux options, dans chaque cas conformément au régime et à la législation applicable en matière de réglementation des valeurs mobilières. Le prix auquel les actions ordinaires visées par une option peuvent être souscrites aux termes du régime ne sera pas inférieur à la valeur des actions ordinaires telle qu’elle a été enregistrée à la dernière vente d’un lot régulier à la TSX-V le jour précédant l’attribution de l’option moins l’escompte applicable autorisé par la TSX-V.

Toutes les options octroyées aux termes du régime peuvent être exercées au cours de différentes périodes d’exercice déterminées par le conseil de la Société, lesquelles n’excèdent pas dix (10) ans. Toutes les options octroyées sont non transférables.

Le conseil peut, en tout temps, avec l’approbation de la TSX-V, modifier, suspendre ou résilier le régime en tout ou en partie. En cas de modification importante, l’approbation des porteurs d’une majorité des actions ordinaires qui sont présents et votent en personne ou par procuration à une assemblée des actionnaires de la Société doit être obtenue. Le nombre total d’actions ordinaires qui peuvent être émises aux termes du régime, dans sa version modifiée et mise à jour, ne peut dépasser 84 405 440 actions, ce qui représente environ 10 % des actions émises et en circulation de la Société. Les restrictions suivantes sont également imposées à l’égard de l’octroi d’options dans le cadre du régime :

Aucun titulaire d’options ne peut se voir octroyer, au cours de toute période de 12 mois, des options aux termes du régime lui permettant d’acquérir plus de 5 % du nombre d’actions ordinaires de la Société émises et en circulation à la date de l’octroi.
Le nombre total maximal d’actions ordinaires de la Société qui peuvent être émises aux termes d’options octroyées à un consultant aux termes du régime au cours d’une période de 12 mois ne peut dépasser 2 % du nombre total d’actions ordinaires de la Société émises et en circulation, avant dilution, à la date de l’octroi ou de l’émission.
Le nombre total maximal d’actions ordinaires de la Société pouvant être émises aux termes d’options octroyées dans le cadre du régime au cours de toute période de 12 mois à l’ensemble des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne doit pas dépasser 2 % des actions ordinaires de la Société émises et en circulation, avant dilution, calculé à compter de la d’attribution à une telle personne.
Les options octroyées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs s’acquièrent par tranche sur une période d’au moins 12 mois de sorte que :
au plus le quart des options sont acquises au plus tôt trois mois après l’octroi des options d’achat d’actions;
au plus le quart des options sont acquises au plus tôt six mois après l’octroi des options d’achat d’actions;
au plus le quart des options sont acquises au plus tôt neuf mois après l’octroi des options d’achat d’actions; et
o le reste des options sont acquises au plus tôt 12 mois après leur octroi.
À moins que l’approbation des actionnaires désintéressés n’ait été obtenue, le nombre total maximal d’actions ordinaires de la Société pouvant être émises aux termes du régime octroyées ou émises à des initiés (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)) de la Société (en tant que groupe) ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires de la Société.
À moins que l’approbation des actionnaires désintéressés n’ait été obtenue, le nombre total maximal d’actions ordinaires de la Société pouvant être émises aux termes du régime qui sont octroyées ou émises au cours de toute période de 12 mois à des initiés de la Société (en tant que groupe) ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires de la Société, calculé à compter de la date d’octroi de toute option attribuée ou émise à un initié (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)).

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Les options expirent à la date fixée au moment de l’octroi par le conseil, ou plus tôt dans les cas suivants :

En cas de décès d’un titulaire d’options qui est un employé, un administrateur ou un membre de l’équipe de direction de la Société ou de sa filiale, ou un consultant, les options qui leur avaient été octroyées ou le reste de ces options non exercées peuvent être exercées par leurs héritiers légaux conformément à leur dernier testament ou par leur exécuteur testamentaire. Les options doivent être exercées avant la date d’expiration des options ou dans les 12 mois suivant le décès du titulaire d’options.
En cas de retraite anticipée, de démission, de cessation d’emploi ou de résiliation d’un contrat de consultation, chaque option détenue par ce titulaire pourra être exercée au cours de la période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date à laquelle ce titulaire cesse d’être admissible à l’octroi d’options aux termes du régime.
Si le titulaire d’options est un fournisseur de services de relations avec les investisseurs, les options expirent 30 jours après que le titulaire d’options cesse d’être un fournisseur de services de relations avec les investisseurs.
Si l’emploi de l’employé prend fin pour un motif valable, les options restantes pouvant être exercées par l’employé expireront à la date de cessation d’emploi.

3.6 Rémunération des administrateurs

3.6.1 Jetons de présence

Le conseil est responsable de l’élaboration du régime de rémunération des administrateurs. Les objectifs du régime de rémunération sont de rémunérer les administrateurs de la façon la moins coûteuse pour la Société tout en permettant à celle-ci de demeurer concurrentielle avec les autres sociétés du même secteur d’activités et d’harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires de la Société.

Du 1[er] janvier 2017 au 1[er] mars 2022, le programme de rémunération des administrateurs prévoyait que chaque administrateur reçoive 700 $ par réunion du conseil ou d’un comité (1 400 $ pour le président et le vice-président du conseil). Pour les différents comités, le jeton de présence est de 1 400 $ par réunion pour le président et de 700 $ par réunion pour les autres membres. Depuis le 1ᵉʳ mars 2022, chaque administrateur reçoit 2 000 $ par réunion du conseil ou d’un comité (3 000 $ pour le président et le viceprésident du conseil).

Chaque administrateur est admissible à l’octroi d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société (se reporter au paragraphe 3.5 « Régime d’options d’achat d’actions »).

3.6.2 Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit fait état de la rémunération globale versée ainsi que du nombre de titres de capitaux propres attribués aux administrateurs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Pour les administrateurs qui sont également des membres de la haute direction visés, se reporter à l’alinéa 3.2.1 « Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction ».

	Honoraires			Rémunération aux termes d’un	Rémunération aux termes d’un
		Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres		Valeur du régime de	Autre ééi	Rémunération l
Nom	($)	des actions ($)	des options ($)	Annuelle	À long terme	retraite ($)	rmunraton ($)	totae ($)
				($)	($)
Richard R. Faucher	11 800	-	28 773	-	-	-	-	40 898
Claude Goulet	13 000	-	28 773	-	-	-	-	41 773
Michel Doyon	9 500	-	28 773	-	-	-	-	38 273
Christian Marti	7 400	-	28 773	-	-	-	-	36 173

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3.6.3 Attributions fondées sur des options et sur des actions en cours

Le tableau qui suit présente, pour chacun des administrateurs (à l’exception des administrateurs qui sont également membres de la haute direction visés), tous les octrois à base d’options et d’actions en cours à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Pour les administrateurs qui sont également membres de la haute direction visés, se reporter à l’alinéa 3.3.1 « Attributions fondées sur des options et des actions en cours ».

	A	ttributions fond	ées sur des options	ées sur des options	A	ttributions fondées sur des	actions
Nom	Titres sous‐ jacents aux options non	Prix d’exercice	Date ’	Valeur des options dans le	Actions ou unités d’actions dont les ’	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur	Valeur marchande ou de paiement des octrois à base d’actions dont les
	exercées (nbre) (nbre)	des options ($)	dexpiration des options	cours non exercées1 ($)	droits nont pas été acquis (nbre)	des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)

Richard R. Faucher	200 000	0,36	11-07-2027	-	-	-	-
Claude Goulet	200 000 200 000	0,13 0,36	28-11-2024 11-07-2027	44 000 -	-	-	-
Michel Doyon	200 000	0,36	11-07-2027	-	-	-	-
Christian Marti	750 000 200 000	0,13 0,36	28-11-2024 11-07-2027	165 000 -	- -	- -	- -

1) Calculé en fonction de la différence entre la valeur marchande et le prix d’exercice des actions ordinaires de la Société en date du 31 décembre 2022 : 0,35 $.

3.6.4 Attributions aux termes d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chacun des administrateurs (à l’exception des administrateurs qui sont également membres de la haute direction visés), la valeur au moment de l’acquisition de toutes les attributions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Pour les administrateurs qui sont également membres de la haute direction visés, se reporter à l’alinéa 3.3.2 « Attributions aux termes d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice ».

	Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition au cours de	Attributions fondées sur des actions – ’ ’	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de
Nom	l’exercice1 ($)	valeur à lacquisition au cours de lexercice ($)	capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice
Richard R. Faucher	-	-	~~($)~~ -
Claude Goulet	-	-	-
Michel Doyon	-	-	-
Christian Marti	-	-	-

1) La valeur des options acquises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est déterminée en multipliant le nombre d’options acquises au cours de l’exercice par la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX-V à la date d’acquisition et le prix d’exercice des options. Si le cours de clôture des actions ordinaires de la Société est inférieur au prix d’exercice, l’option n’a aucune valeur et est évaluée à 0 $. Si les options avaient été exercées au moment de leur acquisition, il n’y aurait eu aucune valeur réalisée considérant que le prix d’exercice des options correspondait au cours à ce moment.

3.7 Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Il n'existe aucun contrat, régime ou mécanisme ni aucune convention qui prévoit des paiements à un membre de la haute direction visé, en cas de cessation d'emploi (volontaire ou non, ou de congédiement déguisé), de démission, de départ à la retraite, de changement de contrôle de la société ou d'un changement de responsabilités d’un membre de la haute direction visé.

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4 AUTRES RENSEIGNEMENTS

4.1 Pratiques environnementales, sociales et de gouvernance

ROBEX mène ses activités d’exploration et de mise en valeur de façon à minimiser les perturbations sur l’environnement et les collectivités locales. Depuis le premier audit environnemental, social et de gouvernance (« ESG ») de la Société en 2010 à la mine de Nampala, la Société s’est engagée à réduire au minimum de telles perturbations et a mené diverses études environnementales et sociales dans la poursuite de ses efforts.

En Guinée, ROBEX termine l'évaluation de l'impact environnemental et social dans le cadre de l’étude de faisabilité du projet Kiniero et met l’accent sur les préoccupations des parties prenantes et l’intégration des aspects environnementaux et sociaux à toutes les étapes de la conception du projet Kiniero. Cette approche a maximisé l’intégration du projet Kiniero dans l’environnement et a réduit au minimum ses incidences négatives, augmentant ainsi l’acceptabilité environnementale et sociale du projet Kiniero. De plus, cette approche assurait une pleine considération des aspects sociaux découlant de la relocalisation obligatoire des villages locaux, conformément aux normes internationales. La Guinée dispose d’un vaste cadre réglementaire en matière de gestion environnementale et sociale. Les politiques, les lois et les règlements pertinents de la Guinée sont tous pris en compte dans le cadre de la mise en œuvre de l’évaluation de l’impact environnemental et social.

La Société a également adopté une politique environnementale qui est brièvement décrite ci-après et qu’il est possible de consulter sur le site Web de la Société.

La Société reconnaît qu’une gestion environnementale rigoureuse et appropriée est essentielle à la bonne exécution des activités minières et des activités connexes. L’objectif de la Société est de minimiser les incidences environnementales de ses processus et de ses activités.

La politique environnementale contribue au maintien des valeurs de la Société et profite à tous ses employés, ses fournisseurs, ses actionnaires ainsi qu’aux collectivités au sein desquelles elle exerce ses activités. La Société a l’intention de mettre en œuvre et d’intégrer pleinement les pratiques et concepts exemplaires en matière d’environnement dans toutes ses entreprises et ses activités et de s’assurer que la protection de l’environnement est d’une importance primordiale dans l’ensemble de l’entreprise.

Stratégie de développement durable

Conformément à la politique environnementale, ROBEX s’est engagée à trouver et à mettre en œuvre des moyens durables pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre (« GES ») sur ses terrains miniers.

Le 27 octobre 2020, la Société et Vivo Energy plc (« Vivo ») ont conclu une entente pour que Vivo approvisionne en énergie solaire à prix concurrentiel fixe la mine de Nampala pour une période de cinq à quinze ans, et ce projet comprend la construction et l’exploitation de la centrale PV et une capacité de batteries de 2,6 MWh qui a été intégrée à la centrale thermique existante de la mine.

Le 20 juillet 2022, la Société a annoncé que la construction de la centrale d’énergie solaire hybride à la mine de Nampala était terminée. La Société et Vivo ont également signé une entente d’exclusivité permettant à Vivo de fournir une autre solution hybride d’énergie solaire et thermique à la mine de Kiniero en Guinée. Vivo fournit maintenant de l’énergie sans carbone à la mine de Nampala dans le cadre de son projet solaire hybride financé au moyen de capitaux propres.

En février 2023, à la conférence Mining Indaba Africa, ROBEX a été récompensée dans la catégorie « climat » lors de la remise des prix Junior ESG. Les prix soulignent les réalisations des petites sociétés minières qui ont une incidence positive importante sur les facteurs ESG et qui excellent dans les domaines des changements climatiques, de l’utilisation responsable de l’eau, de la protection de la nature, de l’économie circulaire, de la transparence, de l’autonomisation économique, de l’engagement communautaire, des normes de travail et de la diversité, de l’égalité et de l’inclusion.

Les centrales solaires ont tracé la voie de la stratégie d’énergie renouvelable à l’échelle du groupe de la Société.

Initiatives sociales et engagement au sein de la collectivité

La Société dispose d’une politique de responsabilité sociale de l’entreprise (la « politique RSE ») qui complète la politique environnementale et qu’il est possible de consulter sur le site Web de la Société. La Société s’est engagée à l’égard de la durabilité et de la responsabilité sociale et croit qu’il s’agit d’un élément fondamental de son succès en tant que société minière.

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L’engagement communautaire et le respect de la culture et du bien-être de nos collectivités locales sont d’une importance fondamentale et constituent la pierre angulaire de la philosophie d’affaires de ROBEX.

Nous cherchons à établir des environnements propices à l’amélioration des conditions de vie au moyen d’investissements dans des projets communautaires, la création d’emplois, la formation et l’amélioration de la qualité de vie des gens et des collectivités.

La protection de l’environnement et le maintien d’une acceptation sociale auprès des collectivités où la Société exerce ses activités sont essentiels au succès de la Société. L’approche de la Société à l’égard des politiques sociales et environnementales est guidée à la fois par les lignes directrices juridiques des territoires où elle exerce ses activités et par une combinaison de politiques et de normes volontaires propres à la Société et d’un engagement à l’égard de la gestion des pratiques exemplaires.

ROBEX met l’accent sur le recrutement et la formation au niveau local afin de démontrer son engagement dans les pays et les régions minières où elle exerce ses activités. Plus spécifiquement, l’une des contributions fondamentales de la mission à la mine de Nampala à l’égard du développement durable et responsable est d’aider ses employés maliens à obtenir leur attestation de compétences professionnelles, leur assurant ainsi de longues carrières. À cette fin, la Société a créé un centre de formation à la mine de Nampala, géré à temps plein par un employé spécialisé, où sont offerts de nombreux types de cours diversifiés. La mine de Nampala a également mis en place un programme d’alphabétisation pour les employés de la mine et pour les personnes ayant des responsabilités au sein de la collectivité, en coopération avec le gouvernement suisse.

4.2 Initiés et autres personnes intéressés dans des opérations

importantes

Sauf tel qu’il est décrit dans les conventions à l'alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition », aucun administrateur ou membre de la haute direction de ROBEX et, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de ROBEX, i) aucune personne ou société qui, directement ou indirectement, détient en propriété véritable plus de 10 % des actions comportant droit de vote de ROBEX ou exerce une emprise sur de tels titres, ii) ni aucune personne ou personne qui a un lien avec la Société ni aucun membre du même groupe que la Société, iii) ni aucune personne qui a un lien avec un administrateur ou un membre de la haute direction de ROBEX, ni aucun membre de même groupe qu’eux, n’a eu un intérêt important, direct ou indirect, depuis le début de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou dans une opération proposée qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales.

4.3 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute

direction

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et en date de la présente circulaire, aucun prêt n’a été consenti à un membre de la haute direction, administrateur ou candidat à un poste d’administrateur de la Société ou l’une de ses filiales.

4.4 Assurance des administrateurs et des membres de la haute direction

La Société souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des membres de la haute direction. Cette assurance accorde une protection de 2 000 000 $ par événement et par année d’assurance. Un montant de rétention de 750 000 $ s’applique lorsque la Société est autorisée ou tenue d’indemniser les personnes assurées et pour toute perte que la Société devient légalement tenue de payer au titre d'une réclamation en valeurs mobilières.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, la prime payée par la Société s’est élevée à 38 180 $.

Par ailleurs, les membres de la haute direction qui se rendent au Mali et en Guinée sont couverts par une assurance contre le rapt et les demandes de rançon. Toutefois, ils couvrent eux-mêmes les frais résultants de leur couverture de frais de santé et de rapatriement.

4.5 Gouvernance

Les renseignements en matière de gouvernance de la Société présentés ci-après sont requis en vertu de la politique 3.1 de la TSXV et du Règlement 58‐101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance .

4.4.1 Charte du conseil d’administration

La supervision de la Société incombe au conseil. Les fonctions et les responsabilités du conseil d’administration ainsi que les règles applicables à sa composition, à son fonctionnement et à ses comités sont énoncées dans la charte du conseil reproduite à l’Annexe A.

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4.4.2 Composition

Les statuts constitutifs de la Société prévoient que le conseil doit être composé d’au moins 1 et d’au plus 10 administrateurs, et ce nombre doit être déterminé, de temps à autre, par voie de résolution du conseil. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, le conseil était composé de sept (7) administrateurs. Richard R. Faucher, Claude Goulet, Christian Marti et Michel Doyon sont des administrateurs indépendants. En tant que membres de la haute direction et actionnaires majoritaires de la Société, Georges Cohen, Benjamin Cohen et Julien Cohen ne sont pas des administrateurs indépendants.

4.4.3 Réunions des administrateurs indépendants

Les administrateurs indépendants se sont réunis une (1) fois en 2022, les administrateurs non indépendants de la Société s’étant abstenus de voter, afin de revoir et approuver les montants jugés appropriés pour la rémunération de Fairchild (se reporter à l’alinéa 3.1.3 « Recours à des services d’impartition »). Le conseil a convenu de se réunir hors de la présence des administrateurs non indépendants aussi souvent que nécessaire afin de faciliter l’exercice de son indépendance dans sa surveillance de la direction et de traiter des questions de rémunération.

4.4.4 Orientation et formation continue

Les nouveaux administrateurs se familiarisent avec la Société au cours de leur rencontre avec le président du conseil et les membres de la haute direction pour discuter des affaires et des activités de la Société et pour étudier les divers documents mis à leur disposition par les membres de la direction. Les administrateurs reçoivent une orientation et une formation présentant la nature et le fonctionnement de la Société et de ses activités, y compris la vision stratégique, les contrôles internes, l’information financière et les pratiques en matière de comptabilité. La documentation peut comprendre la structure organisationnelle de la Société, les documents déposés récemment et l’information financière, les documents de gouvernance et les politiques et procédures importantes. Le président du conseil s’assure que les membres du conseil ont les aptitudes, la disponibilité, les compétences et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.

Le comité de gouvernance et de rémunération s’assure que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète et comprennent bien le rôle du conseil et de ses comités, ainsi que l’engagement et l’apport attendus des administrateurs. Tous les nouveaux administrateurs doivent comprendre la nature et le fonctionnement de l’entreprise.

4.4.5 Éthique commerciale

Tout administrateur, dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, doit agir en toute honnêteté et de bonne foi dans l'intérêt de la Société et, de plus, il doit agir conformément à la loi et aux règlements, politiques et normes. En cas de conflit d’intérêts, tout administrateur est tenu de déclarer la nature et l’étendue de tout intérêt important qu’il a dans l’un et l’autre des contrats importants ou contrats proposés de la Société, dès qu’il a connaissance de l’entente ou de l’intention de la Société d’envisager ou de conclure le contrat proposé. Dans un tel cas, l’administrateur doit s’abstenir de voter sur le sujet. La Société a adopté un code de conduite et de déontologie qui a pour but d’établir les lignes directrices visant à faire en sorte que tous les administrateurs, membres de la haute direction et employés de la Société respectent l’engagement de la Société à faire preuve, dans l’exercice de ses activités et dans ses relations avec les tiers, de respect, de transparence et d’intégrité. Le code de conduite et de déontologie peut être consulté sur SEDAR à www.sedar.com ou sur le site Web de la Société à www.robexgold.com.

4.4.6 Nomination des administrateurs’

Le conseil n’a pas de comité de mise en candidature. S’il y avait un poste vacant à pourvoir au conseil, le nouvel administrateur serait choisi par consultation auprès de tous les membres du conseil. Le conseil tient compte de sa taille et de sa composition chaque année lorsqu’il prend en considération les administrateurs à recommander aux actionnaires en vue de leur élection à l’assemblée annuelle des actionnaires, en tenant compte du nombre d’administrateurs requis pour s’acquitter efficacement des fonctions du conseil d’administration et pour maintenir une diversité de points de vue et de compétences. Le conseil se tient également informé des membres de la haute direction du monde des affaires et du secteur minier.

Si un poste devient vacant au sein du conseil, le comité de gouvernance et de rémunération est chargé de trouver de nouveaux candidats. Une grille de compétences est élaborée et utilisée pour déterminer la composition appropriée du conseil, selon la formation et l’expérience de chaque administrateur. Les candidats sont habituellement désignés à la suite d’un effort collectif de recrutement par les membres du conseil d’administration, y compris dans le cadre de discussions formelles et informelles entre les membres du conseil d’administration. Les candidats prometteurs font l’objet d’une vérification diligente de leurs réalisations, de leurs aptitudes, de leurs compétences, de leurs qualités de leadership, de leur sens des affaires et de leur disponibilité. Ces candidats seront ensuite invités à rencontrer le conseil, qui choisira d’appuyer certains candidats à titre de candidats officiels.

4.4.7 Autres comités du conseil

Le conseil n’a aucun comité autre que le comité d’audit et le comité de gouvernance et de rémunération. La possibilité de former d’autres comités pourrait être envisagée ultérieurement. Cependant, vu la taille de la Société, la formation de nouveaux comités

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ne se fera pas à brève échéance. Cette décision, toutefois, sera périodiquement révisée par les membres du conseil, en tenant compte de l’évolution et de la croissance de la Société.

4.4.8 Évaluations

Le conseil de la Société s’assure du bon fonctionnement du conseil en s’informant auprès de ses conseillers juridiques, ses consultants et collaborateurs et ses auditeurs des lacunes qui pourraient exister et prend des mesures pour les corriger au besoin sans tarder. Actuellement, il n’existe aucun mécanisme officiel pour évaluer l’efficacité du conseil d’administration ou ses administrateurs. Même s’il n’y a pas de mécanisme officiel à cet égard, les administrateurs sont libres de discuter de point précis en tout temps entre eux ou avec la direction pour s’assurer que chaque membre du conseil d’administration assume ses responsabilités et agit en conformité avec le code de conduite et de déontologie de la Société.

4.6 Informations à propos du comité d’audit

4.4.1 Charte du comité d’audit et de gestion des risques

Le 25 avril 2014, le conseil a révisé la charte du comité d’audit. Ce document est reproduit à l’Annexe B de la présente circulaire. La charte du comité d’audit établit le mandat et les responsabilités du comité d’audit conformément au Règlement 52‐110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »).

4.4.2 Composition

Le comité d’audit est composé de Michel Doyon, de Claude Goulet et de Julien Cohen, tous administrateurs de la Société, dont un seul est considéré comme étant non indépendant (M. Julien Cohen) en vertu du Règlement 52-110. Le conseil de la Société a établi que tous les membres, par leur expérience et leur formation, sont considérés comme ayant des compétences financières (se reporter à l’alinéa 2.3.1 « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire).

4.4.3 Formation et expérience pertinentes

Les membres du comité d’audit possèdent la formation et l’expérience pertinentes pour exercer leurs responsabilités à titre de membres du comité d’audit. Tous les membres comprennent les principes comptables utilisés par la Société dans la préparation de ses états financiers, peuvent évaluer l’application générale de ces principes comptables, ont de l’expérience dans la préparation, l’audit, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers selon un niveau de complexité relatif aux questions comptables généralement équivalant à la complexité des questions généralement soulevées à la lecture des états financiers de la Société ou ont de l’expérience dans la supervision active d’autres personnes engagées dans de telles activités et comprennent les contrôles et les procédures internes liés à la présentation de l’information financière.

Pour la formation et l’expérience pertinente des membres du comité d’audit, se reporter à l’alinéa 2.3.1 « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire.

4.4.4 Encadrement du comité d’audit

Depuis le début du dernier exercice de la Société, le conseil d’administration n’a jamais refusé d’adopter une recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération des auditeurs externes.

4.4.5 Utilisation de certaines dispenses

Depuis le début du dernier exercice de la Société, celle-ci n’a jamais utilisé la dispense prévue à l’article 2.4 du Règlement 52-110 (« Dispense pour services non liés à la vérification de valeur minime »), ni la dispense prévue au paragraphe 4 de l’article 6.1.1 du Règlement 52-110, ni celle prévue au paragraphe 5 de l’article 6.1.1 du Règlement 52-110, ni celle prévue au paragraphe 6 de l’article 6.1.1 du Règlement 52-110, ni une dispense accordée en vertu de la partie 8 du Règlement 52-110.

4.4.6 Politiques et procédures d’approbation

Le comité d’audit n’a jamais adopté de politiques et procédures particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit.

4.4.7 Dispense

La Société est un émetteur émergeant au sens du Règlement 52-110 et, à ce titre, elle se prévaut de la dispense statutaire prévue à l’article 6.1 de ce règlement.

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4.7 Informations à propos du comité de gouvernance et de rémunération

4.4.1 Charte du comité de gouvernance et de rémunération

Le 24 août 2020, le conseil a adopté la charte du comité de gouvernance et de rémunération. Ce document est reproduit à l’Annexe C de la présente circulaire. La charte du comité de gouvernance et de rémunération établit le mandat et les responsabilités du comité de gouvernance et de rémunération.

4.4.2 Composition

Le comité de gouvernance et de rémunération est composé de Richard R. Faucher, Claude Goulet et Christian Marti, tous administrateurs de la Société, dont aucun n’est considéré comme non indépendant en vertu du Règlement 52-110. Tous les membres, par leur expérience et leur formation, sont considérés comme ayant les compétences requises (se reporter à l’alinéa 2.3.1 « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire).

4.6.3 Formation et expérience pertinentes des membres du comité de gouvernance et de rémunération

Pour la formation et l’expérience pertinente des membres du comité de gouvernance et de rémunération, se reporter à l’alinéa 2.3.1 « Candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire.

4.6.4 Gestion du comité de gouvernance et de rémunération

Depuis le début du dernier exercice de la Société, le conseil n’a jamais refusé d’adopter une recommandation du comité de gouvernance et de rémunération concernant la rémunération des membres de la direction ou la rémunération des membres du conseil.

4.8 Autres questions

La direction et le conseil n’ont connaissance d’aucune question qui pourrait être soumise à l’assemblée autre que celles mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire. Toutefois, si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, il est entendu que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint pourront voter à l’égard de ces questions selon leur bon jugement.

4.9 Propositions des actionnaires pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires

Les propositions relatives à toute question que les personnes habiles à voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires souhaitent soumettre à cette assemblée doivent être reçues par la Société au plus tard le 19 février 2024, afin d’être incluses dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

4.10 Renseignements supplémentaires

L’information financière concernant la Société figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui sont disponibles sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com. Il est possible d’obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société à l’adresse www.sedar.com. Les actionnaires peuvent obtenir sans frais un exemplaire des derniers états financiers consolidés et de la circulaire de sollicitation de procurations de la Société en s’adressant au secrétaire général de la Société à l’adresse suivante :

Ressources Robex inc. Secrétariat général 2875, boulevard Laurier, bureau D1 1000 Québec (Québec) G1V 2M2

ou par courriel à l’adresse [email protected].

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4.11 Approbation des administrateurs

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire et en a autorisé son accessibilité et/ou son envoi, selon le cas, à chaque actionnaire de la Société qui est admissible à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y exercer les droits de vote s’y rattachant, ainsi qu’à l’auditeur indépendant de la Société et à chacun de ses administrateurs.

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Richard R. Faucher Président du conseil

Le 19 mai 2023

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ANNEXE A

Charte du conseil d’administration

La présente charte énonce les principes fondamentaux préconisés par le conseil d’administration de la Société et qui doivent prévaloir à la formation et au fonctionnement du conseil d’administration. La présente charte devrait donc être interprétée et appliquée conjointement avec les autres chartes ou politiques établies par le conseil d’administration dont notamment le code de conduite et de déontologie et la charte du comité d’audit et de gestion des risques.

1. MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1.1 La responsabilité de gérance et l’administration générale de la Société incombent au conseil d’administration en conformité à la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et aux autres lois applicables ainsi qu’aux règlements de la Société;
1.2 Le conseil d’administration délègue à la haute direction la responsabilité de la gestion quotidienne des affaires de la Société tout en définissant le cadre général décisionnel pour les affaires et l’exploitation de la Société;
1.3 Le conseil d’administration peut déléguer certains de ses pouvoirs et certaines de ses responsabilités à des comités permanents ou ad hoc. Il conserve néanmoins le plein contrôle effectif des affaires de la Société.

2. COMPOSITION

2.1 La majorité du conseil d’administration est composée d’administrateurs indépendants.
2.2 « Administrateur indépendant » s’entend d’un administrateur qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une relation importante s’entend d’une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur. Se référer aux critères élaborés au Règlement 52-110 établi par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières pour établir si un administrateur est indépendant.
2.3 L’application de la définition d’administrateur indépendant au cas de chaque administrateur incombe au conseil d’administration lequel divulguera quels administrateurs sont indépendants et, le cas échéant, fournira une description des relations d’affaires, familiales, d’actionnariat direct et indirect ou autres relations entre chaque administrateur et la Société.
2.4 Si, durant ses fonctions, un administrateur connaît un changement important risquant de modifier sa qualification d’administrateur indépendant, il doit le divulguer et offrir sa démission. Le conseil d’administration la prendra en considération dans les meilleurs délais.
2.5 La Société s’attend et exige des administrateurs qu’ils soient et demeurent libres de conflits d’intérêts et qu’ils s’abstiennent d’agir d’une manière qui soit réellement ou potentiellement nuisible, conflictuelle ou préjudiciable aux intérêts de la Société.
2.6 Il incombe au conseil d’administration de prévoir sa taille et sa composition et d’établir un conseil composé de membres permettant de prendre des décisions avec efficacité.
2.7 Le conseil d’administration a la responsabilité de recommander des candidats en vue de leur élection aux postes d’administrateur à l’assemblée des actionnaires.
2.8 Il incombe au conseil d’administration d’approuver la nomination de nouveaux administrateurs pour pourvoir tout poste vacant.
2.9 Le conseil d’administration fournira à tous nouveaux administrateurs, et de façon continue, de l’information et un programme d’orientation sur ses règles de fonctionnement, les obligations de l’administrateur et les activités et opérations de la Société.
2.10 La Société s’attend à ce que les administrateurs fassent en sorte de bien comprendre les activités de la Société et d’en cerner les enjeux, qu’ils prennent connaissance de la documentation qui leur est soumise avant les réunions et qu’ils assistent à toutes les réunions régulières. Elle s’attend également à ce qu’ils prennent une part active aux discussions et aux décisions du conseil.

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3. RESSOURCES

3.1 Le conseil d’administration reconnaît qu’il est important que certains membres de la haute direction assistent à des réunions du conseil d’administration pour présenter de l’information et des avis afin d’aider les administrateurs dans leurs délibérations. Pour désigner les membres de la direction qui assistent à ses réunions, le conseil d’administration collabore avec le chef de la direction.
3.2 Le conseil d’administration veillera à ce que des structures et des méthodes appropriées assurent son indépendance par rapport à la direction. Le conseil pourra prévoir tenir des réunions sans la présence des membres de la direction.

4. RESPONSABILITÉS DE GESTION DU COMITÉ

4.1 Le conseil d’administration assumera la responsabilité de gérance de la Société notamment sur les questions suivantes :
i. La supervision du processus de planification stratégique;
ii. L’identification des principaux risques associés à l’entreprise de la Société et la prise de mesures assurant la mise en œuvre de systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques;
iii. La planification de la relève, y compris la désignation, la formation et la supervision des membres de la haute direction;
iv. L’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société;
v. L’élaboration d’un système de contrôle de la performance relativement aux objectifs que la Société se donne.
4.2 Le conseil d’administration supervisera la direction de la Société et il établira des relations constructives et productives avec le chef de la direction.
4.2.1 La direction facilite le rôle de surveillance du conseil en soumettant à ses membres, en temps utile, des informations et des rapports exacts, complets et pertinents. La direction doit rendre compte au conseil en lui fournissant des avis éclairés à l’égard, par exemple, des objectifs, des stratégies, des plans et des politiques importantes de son entreprise.
4.3 Les membres de la haute direction de la Société, sous la supervision du chef de la direction, sont responsables de la gestion générale de la Société au jour le jour et de la formulation de recommandations au conseil d’administration relativement aux objectifs stratégiques, financiers, organisationnels et connexes à court et à long terme.
4.4 Le conseil d’administration mettra en place un processus permettant aux employés, aux actionnaires, de communiquer avec le conseil.
4.5 Il incombe au conseil d’administration de superviser la politique de communication de la Société, tant en faveur des investisseurs, des analystes, des autres parties intéressées que du public. Le conseil d’administration veillera à ce que cette politique renferme des mesures permettant à la Société de se conformer à ses obligations d’information continue et occasionnelle.
4.6 Le conseil d’administration adoptera et assurera le maintien et l’application d’un code d’éthique s’appliquant aux administrateurs, aux membres de la haute direction et aux employés de la Société. Le conseil d’administration veillera à ce que la direction se dote d’un mécanisme de contrôle et d’application du code d’éthique.
4.7 Le conseil d’administration instaurera les mécanismes adéquats de contrôle et de divulgation continue des déclarations d’initiés de ses membres de la haute direction.
4.8 Le conseil d’administration devra également examiner et approuver :
i. Les opérations hors du cours normal des affaires, notamment les propositions en matière de fusion ou d’acquisition ou les autres investissements ou désinvestissements importants;
ii. Toutes les questions susceptibles d’avoir une incidence importante pour les actionnaires;
iii. La nomination de quiconque à un poste qui en ferait un membre de la haute direction de la Société.
4.9 Le conseil d’administration approuvera tous les sujets que la loi constitutive de la Société attribue exclusivement aux administrateurs, notamment l’approbation des dividendes et des mécanismes de résolution des conflits d’intérêts. En plus de ses pouvoirs exclusifs, le conseil d’administration assumera toute responsabilité non autrement déléguée à la direction.

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4.10 Évaluation annuelle du conseil d’administration

Le conseil d’administration examinera chaque année l’évaluation du rendement du conseil d’administration et de ses membres. L’objectif de cet examen est d’accroître l’efficacité du conseil d’administration et de contribuer au processus d’amélioration continue de l’exécution de ses responsabilités par le conseil d’administration.

4.10.1 Sous réserve de toutes lois, règles et politiques auxquelles la Société peut être assujettie, notamment, mais non limitativement, en tant que Société publique, le conseil d’administration verra, selon la disponibilité des administrateurs indépendants, à ce que chacun de ses comités soit toujours composé d’au moins un membre y participant déjà et au moins un nouveau membre.

4.11 Comités

4.11.1 Le conseil d’administration nomme des comités pour l’aider à s’acquitter de ses fonctions et à traiter les informations qu’il reçoit.
4.11.2 Chaque comité fonctionne d’après une charte ou un mandat écrit, approuvé par le conseil d’administration et décrivant ses fonctions et responsabilités. Cette structure peut faire l’objet de changement dès que le conseil d’administration juge qu’il serait mieux qu’il s’acquitte de certaines de ses responsabilités par l’entremise d’un examen plus détaillé de questions en comité.
4.11.3 Le conseil d’administration examinera le travail entrepris par chaque comité dont il évaluera chaque année l’efficacité et révisera, le cas échéant, leurs compositions et leurs mandats respectifs.
4.11.4 Le conseil d’administration nommera chaque année un membre de chacun de ses comités chargé d’agir comme président de comité.
4.11.5 Les comités du conseil d’administration sont composés d’au moins trois (3) membres, dont une majorité d’administrateurs indépendants.
4.11.6 Le conseil d’administration et les comités ont l’autorité de retenir les services de conseillers externes, aux frais de la Société.
4.11.7 Le comité d’audit et de gestion des risques est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Tous les membres du comité d’audit et de gestion des risques doivent avoir des compétences financières et au moins un membre doit avoir de l’expérience comptable ou financière connexe, le tout tel qu’il est stipulé dans la charte du comité d’audit et de gestion des risques.

4.12 Président du conseil

4.12.1 Le président du conseil d’administration est élu par les administrateurs à la majorité simple. Pour être admissible au poste de président du conseil d’administration, un candidat doit posséder, au préalable, la qualité d’administrateur. Le président élu demeure en poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires ou l’élection d’un successeur. Le président du conseil doit veiller à ce que le conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités, à ce que le conseil évalue le rendement des membres de la haute direction de façon objective et à ce que le conseil comprenne les limites entre les responsabilités du conseil d’administration et celles des membres de la haute direction.
4.12.2 Lors de la première réunion du conseil d’administration suivant l’élection des administrateurs par les actionnaires, les administrateurs, en plus d’élire un président du conseil d’administration selon la procédure prévue à l’article 4.12.1, doivent procéder à l’élection d’un vice-président et du président du comité d’audit ainsi que choisir les membres du comité d’audit. Est admissible et peut se présenter au poste de vice-président du conseil d’administration toute personne qui possède la qualité d’administrateur indépendant au sens du Règlement 52-110. Le vice-président est élu à la majorité simple. Il demeure en poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires ou l’élection d’un successeur. Le rôle du vice-président est de remplacer le président du conseil dans toutes ses fonctions et prérogatives en cas d’absence ou d’incapacité de ce dernier. Le président et les membres du comité d’audit doivent être nommés en vertu de la procédure prévue à la Charte du comité d’audit. En l’absence d’une Charte du comité d’audit ou d’une procédure d’élection spécifique, le président et les membres du comité d’audit sont élus selon la même procédure que celle applicable au vice-président du conseil d’administration.

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4.12.3 Lors de toute réunion de conseil, le quorum est fixé à la majorité des administrateurs en fonction.
4.12.4 Le président du conseil d’administration présidera les réunions régulières des administrateurs et les réunions périodiques des administrateurs indépendants; il assumera les autres responsabilités que les administrateurs pourront, de temps à autre, lui confier.

Adopté le 19 avril 2012 Modifié le 25 avril 2014

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ANNEXE B

Charte du comité d’audit et de gestion des risques

La présente charte énonce les principes fondamentaux préconisés par le conseil d’administration de la Société. Ces derniers doivent guider la formation ainsi que le fonctionnement du comité d’audit et de gestion des risques. Le conseil d’administration a aussi entériné d’autres règles plus particulières appelées :

Charte du conseil d’administration; et
Code d’éthique des employés.

Cette charte devrait donc être appliquée conjointement avec les documents précités.

1. MISSION DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES

Le comité seconde le conseil dans ses responsabilités de surveillance et, à cette fin, il sert d’intermédiaire entre le conseil d’administration, la direction et les auditeurs externes pour assurer la conformité, l’intégrité et la justesse de l’information financière, des systèmes de contrôle, des processus d’audit et d’information de gestion. Le comité devra également examiner la gestion des risques et les méthodes de contrôle qui s’y rattachent.

2. COMPOSITION DU COMITÉ

2.1 Le comité est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, au sens du Règlement 52‐110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Le conseil d’administration nomme l’un des administrateurs comme président du comité. En l’absence du président à une séance, les membres présents doivent nommer un membre qui agira comme président de la réunion.
2.2 Le comité sera composé d’un minimum de trois membres.
2.3 Les membres du comité d’audit et de gestion des risques doivent posséder des compétences financières au sens du Règlement 52-110.

3. RÉUNION DU COMITÉ

3.1 Les réunions du comité sont tenues de façon trimestrielle. S’il y a lieu, une réunion extraordinaire du comité peut être demandée par le président du comité, le président du conseil d’administration ou les auditeurs externes.
3.2 Les pouvoirs du comité peuvent être exercés par les membres, lors d’une réunion à laquelle le quorum est atteint. Pour atteindre le quorum il faut la présence d’au moins la majorité des membres du comité.
3.3 Pour chaque réunion, un avis de convocation est envoyé au plus tard, deux jours avant la tenue de cette rencontre, à chaque membre et lorsque nécessaire, aux auditeurs externes, au président du conseil d’administration et au chef de la direction. Les auditeurs externes et la haute direction doivent périodiquement se voir accorder la possibilité de se réunir avec les membres indépendants du comité.
3.4 Un secrétaire est nommé par le comité et devra être secrétaire de toutes les réunions du comité et tenir le procès-verbal de chacune des réunions et délibérations du comité.
3.5 Le comité a le pouvoir et le devoir d’engager des conseillers juridiques spéciaux, des experts-comptables ou d’autres conseillers lorsqu’il le juge opportun pour assister à ses réunions et participer aux discussions et délibérations des affaires du comité, et ce, aux frais de la Société.

4. RESPONSABILITÉS DE GESTION DU COMITÉ

4.1 Le comité peut être appelé à appuyer ou conseiller le conseil dans ses fonctions de gestion et d’administration. II se doit donc d’entretenir des relations étroites avec le conseil et les autres comités.
4.2 Le comité, sans restreindre les tâches décrites ci-après, verra plus particulièrement à procéder à l’examen des états financiers, des processus de présentation de l’information financière pour en assurer l’intégrité et l’efficacité, et à assurer la qualité des services financiers internes.

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4.3 Le comité examine et recommande à des fins d’approbation par le conseil, avant qu’ils ne soient présentés au public, tous les documents d’information publique renfermant de l’information financière.
4.4 Lors de ses examens, le comité doit surveiller notamment :
l’exactitude des renseignements présentés;
les écarts importants entre des périodes comparatives;
les postes qui diffèrent des montants prévus ou budgétés;
les opérations entre personnes apparentées;
la valeur comptable des actifs et des passifs;
la situation fiscale et les provisions connexes;
les réserves énoncées dans les lettres de déclaration; et
les postes inhabituels ou extraordinaires.
4.5 Le comité doit examiner et réévaluer de façon continue la pertinence des méthodes et des principes comptables importants de la Société.
4.6 Le comité doit examiner et superviser les mécanismes, programmes et méthodes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société, et évaluer la pertinence et l’efficience des contrôles internes par rapport aux systèmes de présentation de l’information financière et de comptabilité, en mettant surtout l’accent sur les contrôles faisant appel aux systèmes informatisés.
4.7 Le comité doit établir l’indépendance de l’audit, le niveau de collaboration obtenu des membres de la haute direction, ainsi que les divergences d’opinions ou autres différends importants non résolus avec les auditeurs externes.
4.8 Le comité doit recommander au conseil la nomination d’auditeurs externes ainsi que leur rémunération.
4.9 Il est de la responsabilité du comité de définir les modalités du mandat des auditeurs externes et d’approuver les services autres que l’audit externe à la Société ou à l’une de ses filiales, si la demande leur est faite.
4.10 Le comité doit établir les procédures relatives au traitement des plaintes portant sur la comptabilité, les contrôles comptables internes ou sur des aspects de l’audit et relatives également à la transmission confidentielle et anonyme par des employés de préoccupations concernant des points discutables en matière de comptabilité ou de l’audit de la Société.
4.11 Le comité doit examiner et approuver les politiques d’embauche de la Société relativement aux associés, employés et anciens associés et employés de l’auditeur externe ou de son prédécesseur.
4.12 Le comité doit s’assurer que la direction s’acquitte de ses responsabilités en matière de sécurité des systèmes et applications informatiques et examiner les plans d’urgence en vue du traitement de l’information financière en cas de défaillances des systèmes.
4.13 Le comité doit déterminer, avec l’aide des auditeurs externes, si des fraudes ou des gestes illégaux ont été commis et si le contrôle interne comporte des lacunes, et examiner toute question connexe.
4.14 Le comité doit s’assurer que les recommandations des auditeurs externes relativement au contrôle interne ont été mises en œuvre par la direction.
4.15 Le comité doit préparer tout rapport requis par la loi ou par les règles et politiques de la Bourse de croissance TSX, ou requis par le conseil, tel que les tâches à inclure à la rubrique sur la gouvernance du rapport annuel ou de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.
4.16 Le comité doit s’assurer que toutes les questions de conformité à la réglementation ont été prises en compte dans la préparation des états financiers.
4.17 Le comité doit examiner et approuver la politique de la Société en matière d’investissements et de trésorerie et en vérifier la conformité.
4.18 Le comité doit examiner périodiquement les opérations qui interviennent entre les membres de la famille afin de prévenir les conflits d’intérêts et approuver ces opérations.

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5. EXAMEN DU MANDAT DU COMITÉ

Le mandat du comité doit être revu chaque année par le conseil d’administration.

Adopté le 19 avril 2012 Révisé le 25 avril 2014

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ANNEXE C

Charte du comité de gouvernance et de rémunération

La présente charte énonce les principes fondamentaux préconisés par le conseil d’administration de la Société pour l’appuyer dans la détermination de la rémunération globale au sein de la Société, et détermine les responsabilités suivantes :

Rémunération;
Évaluation du rendement; et
Divulgation.

1. MISSION DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RÉMUNÉRATION

1.1 Élaborer une philosophie et des politiques en matière de rémunération et évaluer la rémunération en espèces, au rendement et participative des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société et faire des recommandations au conseil à ce sujet.
1.2 Examiner et approuver les buts et les objectifs relatifs à la rémunération, à l’égard du président et chef de la direction de la Société et de l’équipe de haute direction, et évaluer le rendement du président et chef de la direction et de l’équipe de haute direction à la lumière de ces buts et objectifs.
1.3 Examiner et approuver la divulgation de renseignements relatifs à la rémunération avant que la Société divulgue publiquement les renseignements.

2. COMPOSITION

2.1 Le comité compte le nombre de membres déterminé par le conseil, mais quoi qu’il en soit, au moins deux (2) membres. Le conseil nomme annuellement les membres du comité.
2.2 Chaque membre du comité est administrateur indépendant de la Société au sens du Règlement 52‐110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
2.3 À moins qu’un président soit élu par l’ensemble du conseil, les membres du comité peuvent désigner un président à la majorité des voix de la totalité des membres du comité.
2.4 Tout membre du comité peut être révoqué ou remplacé à tout moment par le conseil et cesse d’être membre du comité dès qu’il cesse ses activités d’administrateur de la Société. Le conseil peut pourvoir les postes vacants du comité en procédant à une élection parmi les membres du conseil. Dans le cas d’un poste vacant au sein du comité, les membres restants peuvent exercer la totalité des pouvoirs du comité dans la mesure où il demeure un quorum.

3. ACTIVITÉS

3.1 Le président du comité, en collaboration avec les membres du comité, détermine les dates et la fréquence des réunions du comité, à la condition que les membres du comité se réunissent au moins deux (2) fois par année.
3.2 Les membres du comité se réunissent indépendamment, en présence des membres du comité seulement, après chaque réunion du comité ou plus fréquemment, au besoin.
3.3 Le quorum pour la marche des affaires dans le cadre de toute réunion du comité doit être formé de la majorité des membres du comité.
3.4 Les réunions du comité se tiennent de temps à autre, aux lieux déterminés par tout membre du comité, moyennant un préavis raisonnable d’au moins vingt-quatre (24) heures à l’intention de chacun des membres. Avec l’accord de tous les membres du comité, une réunion peut se tenir à distance par conférence téléphonique, vidéoconférence, Internet ou par tout autre moyen technologique. La période de préavis peut être supprimée par tous les membres du comité. Le président du conseil et le directeur général peuvent demander qu’un membre du comité convoque une réunion.
3.5 Le président du comité, avec l’appui du secrétaire général, établit l’ordre du jour des réunions du comité, en collaboration

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avec les autres membres du comité, du conseil et de la direction. L’ordre du jour et les renseignements touchant les affaires à traiter à chaque réunion du comité seront communiqués, dans la mesure où cela est pratique, aux membres du comité suffisamment d’avance pour permettre un examen significatif.

3.6 Le comité fait régulièrement rapport au conseil dans son ensemble. Le président du comité prépare le rapport et le transmet au conseil. Il peut s’agir d’un rapport verbal du comité présenté au conseil par le président à une réunion dûment convoquée du conseil.
3.7 Le comité doit examiner et réévaluer annuellement la pertinence de la Charte et recommander des modifications au conseil, le cas échéant, pour approbation.

4. RESPONSABILITÉS

Le comité doit prendre toutes les décisions et les mesures raisonnablement appropriées ou nécessaires dans le cadre de l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction de la Société, y compris :

4.1 Rémunération

4.1.1 Examiner et coordonner la rémunération totale du président et chef de la direction et des membres de la haute direction et faire des recommandations au conseil à ce sujet, et examiner les recommandations du président et chef de la direction en ce qui concerne ses subalternes directs, y compris leur salaire de base, leurs primes annuelles, leur rémunération différée, leur rémunération fondée sur les options d’achat d’actions, leur rémunération au rendement, leurs prestations spéciales, leurs avantages indirects et leurs avantages accessoires.
4.1.2 Examiner la rémunération des administrateurs de la Société, y compris, mais non de façon limitative, les avantages sur capitaux propres et la rémunération à caractère participatif, et faire des recommandations au conseil à ce sujet.
4.1.3 Adopter et réviser périodiquement un énoncé complet de philosophie, de stratégie et de principes touchant la rémunération des membres de la haute direction qui reçoit l’appui de la direction et du conseil, et administrer le programme de rémunération de la Société conformément à ces principes.
4.1.4 Examiner les nouvelles ententes et dispositions en matière d’emploi, de consultation, de retraite et de cessation d’emploi proposées à l’égard des membres de la haute direction de la Société et faire des recommandations au conseil à ce sujet, et évaluer périodiquement la pertinence continue de l’entente en place avec les membres de la haute direction de la Société.
4.1.5 Choisir un groupe d’entreprises comparables afin d’étalonner les conditions de rémunération comparativement à la concurrence.
4.1.6 Examiner périodiquement les régimes et programmes à long terme de rémunération au rendement ou d’actions ou les dispositions semblables (collectivement désignés les « régimes ») que la Société établit à l’intention ou met à la disposition de ses administrateurs et employés, le caractère approprié de l’affectation des avantages dans le cadre des régimes et la mesure dans laquelle les régimes atteignent leurs objectifs, et faire des recommandations au conseil à ce sujet.
4.1.7 Administrer les régimes conformément aux modalités y afférentes, interpréter les modalités, les dispositions, les conditions et les limites des régimes et prendre des décisions factuelles essentielles à l’administration des régimes.
4.2 Évaluation du rendement
4.2.1 Examiner et approuver les objectifs liés à la rémunération du président et chef de la direction et des membres de la haute direction, évaluer le rendement de ces derniers compte tenu de leurs buts et objectifs, et établir le niveau de rémunération du président et chef de la direction en fonction de cette évaluation. Dans le cadre de la détermination de la rémunération au rendement à long terme du président et chef de la direction, le comité doit tenir compte, notamment, du rendement de la Société et des rendements relatifs pour les actionnaires, de la valeur de primes de rendement similaires versées aux membres de la haute direction d’entreprises comparables et des primes octroyées à ceux-ci au cours des années antérieures.
4.2.2 Examiner les résultats de l’évaluation du rendement d’autres membres de la haute direction effectuée par le président et chef de la direction et les procédures relatives à cette évaluation.

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4.3 Divulgation

4.3.1 Préparer un rapport annuel du comité portant sur les politiques et les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société et la relation entre le rendement de l’entreprise et la rémunération des membres de la haute direction, y compris les facteurs et les critères sur lesquels était fondée la rémunération du président et chef de la direction pour l’exercice précédent et la relation entre le rendement de la Société et la rémunération du président et chef de la direction, en vue de son intégration à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société.

La liste de responsabilités qui précède n’est pas exhaustive et le comité peut, en outre, exécuter des tâches jugées nécessaires ou appropriées dans l’exercice de sa fonction de surveillance.

5. POUVOIRS

5.1 Le comité peut déléguer ses pouvoirs et fonctions à un sous-comité ou à des membres du comité, lorsqu’il le juge approprié, à la condition que le sous-comité soit entièrement composé d’administrateurs non reliés.
5.2 Le comité peut, à sa discrétion exclusive, retenir les services de conseillers juridiques, d’experts-conseils en matière de rémunération et d’autres conseillers indépendants, lorsqu’il le juge nécessaire à l’exercice de ses fonctions, et déterminer leurs honoraires.

Adopté le 24 août 2020

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AI assistant

Robex Resources Inc. — AGM Information 2023

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE GÉNÉRALE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 2023 ET CIRCULAIRE DE SOLLICIATION DE PROCURATIONS

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE 2023 ET AVIS DE DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE

1. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Pourquoi ROBEX tient‐elle une assemblée virtuelle uniquement?

Procédure de notification et d’accès

Qui sollicite ma procuration?

Comment puis‐je assister à l’assemblée virtuelle?

Qui a le droit de voter à l’assemblée virtuelle?

Qui peut voter?

Actionnaires inscrits

Propriétaires véritables (non inscrits)

Comment puis‐je exercer les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires?

Comment nommer une autre personne pour assister à l’assemblée virtuelle et exercer en mon nom le droit de vote en ligne (le cas échéant) que me confèrent mes actions ordinaires ?

Que se passe‐t‐il si je change d’avis?

Combien d’actions confèrent des droits de vote?

Mon vote est‐il confidentiel?

Puis‐je assister et participer à l’assemblée en tant qu’invité?

2. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

2.1 États financiers

2.2 Nomination de l’auditeur indépendant

2.2.1 Indépendance de l’auditeur

2.2.2 Honoraires de l’auditeur indépendant

2.3 Élection des administrateurs

2.3.1 Candidats aux postes d’administrateur

GEORGES COHEN

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

RICHARD R. FAUCHER

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

CLAUDE GOULET

S.O.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

BENJAMIN COHEN

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

MICHEL DOYON

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

CHRISTIAN MARTI

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

JULIEN COHEN

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

GÉRARD DE HERT

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

THOMAS LAGRÉE

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Information additionnelle sur les administrateurs

2.3.2 Registre des présences des administrateurs aux réunions du conseil, de son comité d’audit et de son comité de gouvernance et de rémunération

2.4 Regroupement du capital‐actions

2.4.1 Contexte et motifs à l’appui du regroupement

2.4.2 Mise en œuvre du regroupement

2.4.3 Effets du regroupement

Généralités

Effets sur les actionnaires non inscrits

Effets sur les options

Effets sur les bons de souscription

Effets sur les certificats d’actions

2.4.4 Aucune fraction d’action

2.4.5 Aucun droit à la dissidence

2.4.6 Incidences comptables

2.4.7 Risques associés au regroupement

2.4.8 Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes liées au regroupement

Résidents du Canada

Non‐résidents du Canada

2.4.9 Certaines incidences fiscales fédérales américaines liées au regroupement

Le regroupement

2.4.10 Résolution relative au regroupement d’actions

« IL EST RÉSOLU, À TITRE DE RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ, que :

2.4.11 Recommandation du conseil

2.5 Autres questions

3 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

3.1 Analyse de la rémunération

3.1.1 Objectifs du programme de rémunération

3.1.2 Éléments de la rémunération

 Salaire de base et honoraires de consultation

 Primes cumulatives

 Options d’achat d’actions

3.1.3 Recours à des services d’impartition

Programme de primes de 2022, 2023 et 2024

Robex Resources Inc. AGM Information 2023