Robex Resources Inc. - AGM Information 2021

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2021

ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

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TABLE DES MATIÈRES	TABLE DES MATIÈRES
Avis de convocation à l’assemblée.....................3
1.	Renseignements sur le vote........................4
2.	Points soumis à l’assemblée.......................8
	2.1 États financiers................................................................ 8
	2.2 Nomination de l’auditeur indépendant........................... 8
	2.3 Élection des administrateurs............................................ 9
	2.4 Autres questions........................................................... 14
3	Déclaration de la rémunération de la haute
direction...........................................................15
	3.1 Analyse de la rémunération........................................... 15
	3.2 Sommaire de la rémunération des membres de la haute
	direction.............................................................................. 18
	3.3 Attributions en vertu d’un plan incitatif......................... 19
	3.4 Régime de retraite......................................................... 20
	3.5 Régime d’options d’achat d’actions............................... 20
	3.6 Rémunération des administrateurs................................ 20
4	Autres renseignements.............................22
	4.1 Intérêt des personnes informées et d’autres personnes
	dans des opérations importantes........................................ 22
	4.2 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute
	direction.............................................................................. 22
	4.3 Assurance des administrateurs et membres de la haute
	direction.............................................................................. 22
	4.4 Gouvernance d’entreprise............................................. 22
	4.5 Informations à propos du comité d’audit...................... 23
	4.6 Informations à propos du comité de gouvernance et de
	rémunération...................................................................... 24
	4.7 Autres questions........................................................... 25
	4.8 Propositions d’actionnaires........................................... 25
	4.9 Renseignements supplémentaires................................. 25
	4.10 Approbation des administrateurs................................ 25
ANNEXE A........................................................26
	Charte du conseil d’administration...................................... 26
ANNEXE B.........................................................30
	Charte du comité d’audit et de la gestion des risques......... 30
ANNEXE C.........................................................33
	Charte du comité de gouvernance et de rémunération....... 33

�� RESSOURCES ROBEX INC.

AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE

Date : Mercredi, 30 juin 2021 Heure : 10 h (heure de l’Est) Lieu : Assemblée virtuelle uniquement par webdiffusion vidéo en direct

Aux fins suivantes :

Recevoir les états financiers consolidés pour l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020 et le rapport de l’auditeur y afférent��
Nommer l’auditeur��
Élire les administrateurs�� et
Délibérer sur toute autre question dûment soumise à l’assemblée.

Les détenteurs d’actions ordinaires de Ressources Robex Inc. inscrits en date du 31 mai 2021 à 17 h (heure de l’Est) ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et de voter à l’assemblée. En date de la présente circulaire, [599 619 403] actions ordinaires étaient émises et en circulation. Chaque détenteur d’actions ordinaires a droit à un (1) vote par action détenue.

Considérant l’impact sans précédent sur la santé publique de la pandémie du COVID-19 et pour lutter contre la propagation du virus, l’assemblée se déroulera, une fois de plus, dans un format virtuel uniquement, qui sera présenté par webdiffusion vidéo en direct. Pour participer à l’assemblée virtuelle, vous devez obligatoirement réserver votre - place en vous inscrivant en ligne au https://inscriptions.digicast.ca/form 5899372/Robex210625, au plus tard le mardi 22 juin 2021 à 17h (heure de l’Est).

Tous les détenteurs d’actions ordinaires de Ressources Robex Inc. sont invités à inscrire leur vote selon les instructions reçues. Pour être valide, le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote doit parvenir à Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») par Internet, par téléphone ou par la poste à leur bureau au 100, avenue University, 8[e] étage, Toronto, (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard le 28 juin 2021, à 17 h (heure de l’Est) ou si l’assemblée est ajournée, 24 heures (excluant les samedis, dimanches et jours fériés) avant la reprise de l’assemblée.

La Société accorde beaucoup d’importance à la participation de ses actionnaires. Veuillez-vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés à l’assemblée.

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Georges Cohen Président

Le 31 mai 2021

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1. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction vous est transmise relativement à la sollicitation de procurations qui seront utilisées à l'assemblée annuelle de Ressources Robex Inc. (« la Société » ou « ROBEX »), aux fins indiquées dans l'avis de convocation à l’assemblée, laquelle sera tenue à 10 h (heure de l’Est) le mercredi 30 juin 2021 par webdiffusion vidéo en direct, ainsi qu’aux fins de toute reprise de l’assemblée en cas d'ajournement.

Pourquoi ROBEX tient-elle une assemblée virtuelle uniquement ?

Le bien-être et la sûreté de notre communauté, nos actionnaires, nos collaborateurs, notre équipe et autres parties prenantes étant prioritaires, nous suivons les directives sanitaires en vigueur et prenons des mesures de protection supplémentaires pour lutter contre la pandémie du COVID-19 en tenant cette année notre assemblée dans un format virtuel uniquement. Tous les actionnaires auront l’occasion de participer de manière égale en ligne lors de l’assemblée virtuelle, de s’entretenir avec les dirigeants et les candidats à l’élection au conseil d’administration, de poser des questions et de prendre connaissance des questions des autres actionnaires et de voter, le cas échéant, sur toutes autres questions validement soumises que celles déjà traitées dans la présente circulaire, comme s’ils étaient présents en personne à l’assemblée, peu importe leur localisation géographique.

Qui sollicite ma procuration ?

La procuration ci-jointe est sollicitée par la direction de la Société en vue de l’assemblée et les frais relatifs à cette sollicitation seront pris en charge par la Société. La sollicitation de procurations sera faite principalement par la poste, mais elle peut aussi être faite par téléphone ou en personne par les employés, dirigeants et administrateurs de la Société. De plus, ROBEX remboursera, sur demande, aux maisons de courtage et aux autres dépositaires les dépenses raisonnables engagées aux fins de l’envoi des procurations et de la documentation qui y est jointe aux propriétaires véritables d’actions de la Société.

Comment puis-je participer à l’assemblée virtuelle ?

L’assemblée sera tenue dans un format virtuel uniquement par webdiffusion vidéo en direct. Il ne sera donc pas possible de participer à l’assemblée en personne. Vous serez en mesure de participer à l’assemblée, de même que d’y voter si nécessaire et d’y poser vos questions pendant la webdiffusion vidéo en direct. Pour y participer, vous devez - obligatoirement réserver votre place en vous inscrivant en ligne au https://inscriptions.digicast.ca/form 5899372/Robex210625, au plus tard le mardi 22 juin 2021 à 17h (heure de l’Est). Le jour de l’assemblée, nous vous recommandons de vous enregistrer au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée, en cliquant sur le lien de la webdiffusion vidéo en direct qui vous aura été envoyé par courriel le lundi 28 juin 2021. Si vous avez des difficultés pour joindre l’assemblée virtuelle lors de votre enregistrement ou pendant la durée de l’assemblée, nous vous prions de contacter le numéro de support technique qui sera affiché sur la page de connexion à l’assemblée virtuelle.

Qui a le droit de voter à l’assemblée virtuelle�?

Si vous détenez des actions ordinaires à la fermeture des bureaux (17 h, heure de l’Est) le 31 mai 2021, soit la date de référence établie pour recevoir l’avis de convocation et pour voter à l’assemblée, vous avez droit à un (1) vote par action ordinaire détenue, pour chaque question qui fera l’objet d’un vote à l’assemblée. À cette date, 599 619 403 actions ordinaires étaient émises et en circulation.

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Qui peut voter�?

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’action.

Nous préparerons une liste des actionnaires inscrits en date du 31 mai 2021 montrant le nom de tous les actionnaires pouvant voter en ligne à l’assemblée et le nombre d’actions que chacun détient. Vous pouvez consulter la liste pendant les heures normales de bureau en contactant Computershare au 1-800-5646253.

Propriétaires véritables (non-inscrits)

Vous êtes un actionnaire non inscrit si une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, une agence de compensation, ou autre institution financière ou intermédiaire (votre «�prête-nom�») détient vos actions en votre nom.

Tel que requis par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes, vous recevrez de votre prête-nom soit une demande d’instructions aux fins d’exercer vos droits de vote, soit un formulaire de procuration pour le nombre d’actions ordinaires que vous détenez.

Comment puis-je exercer mon droit de vote�?

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions uniquement par procuration.

Voter par procuration signifie donner à une personne (le «�fondé de pouvoir�») de voter selon vos instructions ou selon son jugement si aucune instruction spécifique ne lui ait donnée.

S’il y a des modifications aux questions à l’ordre du jour ou à toutes autres questions qui feront l’objet d’un vote à l’assemblée (incluant où l’assemblée reprendrait si elle est ajournée), votre fondé de pouvoir peut voter à sa propre discrétion dans la mesure permise par la loi, que la modification ou l’autre question à l’ordre du jour faisant l’objet d’un vote à l’assemblée soit routinière ou contestée.

Même si vous prévoyez participer à l’assemblée virtuelle, vous devez exercer à l’avance, par procuration, les droits de vote que vous confèrent vos actions.

Actionnaires inscrits Propriétaires véritables (non-inscrits)

Votre prête-nom peut seulement exercer votre droit de vote s’il a reçu de vous les instructions de vote appropriées. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, votre envoi comprend un formulaire d’instructions de vote («�FIV�»). Remplissez le FIV et suivez les instructions pour retourner le formulaire. Le FIV est semblable au formulaire de procuration, bien qu’il ne fait que fournir des instructions de vote à votre prête-nom. Vous ne pouvez pas utiliser le FIV pour exercer directement votre droit de vote.

Votre envoi comprend un formulaire de procuration. Voici les manières dont vous pouvez voter :

Par la poste : Remplissez, signez et retournez le formulaire d’instructions de vote («�FIV�»). Remplissez le FIV et suivez les de procuration dans l’enveloppe préaffranchie�; instructions pour retourner le formulaire. Le FIV est semblable au En ligne : Allez sur le site Web www.voteendirect.com et formulaire de procuration, bien qu’il ne fait que fournir des suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro instructions de vote à votre prête-nom. Vous ne pouvez pas de contrôle à 15 chiffres figurant dans votre formulaire de utiliser le FIV pour exercer directement votre droit de vote. procuration�; ou Votre prête-nom est tenu par la loi de recevoir de vous des Par téléphone : Appelez sans frais Computershare au 1- instructions de vote avant d’exercer le droit de vote. Chaque 866-732-VOTE (8683). Vous aurez besoin de votre numéro prête-nom a ses propres procédures et instructions de mise à la de contrôle à 15 chiffres figurant dans votre formulaire de poste pour retourner le FIV complété. Il est donc important de procuration. suivre les instructions fournies sur le FIV.

Pour être valide, le formulaire de procuration ou le FIV, selon le cas, doit parvenir à Computershare par la poste, par Internet, ou par téléphone au plus tard le 28 juin 2021, à 17 h (heure de l’Est) ou si l’assemblée est ajournée, 24 heures (excluant les samedis, dimanches et jours fériés) avant la reprise de l’assemblée.

Il est à la discrétion du président de l’assemblée d’accepter ou de refuser les procurations en retard, et celui-ci n’est nullement obligé d’accepter ou de refuser une procuration transmise en retard. Le président de l’assemblée peut sans préavis retirer ou prolonger la date limite de transmission des procurations.

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De quelle façon le droit de vote rattaché à mes actions ordinaires sera-t-il exercé si je retourne un formulaire de procuration/FIV�?

Les fondés de pouvoir nommés dans le formulaire de procuration/FIV exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires en faveur, contre ou s’abstiendront de voter, selon vos instructions. Si aucune instruction n’est donnée, les droits rattachés aux actions ordinaires seront exercés par le fondé de pouvoir nommé qui est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société comme suit :

POUR la nomination de l’auditeur�; et
POUR l’élection de chaque candidat proposé par la direction au poste d’administrateur.

Le formulaire de procuration/FIV confère également au fondé de pouvoir nommé le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de toute modification ou de toute variation proposée relativement aux sujets indiqués, de même que sur toute autre question dûment soumise à l’assemblée. En date du 31 mai 2021, la direction de ROBEX n’est au courant d’aucune modification ni d’autre question dûment soumise à l’assemblée.

Comment nommer une autre personne pour assister à l’assemblée virtuelle et exercer en mon nom le droit de vote en ligne (le cas échéant) que me confèrent mes actions ordinaires�?

Les fondés de pouvoir nommés dans le formulaire de procuration/FIV sont M. Georges Cohen ou M. Augustin Rousselet, respectivement Président et Chef de la direction financière de la Société.

Vous pouvez désigner un fondé de pouvoir autre que l’une des personnes mentionnées précédemment. Si vous désirez nommer un fondé de pouvoir autre que l’une des personnes mentionnées précédemment, vous pouvez le faire en ligne au www.voteendirect.com en indiquant le nom de la personne nominée et en complétant ensuite l’enregistrement en ligne au http://www.computershare.com/Robex. Le fondé de pouvoir n’est pas tenu d’être un actionnaire de la Société, mais cette personne doit assister à l’assemblée virtuelle pour exercer les droits de vote que vous confèrent vos actions ordinaires.

Pour assister à l’assemblée virtuelle, les fondés de pouvoir doivent obligatoirement réserver leur place en se préinscrivant en ligne au https://inscriptions.digicast.ca/form-5899372/Robex210625, au plus tard le mardi 22 juin 2021 à 17h (heure de l’Est).

Si un détenteur d’actions ordinaires est une entité légale, une succession ou une fiducie, le formulaire de procuration/FIV doit être signé par un représentant dûment autorisé et être accompagné d’une résolution certifiée confirmant une telle autorisation.

Que faire si je change d’idée�?

Vous pouvez révoquer votre procuration d’une ou l’autre des manières suivantes :

En faisant parvenir un avis écrit à cette fin, signé par vous ou par votre ou vos représentants dûment autorisés à Computershare à leur bureau de Toronto (100 University Avenue, 8e étage, Toronto, (Ontario) M5J 2Y1) au plus tard le 28 juin 2021, à 17 h (heure de l’Est) ou si l’assemblée est ajournée, 24 heures (excluant les samedis, dimanches et jours fériés) avant la reprise de l’assemblée�; ou
De toute autre façon prévue par la loi.

Si un détenteur d’actions ordinaires est une entité légale, une succession ou une fiducie, l’avis doit être signé par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé et par résolution écrite, dont une copie certifiée doit être jointe à l’avis.

Un actionnaire non-inscrit peut révoquer un FIV (ou une renonciation au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée et au droit de vote) donné à un prête-nom en tout temps, en lui transmettant un avis écrit. Un prête-nom n’est toutefois pas tenu d’agir conformément à une telle révocation du FIV (ou à une renonciation au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée ou au droit de vote), à moins de recevoir la révocation au moins sept (7) jours avant

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l’assemblée. Un actionnaire non-inscrit peut également révoquer son FIV en participant à l’assemblée virtuelle et en choisissant de révoquer son FIV en suivant les instructions à l’écran.

Combien d’actions confèrent un droit de vote�?

En date du 31 mai 2021 (la «�date de référence »), il y avait 599 619 403 actions ordinaires de la Société émises et en circulation, chacune conférant un droit de vote à l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits au registre à la date de référence auront le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. Toutefois, si une personne a effectué le transfert de ses actions après cette date, le cessionnaire des actions aura les droits de vote afférents à ces actions à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci, s’il établit son droit de propriété à cet égard. À la connaissance de la direction de la Société, en date des présentes, à l’exception de monsieur Georges Cohen et de sa famille qui détiennent ou exercent une emprise sur 394 293 027 actions ordinaires de la Société représentant 65,76 % de toutes les actions émises et en circulation, aucune personne physique ou morale n’était propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’actions de la Société comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société, ni n’exerçait un contrôle ou une emprise sur une telle proportion d’actions.

Mon vote est-il confidentiel�?

Oui, afin de protéger la confidentialité du vote par procuration, les votes ainsi exercés sont reçus et compilés pour l’assemblée par Computershare, le prestataire de services de la Société dûment nommé pour l’assemblée. Computershare remet une copie du formulaire de procuration à la Société seulement si un actionnaire désire manifestement communiquer avec la direction ou lorsque la loi l’exige. Les votes exercés pendant l’assemblée virtuelle seront également tenus de manière à préserver la confidentialité.

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2. POINTS SOUMIS A L’ASSEMBLEE

2.1 États financiers

Les états financiers consolidés audités de ROBEX pour l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant y afférent sont inclus dans le rapport annuel 2020 de la Société. Le rapport annuel 2020 en versions anglaise et française est disponible sur SEDAR à www.sedar.com ou sur le site web de la Société à www.robexgold.com et sera disponible lors de l’assemblée annuelle. Une copie du rapport annuel sera fournie rapidement et sans frais aux actionnaires qui en feront la demande conformément à la procédure détaillée à la rubrique 4.9 de la présente circulaire.

2.2 Nomination de l’auditeur indépendant

À l’assemblée, nous demanderons aux actionnaires, suite à une recommandation du comité d’audit et du conseil d’administration, de nommer l’auditeur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et d’autoriser le conseil d’administration à fixer sa rémunération.

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. ( «�PwC�»), société de comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur indépendant de la Société, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et d’autoriser le conseil d’administration à fixer sa rémunération, à moins que l’actionnaire qui a donné une procuration n’ait indiqué que les droits de vote relatifs à ses actions ne soient exercés autrement.

PwC agit à titre d’auditeur de ROBEX depuis 2014 et a été nommé auditeur de ROBEX lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2020. Le tableau ci-dessous résume les résultats des votes des deux dernières années concernant la nomination de l’auditeur :

Année	Nombre d’actions POUR	% d’actions votées POUR	Nombre d’actions ABSTENTION	% d’actions votées ABSTENTION
2020	437 391 762	98,90	4 885 780	1,10
2019	428 742 840	99,08	3 976 073	0,92

2.2.1 Indépendance de l’auditeur

Pour l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2020, le comité d’audit de la Société a obtenu une confirmation écrite de la part de l’auditeur indépendant de son indépendance et de son objectivité par rapport à la Société, au sens du code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et du Règlement 3520 Auditor Independence du Public Company Accounting Oversight Board.

2.2.2 Honoraires de l’auditeur indépendant

Le comité d’audit, conformément à sa charte, approuve tous les services d’audit rendus par l’auditeur indépendant et approuve au préalable les services non liés à l’audit, en conformité avec les exigences légales et réglementaires.

Le tableau suivant présente, par catégorie, les honoraires payés à PwC en dollars canadiens au cours des deux derniers exercices financiers :

Services	2020	2019
Honoraires d’audit(1)	124 000 $	102 979 $
Honoraires liés à l’audit(2)	15 991 $	1 250 $
Honoraires pour services fiscaux(3)	15 885 $	13 640 $
Autres honoraires(4)	7 925$	9 215$
Total	163 801 $	127 084 $

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(1) Il s’agit du total des honoraires facturés par les auditeurs externes de la Société pour les services d’audit.
(2) Il s’agit des frais du Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC) et des honoraires facturés pour les travaux d’audit non-récurrents.
(3) Il s’agit du total des honoraires facturés pour la préparation des déclarations de revenus de la Société et pour les services de conseils fiscaux.
(4) Il s’agit du total des honoraires facturés pour les produits et services fournis par l’auditeur externe de la Société, autres que l’audit, les services reliés à l’audit et les services fiscaux d’audit.

2.3 Élection des administrateurs

2.3.1 Candidats aux postes d’administrateurs

Les membres du conseil d’administration sont élus annuellement. Chacun des administrateurs demeure en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires suivante ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur. Ainsi, le mandat de Georges Cohen, Richard R. Faucher, Benjamin Cohen, Julien Cohen, Michel Doyon, Claude Goulet et Christian Marti expire à la date de l’assemblée. La direction de la Société a convenu de faire élire à l’assemblée sept administrateurs. Les sept (7) personnes nommées ci-dessous seront proposées comme candidats aux postes d’administrateurs de la Société pour la période se terminant à la prochaine assemblée des actionnaires.

La direction de la Société considère qu’aucun des candidats ne sera incapable d’agir comme administrateur ou ne désire plus pour quelque raison remplir cette fonction, mais si cela devait arriver avant l’assemblée, pour quelque raison que ce soit, la personne nommée dans le formulaire de procuration ci-joint se réserve le droit de voter, à sa discrétion, pour un autre candidat, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration que l’on s’abstienne d’exprimer de vote afférents à ses actions lors de l’élection des administrateurs.

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection des candidats nommés ci-dessous, à moins que l’actionnaire signataire d’une procuration n’ait indiqué sa volonté de s’abstenir de voter lors de l’élection des administrateurs.

Pour chacun des sept (7) candidats dont nous proposons l’élection au poste d’administrateur de la Société, les tableaux cidessous indiquent le nom et le lieu de résidence, leur occupation principale, l’année au cours de laquelle ils sont devenus administrateurs de la Société, le nombre d’actions ordinaires de la Société dont ils déclarent être les propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent un contrôle, et la valeur à risque de ces titres au 31 décembre 2020, leur statut d’indépendance, le nombre d’unités d’actions différées détenues, si le candidat siège au conseil d’administration et sur des comités d’autres sociétés ouvertes, si le candidat est membre d’un comité du conseil de la Société et le pourcentage de votes obtenu en faveur de leur élection lors de l’assemblée de l’année dernière, le cas échéant. Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou contrôlées ont été fournis par les candidats respectifs.

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CANTON DE GENÈVE, SUISSE NON-INDÉPENDANT ADMINISTRATEUR DEPUIS 2013

GEORGES COHEN

PRINCIPALE FONCTION : ENTREPRENEUR ET PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ COMITÉ(S) : S.O.

RÉSULTAT DES VOTES 2020 EN FAVEUR (%) : 98,89

M. Georges Cohen a débuté sa carrière au sein du Groupe Cap Gemini où il a occupé plusieurs fonctions dont Ingénieur Commercial, Directeur Commercial, Directeur Général et Président Directeur General d’une importante filiale du Groupe Cap Gemini. En 1990, M. Cohen a quitté Cap Gemini et a fondé Transiciel (SSII) dont il est devenu le Président Directeur Général fondateur. En 2000, Transiciel est entré en bourse et, en 2001, Transiciel a obtenu le «�trophée de la décennie de la meilleure entreprise�» décerné par le cabinet Bain. La sélection s’est déroulée sur un total de 278�916 sociétés sur des critères de croissance, de rentabilité et de chiffre d’affaires. En 2003, Transiciel a fusionné avec Sogeti au sein de Cap Gemini. Membre du Comité de Direction exécutif du Groupe Cap Gemini (110 000 ingénieurs) et Président Directeur Général du nouvel ensemble Sogeti-Transiciel (plus de 25�000 employés), M. Cohen a assuré cette fusion pendant 2 ans et demi et a fini par quitter le groupe pour se lancer dans une activité personnelle de capitaux propres pour laquelle il s’est beaucoup diversifié dans ses affaires. Par exemple, il a été le fondateur de Altergaz, qui en très peu de temps est devenu le numéro 2 de la distribution de gaz naturel sur tout le territoire Français et a été le propriétaire de la société Panhard qui est le leader européen du petit blindé de moins de 15 tonnes. Monsieur Cohen est Président de la Société depuis le 8 mai 2013.

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S.O.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2019	31 DÉCEMBRE 2019	VARIATION NETTE TOTALE (�)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2020 ($)(4)
ACTIONS(2)	UAD	ACTIONS(2)	UAD
350087427	---	344087427	---	6 000 000	164 541 091

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QUÉBEC, CANADA INDÉPENDANT[(1)] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2010

RICHARD R. FAUCHER

PRINCIPALE FONCTION : ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS COMITÉ(S) : RÉMUNÉRATION (PRÉSIDENT) RÉSULTAT DES VOTES 2020 EN FAVEUR (%) : 98,89

M. Richard Faucher possède plus de 40 ans d’expérience dans l’industrie minière et métallurgique et a occupé plusieurs postes de haut niveau au sein du groupe NorandaFalconbridge, dont ceux de gérant-général de Mines Gaspé , vice-président de Brunswick Mining & Smelting et président de Falconbridge Dominicana en République Dominicaine. Après avoir quitté Noranda en 1994, M. Faucher a agi comme président & chef des opérations pour Princeton Mining Corp. où il contribua à la levée de fonds pour le développement du projet de mines Huckleberry , une opération de 20�000 tonnes par jour complétée en 1997. En 2008, M. Faucher a quitté le poste de président et chef de direction de la Société Canadian Royalties Inc. Il est maintenant impliqué dans des activités de M&A (Fusion & Acquisition) et siège comme administrateur de Sociétés publiques. M. Faucher est diplômé de l’Université Laval (cum laude 1971) en génie métallurgique et est membre certifié de l’Institut des administrateurs de Sociétés (IAS).

Autres conseils de sociétés ouvertes

Global Atomic Fuel Corp. Canada Kintavar Exploration Inc. Canada

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2019	31 DÉCEMBRE 2019		VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2020 ($)(4)
ACTIONS	UAD	ACTIONS	UAD	VARIATION NETTE TOTALE (�)
2397000	---	1 647000	---	750000	1 126 590

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QUÉBEC, CANADA INDÉPENDANT[(1)] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2008

CLAUDE GOULET

PRINCIPALE FONCTION : ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS COMITÉ(S) : AUDIT (PRÉSIDENT) ET RÉMUNÉRATION (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2020 EN FAVEUR (%) : 98,89

M. Claude Goulet est titulaire d’un certificat en vente et d’un certificat en gestion des organisations de l’Université Laval. Il est membre de l’Ordre des administrateurs agréés depuis 1985. Il a été, de 2003 à mai 2014, directeur régional pour l’est du Québec de la Banque Manuvie.

Autres conseils de sociétés ouvertes

S.O.

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2019	31 DÉCEMBRE 2019		VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2020 ($)(4)
ACTIONS(3)	UAD	ACTIONS(3)	UAD	VARIATION NETTE TOTALE (�)
1962854	---	1002854	---	960 000	922 541

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CANTON DE GENÈVE, SUISSE NON-INDÉPENDANT ADMINISTRATEUR DEPUIS 2014

BENJAMIN COHEN

PRINCIPALE FONCTION : CHEF DE LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ COMITÉ(S) : S.O. RÉSULTAT DES VOTES 2020 EN FAVEUR (%) : 98,22

M. Benjamin Cohen a commencé sa carrière en tant que capitaine de navire de plaisance et directeur d’équipe de voile dans des compétitions internationales de niveau Olympique, ce qui lui a conféré un grand esprit d’équipe et de compétition. Il possède des expériences de haute technicité dans de très nombreux domaines.

Directeur général pendant 6 ans d’une Société de construction à Grenade dans les Caraïbes comprenant une moyenne de 200 employés, il a développé une île privée dans les standards de «�palace européen�». Ceci lui a donné une expérience dans la gestion, la logistique et le domaine de la construction ainsi que dans de nombreuses technologies associées (électricité, télécommunication, transport). Il a ensuite continué dans la gestion de nombreux actifs et investissements faits dans le cadre du Groupe Cohen. Monsieur Cohen est Chef de direction de la Société depuis le 7 février 2019.

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INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2019	31 DÉCEMBRE 2019	VARIATION NETTE TOTALE (�)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2020 ($)(4)
ACTIONS	UAD	ACTIONS	UAD
21 327 800	---	18077800	---	3 250 000	10 024 066

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QUÉBEC, CANADA INDÉPENDANT[(1)] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2010

MICHEL DOYON

PRINCIPALE FONCTION : PRÉSIDENT DE GROUPE RPL COMITÉ(S) : AUDIT (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2020 EN FAVEUR (%) : 98,22

M. Michel Doyon a au-delà de 20 ans d’expérience dans l’industrie de la transformation alimentaire. Il fut notamment chef de la direction de Boulangerie Pom et vice-président exécutif de Maison Cousin. Durant cette période, il a siégé sur divers conseils d’administration dont Multi-Marques Inc. et Ben’s Bakery, une Société de Nouvelle-Écosse. De 2004 à 2012, il fut président de la compagnie Les Breuvages Alaska Inc., un embouteilleur d’eau de source, et de 2008 à 2016, directeur-général de la Fondation Godefroy-Laviolette, une organisation sans but lucratif pour la réinsertion sociale dans l’entreprise. Depuis 2012, il est président de Groupe RPL, une entreprise spécialisée dans le service complet d’après sinistre.

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INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2019	31 DÉCEMBRE 2019		VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2020 ($)(4)
ACTIONS	UAD	ACTIONS	UAD	VARIATION NETTE TOTALE (�)
3865000	---	2365000	---	1 500 000	1 816 550

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QUÉBEC, CANADA INDÉPENDANT[(1)] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2011

CHRISTIAN MARTI

PRINCIPALE FONCTION : ADMINISTRATEUR COMITÉ(S) : RÉMUNÉRATION (MEMBRE) RÉSULTAT DES VOTES 2020 EN FAVEUR (%) : 98,22

M. Christian Marti a plus de 40 années d’expérience comme cadre supérieur dans le développement et la gestion de projets miniers en Amérique du Nord, en Afrique, en Amérique centrale et en Asie. Il a été chef de projet pour SNC Lavalin pour une étude de faisabilité pour la mine de nickel Nunavick de la Société Canadian Royalties Inc. (2005-2006), directeur général de la Société en coparticipation Nuiphaovica au Vietnam, un projet de Tiberon Minerals Ltd . (2006-2007). Il a été, de 2008 à 2015, directeur au développement des affaires dans l’industrie minière de la firme de génie-conseil Groupe WSP. Il a occupé un poste de conseiller technique Mines et Métaux pour la firme-conseil Tetra Tech de 2015 à 2017. Monsieur Marti est ingénieur géologue membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec.

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INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2019	31 DÉCEMBRE 2019	VARIATION NETTE TOTALE (�)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2020 ($)(4)
ACTIONS	UAD	ACTIONS	UAD
242 000	---	---	---	242 000	113 740

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CANTON DE GENÈVE, SUISSE NON-INDÉPENDANT ADMINISTRATEUR DEPUIS 2013

JULIEN COHEN

PRINCIPALE FONCTION : DIRECTEUR DES AFFAIRES FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ COMITÉ(S) : AUDIT (MEMBRE)

RÉSULTAT DES VOTES 2020 EN FAVEUR (%) : 97,62

M. Julien Cohen est diplômé de l’Institut supérieur de gestion à Paris et a travaillé pendant deux ans pour Danone International en tant que contrôleur de gestion. Il a ensuite rejoint les bureaux de l’entreprise familiale, groupe spécialisé dans les investissements par équité. C’est donc depuis l’an 2000 qu’il exerce un rôle important en qualité de directeur financier du Groupe Cohen.

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INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2019	31 DÉCEMBRE 2019	VARIATION NETTE TOTALE (�)	VALEUR À RISQUE TOTALE AU 31 DÉCEMBRE 2020 ($)(4)
ACTIONS	UAD	ACTIONS	UAD
22877800	---	20627800	---	2 250 000	10 752 566

(1) Le terme «�Indépendant�» s’entend ici au sens des normes d’indépendance de l’article 1.2 du Règlement 58-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

(2) M. Georges Cohen détient personnellement 295 854 027 actions, un nombre de 18�077�800 actions est détenu par Émilie Cohen, un nombre de 18�077�800 actions est détenu par Laetitia Cohen et un nombre de 18�077�800 actions est détenu par Johan Contat Cohen. M. Georges Cohen exerce également une emprise sur les actions détenues par Benjamin Cohen et Julien Cohen.

(3) Un nombre de 136�854 d’actions ordinaires est détenu par Elisabeth Goulet, conjointe de M. Claude Goulet.

(4) La valeur à risque totale est calculée en utilisant le cours de clôture du prix de l’action ordinaire de la Société à la Bourse de croissance TSX au 31 décembre 2020 (0,47 $).

Le tableau suivant présente un aperçu de l’étendue de l’expérience, des compétences et de l’expertise que possèdent les administrateurs qui leur permettent de gérer et de prendre des décisions pour la Société :

Expérience, compétences	Georges	Richard	Claude	Benjamin	Michel	Christian	Julien
et expertise	Cohen	Faucher	Goulet	Cohen	Doyon	Marti	Cohen
Comptabilité	�		�		�
Finances	�		�		�		�
Gestion des risques	�	�	�	�	�		�
Gestion stratégique	�	�	�	�	�		�
Gouvernance d’entreprise	�	�	�	�	�	�	�
Affaires juridiques et réglementaires	�
Industrie minière	�	�		�		�	�
Afrique	�			�		�	�
Marchés internationaux	�	�		�			�
Rémunération	�	�	�				�
Relations de travail	�	�	�	�	�	�	�
Santé et sécurité	�	�		�	�	�
Environnement	�	�		�	�	�
Responsabilité sociale d’entreprise	�	�	�	�	�	�

2.3.2 Information additionnelle sur les administrateurs

Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, à la connaissance de la Société et se basant sur les renseignements fournis par les candidats au poste d’administrateur, aucun de ces candidats :

(a) N’est, ni a été, à la date de cette circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (y

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compris celle visée par la circulaire de sollicitation de procurations de la direction) qui, pendant que la personne exerçait cette fonction, remplit une des conditions suivantes :

(i) elle a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d’un évènement survenu pendant que la personne exerçait cette fonction�;
(ii) elle a, après la cessation des fonctions de la personne, fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d’un évènement survenu pendant que la personne exerçait cette fonction�;
(b) N’est, ni a été, au cours des dix dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif�; ou
(c) N’a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun des candidats susmentionnés ne s’est vu imposer :

(a) Aucune amende ou sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu une entente en règlement avec celle-ci�; ou
(b) Aucune amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Finalement, aucun administrateur n’est élu en vertu d’une convention passée par lui avec tout autre personne.

2.3.3 Registre des présences des administrateurs aux réunions du conseil, de son comité d’audit et de son comité de gouvernance et de rémunération

Le tableau suivant présente le nombre de réunions du conseil et de ses comités auxquelles chaque administrateur a assisté durant le dernier exercice financier :

	CONSEIL D’ADMINISTRATION (9 RÉUNIONS)	CONSEIL D’ADMINISTRATION (9 RÉUNIONS)	COMITÉ D’AUDIT (4 RÉUNIONS)	COMITÉ D’AUDIT (4 RÉUNIONS)	COMITÉ DE RÉMUNÉRATION (1 RÉUNION)	COMITÉ DE RÉMUNÉRATION (1 RÉUNION)
Georges Cohen	9/9	100 %
Richard R. Faucher	9/9	100 %			1/1	100 %
Claude Goulet	9/9	100 %	4/4	100 %	1/1	100 %
Benjamin Cohen	9/9	100 %
Michel Doyon	8/9	89 %	4/4	100 %
Christian Marti	9/9	100 %			1/1	100 %
Julien Cohen	9/9	100 %	4/4	100 %

2.4 Autres questions

À la date de cette circulaire, la Société n’est au courant d’aucune modification aux questions discutées ci-haut ni de toute autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée. En cas de modifications aux questions discutées ci-haut ou d’ajout de nouvelles questions, votre fondé de pouvoir pourra exercer les droits de vote attachés à vos actions à l’égard de ces questions selon son bon jugement.

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3 DECLARATION DE LA REMUNERATION DE LA HAUTE DIRECTION

3.1 Analyse de la rémunération

3.1.1 Objectifs du programme de rémunération

Le programme de rémunération de la Société vise à attirer, développer et garder les meilleures ressources humaines afin qu’elles contribuent de façon optimale à l’efficacité et à la croissance de la Société.

Dans l’ensemble, le programme de rémunération des membres de la haute direction vise à concevoir des offres globales de rémunération des membres de la haute direction qui correspondent aux offres globales de rémunération offertes aux membres de la haute direction possédant des talents, des compétences et des responsabilités similaires au sein de sociétés possédant des caractéristiques financières, opérationnelles et industrielles similaires. La rémunération des membres de la haute direction est notamment établie, après analyse du comité de gouvernance et de rémunération, selon la performance et l’expérience de chacun des dirigeants compte tenu de la stratégie d’entreprise de la Société et des questions économiques d’ordre général.

Le contexte minier est, par nature, un environnement économique variable dépendant de paramètres qui sont, pour la plupart, hors du contrôle de la direction. Le contrôle des coûts est un objectif essentiel qui vise à assurer que des fonds nécessaires à la réalisation de ses programmes d’exploration, de développement, de croissance et de désendettement soient disponibles. Le conseil d’administration doit donc tenir compte non seulement de la situation financière actuelle de la Société lors de l’établissement de la rémunération de ses dirigeants, mais aussi de la situation financière prévue à moyen et à long terme.

3.1.2 Éléments de la rémunération

La rémunération des membres de la haute direction consiste essentiellement au versement de salaires ou d’honoraires de consultation à une société de gestion dont ils sont employés ou propriétaire véritable, selon le cas. La Société peut aussi octroyer des options aux membres de la haute direction.

� Salaire de base et honoraires de consultation

Le conseil d’administration, en décidant des honoraires de consultation de chaque membre de la haute direction, tient compte notamment des recommandations du comité de gouvernance et de rémunération et de l’expérience et de la position de la personne au sein de la Société.

� Primes annuelles

Le régime des primes annuelles est conçu afin de récompenser les résultats et fournit une attribution en espèces annuelles en fonction des résultats d’entreprises lorsque comparés à des indicateurs de rendement et aux objectifs d’entreprise. Ces objectifs comprennent, notamment, des primes calculées en fonction de la production et de l’ajout de nouvelles ressources (voir la rubrique 3.1.4 « Recours à des services d’impartition »), et de la performance en matière d’exploration.

� Options d’achat d’actions

Le conseil d’administration est d’avis que les employés et les membres de la haute direction de la Société devraient avoir des intérêts dans la croissance future de la Société et qu’ils devraient correspondre à ceux des actionnaires. Les dirigeants qui peuvent avoir une incidence directe sur les affaires de la Société ont la possibilité de participer au régime d’options d’achat d’actions de la Société à l’intention des employés, des dirigeants, des administrateurs et des consultants.

�� RESSOURCES ROBEX INC.

Les options d’achat d’actions peuvent être octroyées par le conseil d’administration à des membres de la haute direction, des employés ou des consultants au début de leur emploi, une fois par année, lors de l’atteinte des objectifs d’entreprise et individuels et, à l’occasion, pour récompenser une réalisation extraordinaire.

Le conseil d’administration, en octroyant les options d’achat d’actions, prend en considération le nombre d’options déjà détenues par le membre de la haute direction, le niveau de responsabilités assumées par le membre de la haute direction ainsi que sa contribution aux principaux objectifs d’affaires de la Société et l’atteinte d’objectifs d’entreprise.

Relativement aux modalités d’application du régime d’options d’achat d’actions de la Société, veuillez-vous référer à la rubrique 3.5 « Régime d’options d’achat d’actions ».

3.1.3 Rémunération du Président

Fairchild Participations (ci-après « Fairchild ») fournit les services des principaux membres de la direction en contrepartie d’honoraires établis en vertu du Contrat de service (voir la rubrique 3.1.4 « Recours à des services d’impartition »), ces honoraires ayant été établis, suivant les recommandations du comité de gouvernance et de rémunération, par les membres indépendants du conseil d’administration en fonction de divers facteurs liés notamment à la performance opérationnelle et financière de la Société et du rendement du président et des autres membres de la direction, le tout en considérant la capacité financière de la Société et les progrès réalisés par celle-ci dans la poursuite de ses objectifs stratégiques.

Cependant, le Président de la Société n’est pas un employé et donc, ne reçoit pas de rémunération directement pour ses services. Sa rémunération est versée sous forme d’honoraires de prestations à Fairchild. Fairchild est une société de gestion incorporée et domiciliée au Luxembourg et dont M. Georges Cohen est actionnaire à parts égales avec son épouse. Fairchild gère de nombreux investissements dans divers domaines. La rémunération de M. Georges Cohen versée par Fairchild est largement supérieure au total des honoraires versés par la Société pour l’ensemble des membres de la haute direction fournis par Fairchild.

3.1.4 Recours à des services d’impartition

Les services du Président, Georges Cohen, du Chef de direction, Benjamin Cohen, du Chef de la direction financière et du Chef des opérations, Augustin Rousselet, du Directeur des affaires juridiques et des ressources humaines, Nicolas Ros de Lochounoff, et du Directeur des affaires financières, Julien Cohen, sont fournis à la Société par Fairchild au titre d’un contrat de service (le « Contrat de service ») conclu en mai 2015, modifié en juin 2017 et en juillet 2020. Depuis cette date, la rémunération de base fixée pour les cinq dirigeants nommés ci-avant se chiffre, au global, à 1,98 million d’euros par année, assortie de primes annuelles pouvant aller jusqu’à 100 % de la rémunération de base. De plus, en juin 2020, il a été résolu par les membres indépendants du conseil d’administration de recaler sur une année calendaire, soit du 1er janvier au 31 décembre, les calculs pour les primes annuelles accordées à Fairchild.

Ces primes annuelles sont calculées selon les deux objectifs suivants à partir du 1er janvier 2021 :

1) Un boni au rendement de 50 % des prestations d’assistance annuelles (990 000 €) si la production attribuable d’or est égale ou supérieure à 95 % de la production annuelle prévue dans le budget annuel approuvé par le conseil d’administration.

2) Un boni de performance d’exploration de 25 % des prestations d’assistance annuelles (495 000 €) à chaque fois que 150 000 oz de « nouvelles ressources mesurées et/ou indiquées » sont ajoutées, pour un montant maximum de 50 % des prestations d’assistance annuelles (990 000 €).

En ce qui concerne la période du 1er juillet au 31 décembre 2020, les primes annuelles accordées étaient calculées selon les objectifs suivants :

1) Un boni au rendement de 25 % des prestations d’assistance annuelles (495 000 €) si la production attribuable d’or pour l’année 2020 est égale ou supérieure à 95 % de la production annuelle prévue dans le budget 2020 approuvé par le conseil d’administration.

�� RESSOURCES ROBEX INC.

Au cours de l’année 2020, la Société a versé à Fairchild un montant d’environ 3 120 792 $ CA[(2)] (2 040�000 €), soit un montant mensuel de 150�000 € pour les mois de décembre 2019 à juin 2020 et de 165 000 € pour les mois de juillet à décembre 2020, pour la rémunération de cinq de ses membres de la haute direction nommés ci-haut ainsi qu’un montant d’environ 1 398 347 $ CA[(3)] (900 000 €) pour la prime de rendement annuelle pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 suite à la réalisation des objectifs des flux de trésorerie d’exploitation fixés pour cette période de référence.

De plus, au 31 décembre 2020, un montant total de 2 317 787 $ CA[(1)] (1 485 000 €) était comptabilisé dans les comptes à payer de la Société en ce qui concerne les primes annuelles accordées pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2020.

Messieurs Georges Cohen, Benjamin Cohen et Julien Cohen ne reçoivent aucun montant sous forme de salaire sur les montants versés à Fairchild en vertu du Contrat de service pour les services qu’ils rendent à la Société. Depuis le début 2018, M. Georges Cohen rémunère directement M. Benjamin Cohen et M. Julien Cohen en leur versant des montants de nature diverse. En 2020, le montant total versé à M. Benjamin Cohen et M. Julien Cohen est d’environ 305 780 $ CA[(2)] (200�000 €) et 431 149 $ CA[(2)] (282�000 €), respectivement.

Quant à M. Georges Cohen, la Société ne pouvant déterminer sa rémunération, elle évalue cette rémunération, pour les fins de la présente circulaire, au total des montants versés à Fairchild (excluant la prime) moins les rémunérations des autres membres de la direction dont les services sont retenus de Fairchild par la Société et un montant pour couvrir les différents frais administratifs de Fairchild de 20 %. En appliquant ce calcul, la Société évalue donc la rémunération de M. Georges Cohen à 1 322 786 $ CA.

Augustin Rousselet et Nicolas Ros sont, quant à eux, salariés de Fairchild, et reçoivent une rémunération totale de 325 584 $ CA[(2)] (212 828 €) et de 404 796 $ CA[(2)] (264 607 €).

Dans l’octroi de la rémunération et de la prime à Fairchild, le conseil d’administration s’assure que les opérations d’exploitation à la mine de Nampala sont réalisées conformément au plan de mine établit par des conseillers externes.

(1) Taux de change de 1,5608

(2) Taux de change moyen de 1,5298

(3) Taux de change de 1,5537

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3.2 Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction

3.2.1 Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau qui suit fait état de la rémunération globale versée aux membres de la haute direction visés de la Société ou de ses filiales pour les trois (3) derniers exercices financiers terminés les 31 décembre, soit : (i) le Président; (ii) le Chef de la direction; (iii) le Chef de la direction financière et le Chef des opérations; ainsi que les trois autres membres de la haute direction de la Société (ou de ses filiales) les mieux rémunérés qui occupent ou occupaient des postes d’officier et/ou de la haute direction dont le total du salaire et des primes dépasse 150 000 $.

		Salaire(7)	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres	Valeur du régime de	Autre	Rémunération
Nom et poste principal	Exercice	($)	des actions ($)	des options (8) ($)	Annuelle ($)	À long terme ($)	retraite ($)	rémunération ($)	totale ($)
Georges Cohen(1) Président Benjamin Cohen(2) Chef de la direction Augustin Rousselet(3) Chef de la direction financière et Chef des opérations Nicolas Ros de Lochounoff(4) Directeur des affaires juridiques et des ressources humaines Julien Cohen(5) Directeur des affaires financières Robert Godbout(6) Directeur Général de la mine de Nampala	2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018	1 333 986 1 026 290 966 222 311 380 302 266 243 600 325 584 308 758 313 893 404 796 383 803 390 184 439 549 427 255 335 600 354 561 367 754 298 700	- - - - - - - - - - - - - - - - -	573 791 - - - 150 761 - - 113 071 - - 113 071 - - 113 071 - - 94 226 22 258	- - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - -	1 907 777 1 026 290 966 222 311 380 453 421 243 600 325 584 421 829 313 893 404 796 496 874 390 184
							- - - - - -	- - - - - -	439 549 540 326 335 600 354 561 461 980 320 958

(1) Monsieur Georges Cohen est Président de la Société depuis le 9 mai 2013. Sa rémunération est évaluée par la Société de la façon décrite à la rubrique 3.1.4 « Recours à des services d’impartition » et comprend des honoraires de 11 200 $ versés à titre d’administrateur de la Société.
(2) Monsieur Benjamin Cohen est Chef de la direction depuis le 7 février 2019. Sa rémunération comprend des honoraires de 5 600 $ versés à titre d’administrateur de la Société. La Société verse des honoraires à Fairchild pour les services rendus par M. Benjamin Cohen et elle ne paie à ce dernier aucun montant directement.
(3) Monsieur Rousselet est Chef de la direction financière depuis le 5 avril 2013 et Chef des opérations depuis le 7 février 2019. La Société verse des honoraires à Fairchild pour les services rendus par M. Rousselet et elle ne paie à ce dernier aucun montant directement sauf le remboursement de ses frais de déplacement.
(4) Monsieur Ros est Directeur des affaires juridiques depuis le 1[er ] décembre 2013. La Société verse des honoraires à Fairchild pour les services rendus par M. Ros et elle ne paie à ce dernier aucun montant directement sauf le remboursement de ses frais de déplacement.
(5) Sa rémunération comprend des honoraires de 8 400 $ versés à titre d’administrateur de la Société et membre du comité d’audit. La Société verse des honoraires à Fairchild pour les services rendus par M. Julien Cohen et elle ne paie à ce dernier aucun montant directement.
(6) Monsieur Robert Godbout est Directeur Général de la mine de Nampala depuis le 15 septembre 2017.
(7) Pour l’exercice financier 2020, les salaires pour chacun des membres de la haute direction visés qui sont fournis à la Société en vertu du Contrat de service ont été divulgués, à l’exception de M. Georges Cohen, en fonction des montants versés par Fairchild à chacun de ceux-ci au lieu d’être divulgués sur une base d’allocation proportionnelle en fonction d’une évaluation de la Société.
(8) La valeur des options représente la juste valeur marchande selon les IFRS et selon la méthode reconnue et utilisée par le marché, soit le modèle BlackScholes. Les hypothèses retenues aux fins de ce modèle sont les suivantes :

	*2020*			*2019*			*2018*
Hypothèses de calculs	*Georges*	*Benjamin*	*Augustin*	*Nicolas*	*Julien*	*Robert*	*Robert*
	*Cohen*	*Cohen*	*Rousselet*	*Ros*	*Cohen*	*Godbout*	*Godbout*
Taux d’intérêt sans risque (%) Volatilité prévue (%) Durée (année) Prix d’exercice ($) Juste valeur marchande ($/action) Nombre attribué Juste valeur marchande($)	0,32 66,50 5 0,35 0,1913 3 000 000 573 791	1,51 69,60 5 0,13 0,0754 2 000 000 150 761	1,51 69,60 5 0,13 0,0754 1 500 000 113 071	1,51 69,60 5 0,13 0,0754 1 500 000 113 071	1,51 69,60 5 0,13 0,0754 1 500 000 113 071	1,51 69,60 5 0,13 0,0754 1 250 000 94 226	2,31 85,82 5
							0,115 0,0742 300 000 22 258

À l’exception de la prime versée à Fairchild au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020 (voir la rubrique 3.1.4 « Recours à des services d’impartition »), aucune prime n’a été versée aux membres de la haute direction visés.

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3.3 Attributions en vertu d’un plan incitatif

3.3.1 Attributions à base d’options et d’actions en cours

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, tous les octrois à base d’options et d’actions en cours à la fin de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020.

		Attributions fon	dées sur des options	dées sur des options		Attributions fondées sur de	s actions
						Valeur marchande	Valeur marchande ou de
	Titres sous-			Valeur des	Actions ou unités	ou de paiement des	paiement des octrois à
		Prix
Nom	jacents aux	d’exercice	Date	options dans le	d’actions dont les	attributions fondées sur	base d’actions dont les
	options non		d’expiration	cours non	droits n’ont pas	des actions dont les	droits ont été acquis
		des options
	exercées		des options	exercées(1)	été acquis	droits n’ont pas été	(non payées ou
		($)
	(#)			($)	(#)	acquis	distribuées)

						($)	($)
Georges Cohen Benjamin Cohen Augustin Rousselet Nicolas Ros de Lochounoff Julien Cohen Robert Godbout	- - 1 415 163 1 500 000 1 000 000 - 950 000	- - 0,13 0,13 0,09 - 0,13	- - 2024-11-28 2024-11-28 2022-07-16 - 2024-11-28	- - 481 155 510 000 380 000 - 323 000	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -

(1) Calculé en fonction de la différence entre la valeur marchande et le prix d’exercice des titres sous-jacents en date du 31 décembre 2020 : 0,47 $.

3.3.2 Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, la valeur au moment de l’acquisition de tous les octrois au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020.

			Rémunération en vertu d’un plan incitatif non
	Attributions fondées sur des options –	Attributions fondées sur des actions –
			fondé sur des titres de capitaux propres –
Nom	Valeur à l’acquisition au cours de l’exercice(1)	Valeur à l’acquisition au cours de l’exercice
			Valeur gagnée au cours de l’exercice
	($)	($)
			($)

Georges Cohen	1 020 000	-	-
Benjamin Cohen	651 250	-	-
Augustin Rousselet	248 420	-	-
Nicolas Ros de Lochounoff	-	-	-
Julien Cohen	446 250	-	-
Robert Godbout	180 000	-	-

(1) La valeur des options acquises au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020 est déterminée en multipliant le nombre d’options acquises au cours dudit exercice par la différence du prix de clôture des actions ordinaires de la Société sur la Bourse de croissance TSX à la date d’acquisition et le prix d’exercice des options. Si le prix de clôture des actions ordinaires de la Société est inférieur au prix d’exercice, l’option d’achat n’avait aucune valeur et est évaluée à 0 $. Si les options avaient été exercées au moment de leur acquisition, il n’y aurait eu aucune valeur réalisée considérant que le prix d’exercice des options correspondait au prix du marché à ce moment.

3.3.3 Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération à base de titres de participation

Le tableau suivant présente, en date du 31 décembre 2020, le régime de rémunération aux termes duquel des titres de participation de la Société peuvent être émis.

		Prix d’exercice moyen	Nombre de titres restants à émettre en vertu de régimes
	Nombre de titres devant être émislors
Catégorie de régime	de l’exercice des options en circulation	pondéré des options	de rémunération à base de titres de participation
		en circulation	(à l’exclusion des titres indiqués dans la première colonne)

Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs : Régime d’options d’achat d’actions	7 140 163 (ou 1,19 % du nombre de titres émis et en circulation)	0,12 $	6 520 600 (ou 1,09 % du nombre de titres émis et en circulation)
Régimes de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs: Aucun	---	---	---

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3.4 Régime de retraite

La Société n’a pas établi de plan de retraite ou autre régime similaire.

3.5 Régime d’options d’achat d’actions

La Société a établi un régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés et des consultants de la Société (le « régime »).

Le conseil d’administration de la Société administre le régime, désigne les bénéficiaires des options et détermine le nombre d’actions ordinaires visées par chaque option, le prix de levée de chaque option, la date d’expiration et toute autre question relative aux options, dans chaque cas conformément au régime et à la législation applicable en matière de réglementation des valeurs mobilières. Le prix auquel les actions ordinaires visées par une option peuvent être souscrites aux termes du régime ne sera pas inférieur au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») le jour précédant la date de l’octroi moins l’escompte autorisé par la TSX-V.

De plus, le conseil d’administration peut décider, à son entière discrétion, d’une période d’acquisition des options.

Toutes les options octroyées aux termes du régime peuvent être levées au cours de différentes périodes de levée déterminées par le conseil d’administration de la Société, lesquelles n’excèdent pas dix (10) ans. Toutes les options sont incessibles.

Le conseil d’administration de la Société peut, en tout temps, avec l’approbation de la TSX-V, modifier, suspendre ou résilier le régime en tout ou en partie. En cas de modification importante, l’approbation des porteurs d’une majorité des actions ordinaires qui sont présents et votent en personne ou par procuration à une assemblée des actionnaires de la Société doit être obtenue. Le nombre total d’actions ordinaires qui peuvent être émises aux termes du régime ne peut excéder 34�770�600 d’actions ce qui représente environ 6 % des actions émises et en circulation de la Société. De plus, aucun titulaire d’options ne peut détenir d’options sur plus de 5 % des actions ordinaires de la Société en circulation.

Si un titulaire d’option n’est plus admissible pour toute raison autre que le décès, chaque option détenue par un tel titulaire devra être levée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date à laquelle le titulaire cesse d’être admissible.

3.6 Rémunération des administrateurs

3.6.1 Honoraires

Le conseil d’administration est responsable de l’élaboration du régime de rémunération des administrateurs. Les objectifs du régime de rémunération sont de rétribuer les administrateurs de la façon la moins coûteuse pour la Société tout en permettant à celle-ci de demeurer concurrentielle avec les autres sociétés du même secteur d’activités et d’harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires de la Société.

Depuis le 1[er] janvier 2017, un programme de rémunération des administrateurs lors des comités d’audit et des conseils d’administration est en vigueur, soit, pour le conseil d’administration, 1�400 $ par jeton de présence pour le président et le vice-président et 700 $ par jeton de présence pour les autres membres et, pour les différents comités, 1�400 $ par jeton de présence pour le président et 700 $ par jeton de présence pour les autres membres.

Chaque administrateur est éligible aux fins de l’attribution d’options en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Société.

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3.6.2 Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit fait état de la rémunération globale versée ainsi que le nombre de titres de participation attribués aux administrateurs au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020.

				Rémunération en vertu d’un	Rémunération en vertu d’un
		Attributions	Attributions	plan incitatif non fondée sur des		Valeur du	Autre	Rémunération
Nom	Honoraires	fondées sur	fondées sur	titres de capitaux propres		régime de	rémunération	totale
	($)	des actions ($)	des options ($)	Annuelle	À long terme	retraite ($)	($)	($)
				($)	($)
Richard R. Faucher Claude Goulet Michel Doyon Christian Marti	11 200 11 200 7 700 5 600	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	11 200 11 200 7 700 5 600

3.6.3 Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chacun des administrateurs (à l’exception des membres de la haute direction visés), tous les octrois à base d’options et d’actions en cours à la fin de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020.

		Attributions fon	dées sur des options	dées sur des options		Attributions fondées sur de	s actions
						Valeur marchande	Valeur marchande ou de
	Titres sous-			Valeur des	Actions ou unités	ou de paiement des	paiement des octrois à
		Prix
Nom	jacents aux	d’exercice	Date	options dans le	d’actions dont les	attributions fondées sur	base d’actions dont les
	options non		d’expiration	cours non	droits n’ont pas	des actions dont les	droits ont été acquis
		des options
	exercées		des options	exercées(1)	été acquis	droits n’ont pas été	(non payées ou
		($)
	(#)			($)	(#)	acquis	distribuées)

						($)	($)
Richard R. Faucher Claude Goulet Michel Doyon Christian Marti	- 375 000 - 750 000 450 000	- 0,13 - 0,13 0,09	- 2024-11-28 - 2024-11-28 2022-07-16	- 127 500 - 255 000 171 000	- - - - -	- - - - -	-
							- - - -

(1) Calculé en fonction de la différence entre la valeur marchande et le prix d’exercice des titres sous-jacents en date du 31 décembre 2020 : 0,47 $.

3.6.4 Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération à base de titres de participation

Le tableau qui suit présente, pour chacun des administrateurs (à l’exception des membres de la haute direction visés), la valeur au moment de l’acquisition de tous les octrois au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020.

			Rémunération en vertu d’un plan incitatif non
	Attributions fondées sur des options –	Attributions fondées sur des actions –
			fondé sur des titres de capitaux propres –
Nom	Valeur à l’acquisition au cours de l’exercice(1)	Valeur à l’acquisition au cours de l’exercice
			Valeur gagnée au cours de l’exercice
	($)	($)
			($)

Richard R. Faucher	335 000	-	-
Claude Goulet	301 875	-	-
Michel Doyon	465 000	-	-
Christian Marti	112 500	-	-

(1) La valeur des options acquises au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020 est déterminée en multipliant le nombre d’options acquises au cours dudit exercice par la différence du prix de clôture des actions ordinaires de la Société sur la Bourse de croissance TSX à la date d’acquisition et le prix d’exercice des options. Si le prix de clôture des actions ordinaires de la Société est inférieur au prix d’exercice, l’option d’achat n’avait aucune valeur et est évaluée à 0$. Si les options avaient été exercées au moment de leur acquisition, il n’y aurait eu aucune valeur réalisée considérant que le prix d’exercice des options correspondait au prix du marché à ce moment.

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4 AUTRES RENSEIGNEMENTS

4.1 Intérêt des personnes informées et d’autres personnes dans des opérations importantes

La direction de la Société n’est au courant d’aucun intérêt d’un administrateur ou dirigeant de la Société, d’un candidat de la direction au poste d’administrateur de la Société ou d’un associé ou d’une personne affiliée de l’une des personnes précitées dans toute transaction depuis le début du dernier exercice financier de la Société ou dans toute transaction projetée qui a affecté ou affectera d’une manière importante la Société, l’une de ses filiales ou sociétés affiliées.

4.2 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020 et en date de la présente circulaire, aucun prêt n’a été consenti à un dirigeant, administrateur ou candidat à un poste d’administrateur de la Société ou l’une de ses filiales.

4.3 Assurance des administrateurs et membres de la haute direction

La Société souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants. Cette assurance accorde une protection de 2�000�000 $ par évènement et par année d’assurance. Lorsque la Société est autorisée ou tenue d’indemniser les personnes assurées, une franchise de 15�000 $ s’applique.

Pour l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020, la prime payée par la Société s’est élevée à 15 108 $.

Par ailleurs les membres de la haute direction menés à se rendre au Mali sont couverts par une assurance contre le rapt et les demandes de rançon. En revanche, ils couvrent eux-mêmes les frais résultants de leur couverture de frais de santé et rapatriement.

4.4 Gouvernance d’entreprise

Les renseignements en matière de gouvernance de la Société présentés ci-après sont requis en vertu de la politique 3.1 de la TSX-V et du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

4.4.1 Charte du conseil d’administration

La supervision de la Société incombe au conseil d’administration. Les fonctions et les responsabilités du conseil d’administration ainsi que les règles applicables à sa composition, à son fonctionnement et à ses comités sont énoncées dans la charte du conseil d’administration reproduite à l’Annexe A.

4.4.2 Composition

Pour l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020, le conseil est composé de 7 administrateurs dont 4 sont indépendants, soit Richard R. Faucher, Claude Goulet, Christian Marti et Michel Doyon. En tant que membres de la haute direction et actionnaires majoritaires de la Société, Georges Cohen, Benjamin Cohen et Julien ne sont pas des administrateurs indépendants.

4.4.3 Réunions des administrateurs indépendants

Les administrateurs indépendants se sont réunis une (1) fois en 2020 hors de la présence des administrateurs non indépendants de la Société et des membres de la direction afin de revoir et approuver les montants jugés appropriés pour

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la rémunération de Fairchild, voir la rubrique 3.1.4 « Recours à des services d’impartition » de la présente circulaire. Le conseil d’administration a convenu de se réunir hors de la présence des administrateurs non indépendants aussi souvent que nécessaire afin de faciliter l’exercice de son indépendance dans sa surveillance de la direction et traiter des questions de rémunération.

4.4.4 Orientation et formation continue

La Société n’a pas de mesures spécifiques pour orienter les nouveaux administrateurs et pour assurer la formation continue des administrateurs. Les nouveaux administrateurs se familiarisent avec la Société en discutant avec les autres membres du conseil d’administration et en étudiant les différents documents mis à leur disposition par les membres de la direction.

4.4.5 Éthique commerciale

Tout administrateur, dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, doit agir en toute honnêteté et bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société et, de plus, il doit agir conformément à la loi et aux règlements, politiques et normes. En cas de conflit d’intérêts, tout administrateur est tenu de déclarer la nature et l’étendue de tout intérêt important qu’il a dans l’un et l’autre des contrats importants ou contrats proposés de la Société, dès qu’il a connaissance de l’entente ou de l’intention de la Société de considérer ou de conclure le contrat proposé et dans un tel cas, l’administrateur doit s’abstenir de voter sur le sujet. La Société a adopté un code de conduite et de déontologie qui a pour but d’établir les lignes directrices visant à faire en sorte que tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société respectent l’engagement de la Société à faire preuve, dans l’exercice de ses activités et dans ses relations avec les tiers, de respect, de transparence et d’intégrité. Le code de conduite et de déontologie peut être consulté sur SEDAR à www.sedar.com ou sur le site web de la Société à www.robexgold.com.

4.4.6 Sélection des candidats au conseil d’administration

Le conseil d’administration n’a pris aucune mesure spécifique pour trouver de nouveaux candidats au conseil. S’il y avait une vacance à combler au conseil d’administration, le nouvel administrateur serait choisi par consultation auprès de tous les membres du conseil d’administration.

4.4.7 Autres comités du conseil

Le conseil d’administration n’a aucun comité autre que le comité d’audit et le comité de gouvernance et de rémunération. La possibilité de former d’autres comités pourrait être considérée ultérieurement. Cependant, vu la taille de la Société, la formation de nouveaux comités ne se fera pas à brève échéance. Cette décision, toutefois, sera périodiquement révisée par les membres du conseil d’administration, en tenant compte de l’évolution et de la croissance de la Société.

4.4.8 Évaluation

Le conseil d’administration de la Société s’assure du bon fonctionnement du conseil en s’informant auprès de ses conseillers juridiques, ses consultants et collaborateurs et ses auditeurs, des lacunes qui pourraient exister et prend des mesures pour les corriger au besoin sans tarder. Actuellement, il n’existe aucun mécanisme formel pour évaluer l’efficacité du conseil d’administration ou ses administrateurs. Même s’il n’y a pas de mécanisme officiel à cet égard, les administrateurs sont libres de discuter de point précis en tout temps entre eux ou avec la direction pour s’assurer que chaque membre du conseil d’administration assume ses responsabilités et agit en conformité avec le code de conduite et de déontologie de la Société.

4.5 Informations à propos du comité d’audit

4.5.1 Charte du comité d’audit

Le conseil d’administration a révisé le 25 avril 2014 la charte du comité d’audit. Ce document est reproduit à l’Annexe B de la présente circulaire. La charte du comité d’audit établit le mandat et les responsabilités du comité d’audit conformément au Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « règlement 52-110 »).

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4.5.2 Composition

Le comité d’audit est composé de Michel Doyon, Claude Goulet et Julien Cohen, tous administrateurs de la Société, dont un seul est considéré comme non- indépendant (M. Julien Cohen) en vertu du règlement 52-110. Tous les membres, de par leur expérience et leur formation, sont considérés comme ayant les compétences financières requises, voir la rubrique 2.3.1 « Candidats aux postes d’administrateurs » de la présente circulaire.

4.5.3 Éducation et expérience pertinentes des membres du comité d’audit

Pour la formation et l’expérience pertinente des membres du comité d’audit, voir la rubrique 2.3.1 « Candidats aux postes d’administrateurs » de la présente circulaire.

4.5.4 Encadrement du comité d’audit

Depuis le début du dernier exercice financier de la Société, le conseil d’administration n’a jamais refusé d’adopter une recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération des auditeurs externes.

4.5.5 Utilisation de certaines dispenses

Depuis le début du dernier exercice financier de la Société, celle-ci n’a jamais utilisé la dispense prévue à l’article 2.4 du règlement 52-110 (services non liés à l’audit de valeur minime), ni la dispense prévue au paragraphe 4 de l’article 6.1.1 du règlement 52-110, ni celle prévue au paragraphe 5 de l’article 6.1.1 du règlement 52-110, ni celle prévue au paragraphe 6 de l’article 6.1.1 du règlement 52-110, ni une dispense accordée en vertu de la partie 8 du règlement 52-110 .

4.5.6 Politiques et procédures d’approbation

Le comité d’audit n’a jamais adopté de politiques et procédures particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit.

4.5.7 Dispense

La Société est un émetteur émergeant au sens du règlement 52-110 et, à ce titre, elle se prévaut de la dispense statutaire prévue à l’article 6.1 de ce règlement.

4.6 Informations à propos du comité de gouvernance et de rémunération

4.6.1 Charte du comité de gouvernance et de rémunération

Le conseil d’administration a adopté le 24 août 2020 la charte du comité de gouvernance et de rémunération. Ce document est reproduit à l’Annexe C de la présente circulaire. La charte du comité de gouvernance et de rémunération établit le mandat et les responsabilités du comité de gouvernance et de rémunération.

4.6.2 Composition

Le comité de gouvernance et de rémunération est composé de Richard Faucher, Claude Goulet et Christian Marti, tous administrateurs de la Société, dont aucun n’est considéré comme non- indépendant en vertu du règlement 52-110. Tous les membres, de par leur expérience et leur formation, sont considérés comme ayant les compétences requises, voir la rubrique 2.3.1 « Candidats aux postes d’administrateurs » de la présente circulaire.

4.6.3 Éducation et expérience pertinentes des membres du comité de gouvernance et de rémunération

Pour la formation et l’expérience pertinente des membres du comité de gouvernance et de rémunération, voir la rubrique 2.3.1 « Candidats aux postes d’administrateurs » de la présente circulaire.

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4.6.4 Encadrement du comité de gouvernance et de rémunération

Depuis le début du dernier exercice financier de la Société, le conseil d’administration n’a jamais refusé d’adopter une recommandation du comité de gouvernance et de rémunération concernant la rémunération des membres de la direction ou la rémunération des membres du conseil d’administration.

4.7 Autres questions

La direction et le conseil d’administration ne sont pas au courant d’autre question susceptible d’être soumise à l’assemblée, mises à part les questions mentionnées dans l’avis de convocation. Toutefois, si d’autres questions sont régulièrement soumises à l’assemblée, il est entendu que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint pourront se prononcer sur ces questions selon leur bon jugement.

4.8 Propositions d’actionnaires

Les propositions relatives à toutes questions que les personnes habiles à voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires veulent soumettre à cette assemblée doivent être reçues par la Société au plus tard le 11 février 2022, afin qu’elles puissent être intégrées à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

4.9 Renseignements supplémentaires

L’information financière concernant la Société est fournie dans les états financiers comparatifs de la Société et dans son rapport de gestion pour l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020. D’autres renseignements concernant la Société peuvent être obtenus sur le site www.sedar.com. Les actionnaires peuvent obtenir sans frais un exemplaire de la version la plus récente des états financiers consolidés, du rapport de gestion et de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction en s’adressant au secrétaire corporatif de la Société, à l’adresse suivante :

Ressources Robex Inc.

Secrétariat corporatif 437, Grande-Allée Est, bureau 100 Québec (Québec) G1R 2J5

ou par courriel à [email protected].

4.10 Approbation des administrateurs

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que son envoi aux actionnaires.

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Georges Cohen Président du conseil

Le 31 mai 2021

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ANNEXE A

Charte du conseil d’administration

La présente charte énonce les principes fondamentaux préconisés par le conseil d’administration de la Société et qui doivent prévaloir à la formation et au fonctionnement du conseil d’administration. La présente charte devrait donc être interprétée et appliquée conjointement avec les autres chartes ou politiques établies par le conseil d’administration dont notamment le code de conduite et de déontologie et la charte du comité d’audit et de la gestion des risques.

1. MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1.1 La responsabilité de gérance et l’administration générale de la Société incombent au conseil d’administration en conformité à la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et autres lois applicables ainsi que les règlements de la Société�;
1.2 Le conseil d’administration délègue à la haute direction la responsabilité de la gestion quotidienne des affaires de la Société tout en définissant le cadre général décisionnel pour les affaires et l’exploitation de la Société�;
1.3 Le conseil d’administration peut déléguer certains de ses pouvoirs et certaines de ses responsabilités à des comités permanents ou ad hoc. Il conserve néanmoins le plein contrôle effectif des affaires de la Société.

2. COMPOSITION

2.1 La majorité du conseil d’administration est composée d’administrateurs indépendants.
2.2 «�Administrateur indépendant�» s’entend d’un administrateur qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une relation importante s’entend d’une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur. Se référer aux critères élaborés au règlement 52-110 sur le comité d’audit établi par les autorités canadiennes en valeurs mobilières pour établir si un administrateur est indépendant.
2.3 L’application de la définition d’administrateur indépendant au cas de chaque administrateur incombe au conseil d’administration lequel divulguera quels administrateurs sont indépendants et, le cas échéant, fournira une description des relations d’affaires, familiales, d’actionnariat direct et indirect ou autres relations entre chaque administrateur et la Société.
2.4 Si, durant ses fonctions, un administrateur connaît un changement important risquant de modifier sa qualification d’administrateur indépendant, il doit le divulguer et offrir sa démission. Le conseil d’administration la prendra en considération dans les meilleurs délais.
2.5 La Société s’attend et exige des administrateurs qu’ils soient et demeurent libres de conflits d’intérêts et qu’ils s’abstiennent d’agir d’une manière qui soit réellement ou potentiellement nuisible, conflictuelle ou préjudiciable aux intérêts de la Société.
2.6 Il incombe au conseil d’administration de prévoir sa taille et sa composition et d’établir un conseil composé de membres permettant de prendre des décisions avec efficacité.
2.7 Le conseil d’administration a la responsabilité de recommander aux actionnaires convoqués les candidatures pour les postes d’administrateurs devant être élus.

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2.8 Il incombe au conseil d’administration d’approuver la nomination de nouveaux administrateurs pour combler toute vacances.
2.9 Le conseil d’administration fournira à tous nouveaux administrateurs, et de façon continue de l’information et un programme d’orientation sur ses règles de fonctionnement, les obligations de l’administrateur et les activités et opérations de la Société.
2.10 La Société s’attend à ce que les administrateurs fassent en sorte de bien comprendre les activités de la Société et d’en cerner les enjeux, qu’ils prennent connaissance de la documentation qui leur est soumise avant les réunions et qu’ils assistent à toutes les réunions régulières. Elle s’attend également à ce qu’ils prennent une part active aux discussions et décisions du conseil.

3. RESSOURCES

3.1 Le conseil d’administration reconnaît qu’il est important que certains membres de la haute direction assistent à des réunions du conseil d’administration pour présenter de l’information et des avis afin d’aider les administrateurs dans leurs délibérations. Pour désigner les membres de la direction qui assistent à ses réunions, le conseil d’administration collabore avec le chef de la direction.
3.2 Le conseil d’administration veillera à ce que des structures et des méthodes appropriées assurent son indépendance par rapport à la direction. Le conseil pourra prévoir tenir des réunions sans la présence des membres de la direction.

4. RESPONSABILITÉS GÉNÉRALES DE GESTION

4.1 Le conseil d’administration assumera la responsabilité de gérance de la Société notamment sur les questions suivantes :
i. Supervision du processus de planification stratégique�;
ii. L’identification des principaux risques associés à l’entreprise de la Société et la prise de mesures assurant la mise en œuvre de systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques�;
iii. La planification de la relève, y compris la désignation, la formation et la supervision des hauts dirigeants�;
iv. L’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société�;
v. Établir un système de contrôle de la performance relativement aux objectifs que la Société se donne.
4.2 Le conseil d’administration supervisera la direction de la Société et il établira des relations constructives et productives avec le chef de la direction.
4.2.1 La direction facilite le rôle de surveillance du conseil en soumettant à ses membres, en temps utile, des informations et des rapports exacts, complets et pertinents. La direction doit rendre compte au conseil en lui fournissant des avis éclairés à l’égard, par exemple, des objectifs, des stratégies, des plans et des politiques importantes de son entreprise.
4.3 Les dirigeants de la Société, sous la supervision du chef de la direction, sont responsables de la gestion générale de la Société au jour le jour et de la formulation de recommandations au conseil d’administration relativement aux objectifs stratégiques, financiers, organisationnels et connexes à court et à long terme.
4.4 Le conseil d’administration mettra en place un processus permettant aux employés, aux actionnaires, de communiquer avec le conseil.
4.5 Il incombe au conseil d’administration de superviser la politique de communication de la Société, tant en faveur des investisseurs, des analystes, des autres parties intéressées que du public. Le conseil d’administration veillera à ce que cette politique renferme des mesures permettant à la Société de se conformer à ses obligations d’information continue et occasionnelle.

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4.6 Le conseil d’administration adoptera et assurera le maintien et l’application d’un code d’éthique s’appliquant aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société�; le conseil d’administration veillera à ce que la direction se dote d’un mécanisme de contrôle et d’application du code d’éthique.
4.7 Le conseil d’administration instaurera les mécanismes adéquats de contrôle et de divulgation continue des déclarations d’initiés de ses dirigeants.
4.8 Le conseil d’administration devra également examiner et approuver :
i. Les opérations hors du cours normal des affaires, notamment les propositions en matière de fusion ou d’acquisition ou les autres investissements ou désinvestissements importants�;
ii. Toutes les questions susceptibles d’avoir une incidence importante pour les actionnaires�;
iii. La nomination de quiconque à un poste qui en ferait un dirigeant de la Société.
4.9 Le conseil d’administration approuvera tous les sujets que la loi constitutive de la Société attribue exclusivement aux administrateurs, notamment l’approbation des dividendes et des mécanismes de résolution des conflits d’intérêts. En plus de ses pouvoirs exclusifs, le conseil d’administration assumera toute responsabilité non autrement déléguée à la direction.

4.10 Évaluation annuelle du conseil d’administration

Le conseil d’administration examinera chaque année l’évaluation du rendement du conseil d’administration et de ses membres. L’objectif de cet examen est d’accroître l’efficacité du conseil d’administration et de contribuer au processus d’amélioration continue de l’exécution de ses responsabilités par le conseil d’administration.

4.10.1 Sous réserve de toutes lois, règles et politiques auxquelles la Société peut être assujettie, notamment mais non limitativement en tant que Société publique, le conseil d’administration verra, selon la disponibilité des administrateurs indépendants, à ce que chacun de ses comités soit toujours composé d’au moins un membre y participant déjà et au moins un nouveau membre.

4.11 Comités

4.11.1 Le conseil d’administration nomme des comités pour l’aider à s’acquitter de ses fonctions et à traiter les informations qu’il reçoit.
4.11.2 Chaque comité fonctionne d’après une charte ou un mandat écrit, approuvé par le conseil d’administration et décrivant ses fonctions et responsabilités. Cette structure peut faire l’objet de changement dès que le conseil d’administration juge qu’il serait mieux qu’il s’acquitte de certaines de ses responsabilités par l’entremise d’un examen plus détaillé de questions en comité.
4.11.3 Le conseil d’administration examinera le travail entrepris par chaque comité dont il évaluera chaque année l’efficacité et révisera, le cas échéant, leurs compositions et leurs mandats respectifs.
4.11.4 Le conseil d’administration nommera chaque année un membre de chacun de ses comités chargé d’agir comme président du comité.
4.11.5 Les comités du conseil d’administration sont composés d’au moins trois (3) membres, dont une majorité d’administrateurs indépendants.
4.11.6 Le conseil d’administration et les comités ont l’autorité de retenir les services de conseillers externes et de les payer.

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4.11.7 Le comité d’audit est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Tous les membres du comité d’audit doivent être des personnes ayant des compétences financières et au moins un membre doit avoir de l’expérience comptable ou financière connexe. Le tout tel que prévu dans la charte du comité d’audit.
4.12 Présidence du conseil
4.12.1 Le président du conseil d’administration est élu par les administrateurs à la majorité simple. Pour être éligible au poste de président du conseil d’administration, un candidat doit posséder, au préalable, la qualité d’administrateur. Le président élu demeure en poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires ou l’élection d’un successeur. Le président du conseil doit veiller à ce que le conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités, à ce que le Conseil évalue le rendement des dirigeants de façon objective et à ce que le Conseil comprenne les limites entre les responsabilités du conseil d’administration et celles des dirigeants.
4.12.2 Lors de la première réunion du Conseil d’administration suivant l’élection des administrateurs par l’assemblée des actionnaires, les administrateurs, en plus d’élire un président du conseil d’administration selon la procédure prévue à l’article 4.12.1, doivent procéder à l’élection d’un vice-président et du président du comité d’audit ainsi que choisir les membres du Comité d’audit. Est éligible et peut se présenter au poste de viceprésident du conseil d’administration toute personne qui possède la qualité d’administrateur indépendant au sens du règlement 52-110. Le vice-président est élu à la majorité simple. Il demeure en poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires ou l’élection d’un successeur. Le rôle du vice-président est de remplacer le président du conseil dans toutes ses fonctions et prérogatives en cas d’absence ou d’incapacité de ce dernier. Le président et les membres du comité d’audit doivent être nommés en vertu de la procédure prévue à la Charte du comité d’audit. En l’absence d’une Charte du comité d’audit ou d’une procédure d’élection spécifique, le président et les membres du comité d’audit sont élus selon la même procédure que celle applicable au vice-président du Conseil d’administration.
4.12.3 Lors de toute réunion de conseil, le quorum est fixé à la majorité des administrateurs en fonction.
4.12.4 Le président du conseil d’administration présidera les réunions régulières des administrateurs et les réunions périodiques des administrateurs non reliés�; il assumera les autres responsabilités que les administrateurs pourront, de temps à autre, lui confier.

Adopté le 19 avril 2012 Amendé le 25 avril 2014

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ANNEXE B

Charte du comité d’audit et de la gestion des risques

La présente charte énonce les principes fondamentaux préconisés par le conseil d’administration de la Société. Ces derniers doivent guider la formation ainsi que le fonctionnement du comité d’audit et de gestion des risques. Le conseil d’administration a aussi entériné d’autres règles plus particulières appelées :

Charte du conseil d’administration�; et
Code d’éthique des employés.

Cette charte devrait donc être appliquée conjointement avec les documents précités.

1. LA MISSION DU COMITÉ D’AUDIT ET GESTION DES RISQUES

Le comité seconde le conseil dans ses responsabilités de surveillance et, à cette fin, il sert d’intermédiaire entre le conseil d’administration, la direction et les auditeurs externes pour assurer, la conformité, l’intégrité et la justesse de l’information financière, des systèmes de contrôle, des processus d’audit et d’information de gestion. Le comité devra également examiner la gestion des risques et les méthodes de contrôle qui s’y rattachent.

2. LA COMPOSITION DU COMITÉ

2.1 Le comité est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le «� Règlement 52-110 �»). Le conseil d’administration nomme l’un des administrateurs comme président du comité. En l’absence du président à une séance, les membres présents doivent nommer un membre qui agira comme président de la réunion.
2.2 Le comité sera composé d’un minimum de trois membres.
2.3 Les membres du comité d’audit doivent posséder des compétences financières au sens du Règlement 52-110.

3. LES RENCONTRES DU COMITÉ

3.1 Les réunions du comité sont tenues de façon trimestrielle. S’il y a lieu, une réunion extraordinaire du comité peut être demandée par le président du comité, le président du conseil d’administration ou les auditeurs externes.
3.2 Les pouvoirs du comité peuvent être exercés par les membres, lors d’une réunion à laquelle le quorum est atteint. Pour atteindre le quorum il faut l’approbation d’au moins la majorité des membres du comité.
3.3 Pour chaque réunion, un avis de convocation est envoyé au plus tard, deux jours avant la tenue de cette rencontre, à chaque membre et lorsque nécessaire, aux auditeurs externes, au président du conseil d’administration et au chef de la direction. Les auditeurs externes et la haute direction doivent périodiquement se voir accorder la possibilité de se réunir avec les membres indépendants du comité.
3.4 Un secrétaire est nommé par le comité et devra être secrétaire de toutes les réunions du comité et tenir le procèsverbal de chacune des réunions et délibérations du comité.
3.5 Le comité a le pouvoir et le devoir d’engager des conseillers juridiques spéciaux, des experts comptables ou d’autres conseillers lorsqu’il le juge opportun pour assister à ses réunions et participer aux discussions et délibérations des affaires du comité et ce, aux frais de la Société.

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4. LES RESPONSABILITÉS DE GESTION DU COMITÉ

4.1 Le comité peut être appelé à supporter ou conseiller le conseil dans ses fonctions d’administration. II se doit donc d’entretenir des relations étroites avec le conseil et les autres comités.
4.2 Le comité, sans restreindre les tâches décrites ci-après, verra plus particulièrement à procéder à l’examen des états financiers, des processus de présentation de l’information financière pour en assurer l’intégrité et l’efficacité, d’assurer la qualité des services financiers internes.
4.3 Le comité examine et recommande à des fins d’approbation par le conseil, avant qu’ils ne soient présentés au public, tous les documents d’information publique renfermant de l’information financière.
4.4 Lors de ses examens, le comité doit surveiller notamment :
L’exactitude de l’information présentée�;
Les écarts importants entre les périodes comparatives�;
Les postes qui diffèrent des montants prévus ou budgétés�;
Les opérations avec les personnes reliées�;
La valeur comptable de l’actif et du passif�;
La situation fiscale et les provisions connexes�;
Les réserves énoncées dans les lettres de déclaration�; et
Les éléments inhabituels ou extraordinaires.
4.5 Le comité doit examiner et réévaluer de façon continue la pertinence des méthodes et des principes comptables importants de la Société.
4.6 Le comité doit examiner et superviser les mécanismes, programmes et méthodes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société, et évaluer la pertinence et l’efficience des contrôles internes par rapport aux systèmes de présentation de l’information financière et de comptabilité, en mettant surtout l’accent sur les contrôles faisant appel aux systèmes informatisés.
4.7 Le comité doit établir l’indépendance de l’audit, le niveau de collaboration obtenu des dirigeants, ainsi que les divergences d’opinions ou autres différends importants non résolus avec les auditeurs externes.
4.8 Le comité doit recommander au conseil la nomination d’auditeurs externes ainsi que leur rémunération.
4.9 Il est de la responsabilité du comité de définir les modalités du mandat des auditeurs externes et d’approuver les services autres que l’audit externe à la Société ou à l’une de ses filiales, si la demande leur est faite.
4.10 Le comité doit établir les procédures relatives au traitement des plaintes portant sur la comptabilité, les contrôles comptables internes ou sur des aspects de l’audit et relatives également à la transmission confidentielle et anonyme par des employés de préoccupations concernant des points discutables en matière de comptabilité ou de l’audit de la Société.
4.11 Le comité doit examiner et approuver les politiques d’embauches de la Société relativement aux associés, employés et anciens associés et employés de l’auditeur externe ou de son prédécesseur.
4.12 Le comité doit s’assurer que la direction s’acquitte de ses responsabilités en matière de sécurité des systèmes et applications informatiques et examiner les plans d’urgence en v u e du traitement de l’information financière en cas de défaillances des systèmes.
4.13 Le comité doit déterminer, avec l’aide des auditeurs externes, si des fraudes ou des gestes illégaux ont été commis et si le contrôle interne comporte des lacunes et examiner toute question connexe.

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4.14 Il est dans le mandat du comité de s’assurer que la direction suit les recommandations faites par les auditeurs externes relativement au contrôle interne.
4.15 Le comité doit préparer tout rapport exigé par la législation ou par les règles et politiques de la Bourse de croissance TSX, ou demandé par le conseil, tel que les tâches à inclure dans la section concernant la gouvernance d’entreprise dans le rapport annuel ou dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.
4.16 Le comité doit s’assurer que toutes les questions de conformité à la réglementation ont été prises en compte dans l’élaboration des états financiers.
4.17 Le comité doit examiner et approuver les politiques de la Société relatives aux investissements et à la trésorerie et surveiller la conformité.
4.18 Le comité doit examiner régulièrement les opérations entre apparentées afin de cerner les cas de conflits d’intérêts et les approuver.

5. L’ÉVALUATION DU MANDAT DU COMITÉ

Le mandat du comité doit être réévalué et redéfini annuellement par le conseil d’administration.

Adopté le 19 avril 2012 Révisé le 25 avril 2014

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ANNEXE C

Charte du comité de gouvernance et de rémunération

La présente charte énonce les principes fondamentaux préconisés par le conseil d’administration de la Société pour les appuyer dans la détermination de la rémunération globale au sein de la Société, et assume les responsabilités suivantes :

Rémunération�;
Évaluation du rendement ; et
Divulgation.

1. LA MISSION DU COMITÉ D’AUDIT ET GESTION DES RISQUES

Le Comité de gouvernance et rémunération (le « Comité ») de Ressources Robex Inc. (la « Société ») a été établi par le Conseil de direction de la Société (le « Conseil ») afin d’appuyer le Conseil dans la détermination de la rémunération globale au sein de la Société, et assume les responsabilités suivantes :

1.1 Élaborer une philosophie et des politiques en matière de rémunération et évaluer la rémunération en espèces, au rendement et participative des directeurs et des cadres dirigeants de la Société et faire des recommandations au Conseil à ce sujet.
1.2 Examiner et approuver les buts et les objectifs relatifs à la rémunération, à l’égard du président et chef de la direction de la Société et de l’équipe de haute direction, et évaluer le rendement du président et chef de la direction et de l’équipe de haute direction à la lumière de ces buts et objectifs.
1.3 Examiner et approuver la divulgation de renseignements relatifs à la rémunération avant que la Société divulgue publiquement les renseignements.

2. COMPOSITION

2.1 Le Comité compte le nombre de membres déterminé par le Conseil, mais quoi qu’il en soit, au moins deux (2) membres. Le Conseil nomme annuellement les membres du Comité
2.2 Chaque membre du Comité est administrateur indépendant de la Société au sens du Règlement 52-110 sur le comité de vérification des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
2.3 À moins qu’un président soit élu par l’ensemble du Conseil, les membres du Comité peuvent désigner un président à la majorité des voix de la totalité des membres du Comité.
2.4 Tout membre du Comité peut être révoqué ou remplacé à tout moment par le Conseil et cesse d’être membre du Comité dès qu’il cesse ses activités de directeur de la Société. Le Conseil peut combler les vacances du Comité en procédant à une élection parmi les membres du Conseil. Dans le cas d’une vacance au sein du Comité, les membres restants peuvent exercer la totalité des pouvoirs du Comité dans la mesure où il demeure un quorum.

3. OPÉRATIONS

3.1 Le président du Comité, en collaboration avec les membres du Comité, détermine les dates et la fréquence des réunions du Comité, à la condition que le Comité se réunisse au moins deux (2) fois par année.
3.2 Les membres du Comité se réunissent indépendamment, en présence des membres du Comité seulement, après chaque réunion du Comité ou plus fréquemment, au besoin.

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3.3 Le quorum pour la marche des affaires dans le cadre de toute réunion du Comité doit être formé de la majorité des membres du Comité.
3.4 Les réunions du Comité se tiennent de temps à autre, aux lieux déterminés par tout membre du Comité, moyennant un préavis raisonnable d’au moins vingt-quatre (24) heures à l’intention de chacun des membres. Avec l’accord de tous les membres du Comité, une réunion peut se tenir à distance par conférence téléphonique, vidéoconférence, Internet ou par tout autre moyen technologique. La période de préavis peut être supprimée par tous les membres du Comité. Le président du Conseil et le directeur général peuvent demander qu’un membre du Comité convoque une réunion.
3.5 Le président du Comité, avec l’appui du secrétaire général, élabore et établit l’ordre du jour des réunions du Comité, en collaboration avec les autres membres du Comité, du Conseil et de la direction. L’ordre du jour et les renseignements touchant les affaires à traiter à chaque réunion du Comité seront communiqués, dans la mesure où cela est pratique, aux membres du Comité suffisamment d’avance pour permettre un examen significatif.
3.6 Le Comité fait régulièrement rapport au Conseil dans son ensemble. Le président du Comité prépare le rapport et le transmet au Conseil. Il peut s’agir d’un rapport verbal du Comité présenté au Conseil par le président à une réunion dûment convoquée du Conseil.
3.7 Le Comité doit examiner et réévaluer annuellement la pertinence de la Charte et recommander des modifications au Conseil, le cas échéant, pour approbation.

4. RESPONSABILITÉS

Le Comité doit prendre toutes les décisions et les mesures raisonnablement appropriées ou nécessaires dans le cadre de l’établissement de la rémunération des cadres dirigeants de la Société, y compris :

4.1 Rémunération

4.1.1 Examiner et coordonner la rémunération totale du président et chef de la direction et des membres de la haute direction et faire des recommandations au Conseil à ce sujet, et examiner les recommandations du président et chef de la direction en ce qui concerne ses subalternes directs, y compris leur salaire de base, leurs primes annuelles, leur rémunération différée, leur rémunération fondée sur les options d’achat d’actions et sur le droit à l’actif, leur rémunération au rendement, leurs prestations spéciales, leurs avantages indirects et leurs avantages accessoires.
4.1.2 Examiner la rémunération des administrateurs de la Société, y compris mais non de façon limitative, les avantages sur capitaux propres et la rémunération à caractère participatif, et faire des recommandations au Conseil à ce sujet.
4.1.3 Adopter et réviser périodiquement un énoncé complet de philosophie, de stratégie et de principes touchant la rémunération des cadres dirigeants qui reçoit l’appui de la direction et du Conseil, et administrer le programme de rémunération de la Société conformément à ces principes
4.1.4 Examiner les nouvelles ententes et dispositions en matière d’emploi, de consultation, de retraite et de séparation proposées à l’égard des cadres dirigeants de la Société et faire des recommandations au Conseil à ce sujet, et évaluer périodiquement la pertinence continue de l’entente en place avec les cadres dirigeants de la Société.
4.1.5 Choisir un groupe d’entreprises comparables afin de déterminer des conditions d’indemnisation concurrentielles.

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4.1.6 Examiner périodiquement les régimes et programmes à long terme de rémunération au rendement ou d’actions ou les dispositions semblables (collectivement désignés les « régimes ») que la Société établit à l’intention ou met à la disposition de ses directeurs et employés, le caractère approprié de l’affectation des avantages dans le cadre des régimes et la mesure dans laquelle les régimes atteignent leurs objectifs, et faire des recommandations au Conseil à ce sujet.
4.1.7 Administrer les régimes conformément aux modalités y afférentes, interpréter les modalités, les dispositions, les conditions et les limites des régimes et prendre des décisions factuelles essentielles à l’administration des régimes.

4.2 Évaluation du rendement

4.2.1 Examiner et approuver les objectifs liés à la rémunération du président et chef de la direction et de membres de la haute direction, évaluer le rendement de ce ou ces derniers comptes tenus de ces ou leurs buts et objectifs et établir le niveau de rémunération du président et chef de la direction en fonction de cette évaluation. Dans le cadre de la détermination de la rémunération au rendement à long terme du président et chef de la direction, le Comité doit tenir compte, notamment, du rendement de la Société et des gains relatifs des actionnaires, de la valeur de primes de rendement similaires versées aux membres de la haute direction d’entreprises comparables et des primes octroyées à ceux-ci au cours des années antérieures.
4.2.2 Examiner les résultats de l’évaluation du rendement d’autres cadres dirigeants effectuée par le président et chef de la direction et les procédures relatives à cette évaluation.

4.3 Divulgation

4.3.1 Préparer un rapport annuel du Comité portant sur les politiques et les programmes de rémunération des cadres dirigeants de la Société et la relation entre le rendement de l’entreprise et la rémunération des cadres dirigeants, y compris les facteurs et les critères sur lesquels était fondée la rémunération du président et chef de la direction l’exercice précédent et la relation entre le rendement de la Société et la rémunération du président et chef de la direction, en vue de son intégration à la circulaire d’information de gestion de la Société.

La liste de responsabilités qui précède n’est pas exhaustive et le Comité peut, en outre, exécuter des tâches jugées nécessaires ou appropriées dans l’exercice de sa fonction de surveillance.

5. POUVOIRS

5.1 Le Comité peut déléguer ses pouvoirs et fonctions à un sous-comité ou à des membres du Comité, lorsqu’il le juge approprié, à la condition que le sous-comité soit entièrement composé de directeurs non reliés.
5.2 Le Comité peut, à sa discrétion exclusive, retenir les services de conseillers juridiques, d’experts-conseils en matière de rémunération et d’autres conseillers indépendants, lorsqu’il le juge nécessaire à l’exercice de ses fonctions, et déterminer leurs honoraires.

Adopté le 24 août 2020

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AI assistant

Robex Resources Inc. — AGM Information 2021

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AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE

Aux fins suivantes :

1. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Pourquoi ROBEX tient-elle une assemblée virtuelle uniquement ?

Qui sollicite ma procuration ?

Comment puis-je participer à l’assemblée virtuelle ?

Qui a le droit de voter à l’assemblée virtuelle�?

Qui peut voter�?

Actionnaires inscrits

Propriétaires véritables (non-inscrits)

Comment puis-je exercer mon droit de vote�?

Même si vous prévoyez participer à l’assemblée virtuelle, vous devez exercer à l’avance, par procuration, les droits de vote que vous confèrent vos actions.

Actionnaires inscrits Propriétaires véritables (non-inscrits)

De quelle façon le droit de vote rattaché à mes actions ordinaires sera-t-il exercé si je retourne un formulaire de procuration/FIV�?

Comment nommer une autre personne pour assister à l’assemblée virtuelle et exercer en mon nom le droit de vote en ligne (le cas échéant) que me confèrent mes actions ordinaires�?

Que faire si je change d’idée�?

Combien d’actions confèrent un droit de vote�?

Mon vote est-il confidentiel�?

2. POINTS SOUMIS A L’ASSEMBLEE

2.1 États financiers

2.2 Nomination de l’auditeur indépendant

2.2.1 Indépendance de l’auditeur

2.2.2 Honoraires de l’auditeur indépendant

2.3 Élection des administrateurs

2.3.1 Candidats aux postes d’administrateurs

GEORGES COHEN

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

RICHARD R. FAUCHER

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

CLAUDE GOULET

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

BENJAMIN COHEN

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

MICHEL DOYON

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

CHRISTIAN MARTI

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

JULIEN COHEN

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

2.3.2 Information additionnelle sur les administrateurs

2.3.3 Registre des présences des administrateurs aux réunions du conseil, de son comité d’audit et de son comité de gouvernance et de rémunération

2.4 Autres questions

3 DECLARATION DE LA REMUNERATION DE LA HAUTE DIRECTION

3.1 Analyse de la rémunération

3.1.1 Objectifs du programme de rémunération

3.1.2 Éléments de la rémunération

� Salaire de base et honoraires de consultation

� Primes annuelles

� Options d’achat d’actions

3.1.3 Rémunération du Président

3.1.4 Recours à des services d’impartition

3.2 Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction

3.2.1 Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

3.3 Attributions en vertu d’un plan incitatif

3.3.1 Attributions à base d’options et d’actions en cours

3.3.2 Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

3.3.3 Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération à base de titres de participation

3.4 Régime de retraite

3.5 Régime d’options d’achat d’actions

3.6 Rémunération des administrateurs

3.6.1 Honoraires

3.6.2 Tableau sommaire de la rémunération

3.6.3 Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

3.6.4 Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération à base de titres de participation

4 AUTRES RENSEIGNEMENTS

4.1 Intérêt des personnes informées et d’autres personnes dans des opérations importantes

4.2 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

4.3 Assurance des administrateurs et membres de la haute direction

4.4 Gouvernance d’entreprise

4.4.1 Charte du conseil d’administration

4.4.2 Composition

4.4.3 Réunions des administrateurs indépendants

4.4.4 Orientation et formation continue

4.4.5 Éthique commerciale

4.4.6 Sélection des candidats au conseil d’administration

4.4.7 Autres comités du conseil

4.4.8 Évaluation

Robex Resources Inc. AGM Information 2021

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