Robertet — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

May 14, 2012

COMPTE RENDU DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

( article L.225-68 du Code de commerce )

Ce rapport sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration.

Il porte essentiellement sur les procédures de la société mère, les procédures de consolidation et les procédures de la société mère destinées à maîtriser le contrôle interne des entités consolidées.

Le Conseil d'Administration considère que les recommandations du Code AFEP-MEDEF d'avril 2010 sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société. En conséquence, ce Code est celui auquel se réfère la Société pour l'élaboration du présent rapport. Le Code AFEP-MEDEF est consultable sur Internet à l'adresse suivante : http ://www.code-afep-medef.com/. »

Le présent rapport a été établi, notamment, sur la base des informations communiquées par la direction financière.

1- Définition du contrôle interne

Le contrôle interne est le processus mis en œuvre par la Direction Générale, l'encadrement et le personnel de l'entreprise, tendant à la réalisation des objectifs suivants :

• ÿ Optimisation des opérations.
• ÿ Fiabilité des informations financières.
• ÿ Conformités aux lois et règlements en vigueur.

Toutefois, ce système de contrôle interne ne peut que fournir une assurance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation de ces objectifs, tant par les limites inhérentes à tout processus mis en œuvre par des hommes que par les contraintes de ressources dont toute entreprise doit tenir compte.

2- Gouvernement d'entreprise

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois avec la totalité de ses membres présents.

Le Conseil d'administration est composé de douze membres nommés pour une durée de cinq ans.

Cinq de ses membres sont des personnalités indépendantes n'ayant aucun lien avec l'actionnariat principal et n'ayant jamais exercé aucune fonction dans l'entreprise.

Conformément aux pouvoirs que lui confère la loi, le Conseil d'administration nomme le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués, dont il supervise la gestion, et autorise certains actes.

Le Conseil d'Administration a mis en place deux comités permanents chargés de l'assister :

Comité de rémunération :

Il est composé de trois membres du conseil tous issus des cinq membres qualifiés ci-dessus d'indépendants.

Il a pour mission d'émettre des recommandations concernant les mandataires sociaux quant à leur rémunération fixe et variable, les éventuels régimes de retraite et de prévoyance complémentaires, les attributions d'options de souscription ou d'achats d'actions de la société ainsi que les attributions d'actions gratuites.

Comité d'audit :

Il est composé de trois membres du conseil dont deux sont issus des cinq membres qualifiés ci-dessus d'indépendants.

Il a pour mission d'assister le Conseil d'Administration dans les domaines de la politique comptable, du reporting, du contrôle interne ainsi qu'externe, et de la communication financière ainsi que dans le domaine de la gestion des risques.

La Direction Générale communique régulièrement au Conseil d'Administration, notamment lors des quatre réunions annuelles, toutes informations, écrites ou orales lui permettant de superviser et analyser les décisions qu'il a prises ou qu'il projette de mettre en œuvre.

3- Processus de contrôle interne chez ROBERTET

Chez Robertet, la réduction du nombre de niveaux hiérarchiques, l'existence de circuits de décision courts avec un rattachement direct des niveaux opérationnels, au contact du terrain, à la Direction Générale, associés à des valeurs d'entreprises largement diffusées dans toutes les entités du Groupe et une volonté d'amélioration continue des processus opérationnels, sont le gage d'un environnement de contrôle fort et fiable.

Les activités de contrôle sont menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu'approuver et autoriser, vérifier et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s'assurer de la protection des actifs ou de la séparation des fonctions.

Le contrôle interne est donc organisé dans la perspective de contribuer notamment à l'assurance que les comptes sociaux et consolidés reflètent de façon sincère et objective le situation patrimoniale du Groupe et fournissent une appréciation raisonnable des risques éventuels de toute nature auxquels il est susceptible de faire face qui pourraient nuire à la réalisation des objectifs assignés au contrôle interne.

4- Fiabilité de l'information financière du groupe.

Les processus ayant une incidence sur la fiabilité de l'information financière pour lesquels des contrôles clés ont été mis en place relèvent des domaines suivants :

ÿ	Finance	Processus de consolidation. Préparation de la communication financière. Gestion juridique et fiscale.
ÿ	Achats	Passation de commande. Contrôle réception, quantité et qualité. Comptabilisation et règlement des factures.
ÿ	Ventes	Prise de commande. Comptabilisation et encaissement des factures.
ÿ	Informatique	Harmonisation et compatibilité des systèmes Sécurité
ÿ	Personnel	Paye et gestion des engagements sociaux
ÿ	Gestion des actifs immobilisés
ÿ	Gestion des stocks	Inventaires physiques valorisation
ÿ	Gestion de la trésorerie et des financements
ÿ	Suivi des budgets.
ÿ	Gestion des risques	juridiques, financiers, fiscaux, sociaux, environnementaux, commerciaux.

En ce qui concerne les processus d'élaboration des informations financières publiées, des procédures spécifiques sont mises en œuvre, incluant principalement :

• ÿ Un système standardisé de reporting financier et de consolidation qui permet d'établir les états financiers suivant les principes du Groupe.
• ÿ Un processus formalisé de remontée et d'analyse des autres informations publiées dans les documents de référence du Groupe.

La responsabilité de la mise en œuvre de ces procédures incombe aux Directions Financières de chacune des entités du Groupe.

La Direction Générale ainsi que la Direction Financière du Groupe effectue régulièrement des visites dans les filiales opérationnelles pour suivi des performances, procédures, audits de sujets ponctuels, mise en place ou suivi de plans d'actions.

Cependant, afin de parfaire ces procédures et pouvoir mieux les évaluer encore, la société a décidé de mettre en place un comité de pilotage des systèmes de contrôle interne pour une définition plus précise des objectifs et moyens à mettre en place et procéder à des évaluations périodiques.

Le Président du Conseil d'Administration

Philippe MAUBERT.

MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s'y faisant représenter, soit en votant par correspondance.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-I, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 6 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris (date d'enregistrement) ;

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès de la Société (ROBERTET SA – 37 Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE) par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls pourront participer à l'assemblée, les actionnaires remplissant à la date d'enregistrement les conditions mentionnées ci-avant.

Participation en personne à l'assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée, devront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• · pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d'admission à la Société (ROBERTET SA 37 Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE),
• · pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par la Société au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'Assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mercredi 6 juin 2012, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-3 pour être admis à l'Assemblée.

Vote par correspondance ou par procuration

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir :

• · soit de se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix sous certaines mesures d'encadrement destinées à éviter les dérives liées à sa mise en œuvre (art. L.225-106-1-al.2s nouveau du Code de commerce) ;
• · soit donner pouvoir au Président ;
• · soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par les Conseil d'Administration ;
• · soit voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d'admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le mercredi 6 juin 2012 au plus tard et le renvoyer accompagné de l'attestation de participation, à la Société (ROBERTET SA – 37 Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE).

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le vendredi 8 juin 2012 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse Gilles.Audoli@Robertet.fr une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s'agissant des actions au porteur, l'actionnaire devra, en complément, demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 6 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à la Société (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant mention « changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le vendredi 8 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par procuration ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d'actions réalisé après le troisième jour à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour peuvent être envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt cinq jours avant l'assemblée.

Demande d'inscription de projet de résolution par les actionnaires et questions écrites

En application des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt cinq jours avant l'assemblée générale, soit le jeudi 12 mai 2011 inclus. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (ROBERTET SA – 37 Avenue Sidi Brahim – 06130 GRASSE), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l'adresse Gilles.Audoli@Robertet.fr accompagnées d'une inscription en compte.

L'examen par l'assemblée générale des projets de résolutions déposés dans les conditions cidessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de leur demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 6 juin 2012, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l'adresse Gilles.Audoli@Robertet.frau plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le mardi 5 juin 2012 inclus pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires

Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société 37 Avenue Sidi - Brahim – 06130 GRASSE et sur le site internet de la Société www.robertet.com dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le Conseil d'Administration