Robertet

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Mar 11, 2025

225C0428 FR0000039091-EX01-DER02-FS0168-PA02

6 mars 2025

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Publicité des clauses d'une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

Information consécutive à l'examen des conséquences d'une mise en concert et d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique (articles 234-7, 1° 234-8, 234-9, 1°, 234-9, 6°, et 234-10 du règlement général)

ROBERTET SA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 27 février 2025, Maubert SA, le Fonds Stratégique de Participations SICAV (« FSP ») et Peugeot Invest Assets SAS ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 25 février 2025, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, et 50% du capital et des droits de vote de la société ROBERTET SA et détenir de concert 1 156 946 actions et certificats d'investissement ROBERTET SA représentant 1 839 749 droits de vote soit 53,33% du capital et 60,64% des droits de vote de cette société¹ , selon la répartition suivante :

	Actions et certificats d'investissement	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote théoriques
Maubert SA	737 615	34,00	1 612 425	53,15
Autodétention2	75 000	3,46	-	-
Assimilation3	15 007	0,69	4 -	-
Total Maubert SA	827 622	38,15	1 612 425	53,15
Fonds Stratégique de Participations	164 662	7,59	113 662	3,75
Peugeot Invest Assets	164 662	7,59	113 662	3,75
Total concert	1 156 946	53,33	1 839 749	60,64

¹ Sur la base d'un capital composé de (i) 2 031 498 actions et (ii) 137 799 certificats d'investissement, représentant 3 033 942 droits de vote théoriques en incluant les certificats de droit de vote (« CDV ») et les droits de vote double, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

² Autodétention agrégée en application de l'article L. 233-9 I, 2° du code de commerce.

³ Aux termes d'une convention conclue le 11 novembre 2024 entre Maubert SA et DSM-Firmenich, Maubert SA bénéficie d'une option d'achat aux termes de laquelle elle a la faculté d'acquérir auprès de DSM-Firmenich, directement ou indirectement, d'ici au 11 septembre 2025, 15 007 certificats d'investissement de ROBERTET auprès de DSM-Firmenich (cf. D&I n° 224C2363 du 20 novembre 2024).

⁴ Aucun droit de vote n'est attaché aux certificats d'investissement.

Ce franchissement de seuils résulte de l'entrée en vigueur d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre les membres précités et de l'annulation de 136 292 actions ROBERTET autodétenues⁵ .

1. Par le même courrier la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Le concert composé de Maubert SA, du Fonds Stratégique de Participations SICAV (« FSP ») et de Peugeot Invest Assets SAS (le « concert ») déclare que, pour les six mois à venir :

• le franchissement des seuils par le concert résulte de l'effet conjugué (i) de la mise en concert des parties, intervenue le 25 février 2025 et (ii) de l'annulation de 136 292 actions auto détenues par ROBERTET, intervenue le 26 février 2025 ;
• les acquisitions, le 15 novembre 2024, de respectivement 113 662 actions et 51 000 CI de ROBERTET SA par le Fonds Stratégique de Participations SICAV et Peugeot Invest Assets SAS ont été financées sur fonds propres ;
• Maubert SA a l'intention d'acquérir, d'ici au 11 novembre 2025, 15 007 CI auprès de DSM-Firmenich, pour partie au moyen de ses fonds propres et en majorité au moyen d'un financement bancaire ;
• Maubert SA, le Fonds Stratégique de Participations SICAV et Peugeot Invest Assets SAS agissent de concert vis-à-vis de ROBERTET SA depuis l'entrée en vigueur, le 25 février 2025, du pacte d'actionnaires conclu par les membres du concert en date du 11 novembre 2024 ;
• L'AMF a octroyé au concert une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique au titre de la mise en concert sur le fondement de l'article 234-7 du règlement général de l'AMF, de l'annulation de 136 292 actions autodétenues par ROBERTET et de l'acquisition susmentionnée des 15 007 CI par Maubert SA sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général de l'AMF (cf. D&I 225C0296 du 12 février 2025) ;
• les membres du concert n'envisagent pas de procéder à de nouvelles acquisitions d'actions ROBERTET SA mais se réservent la possibilité d'acquérir des titres de façon limitée sur le marché, étant précisé que (i) de telles acquisitions seraient soumises aux dispositions du pacte d'actionnaires conclu entre les membres du concert et (ii) qu'une partie des CI et des CDV de ROBERTET SA pourraient être à terme « reconstitués » en actions ordinaires du fait des options d'échanges et d'achat dont bénéficient les membres du concert ;
• aux termes d'un accord conclu entre les membres du concert en date du 11 novembre 2024 (cf. D&I 224C2364 du 20 novembre 2024), le FSP et Peugeot Invest Assets SAS ont la faculté de reconstituer des actions ROBERTET SA à partir de leurs certificats d'investissements (CI) à compter de mai 2030, en échangeant une partie de ces derniers contre des certificats de droit de vote (CDV) détenus par Maubert SA. La parité d'échange convenue est de 8,5 CDV pour 1 CI. Si le FSP et Peugeot Invest Assets SAS exercent leur option d'échange, Maubert SA aura la faculté alternative d'acquérir en numéraire un nombre de CI qu'elle fixera, dans la limite de 28 820 CI pour chacun du FSP et de Peugeot Invest Assets SAS ;
• ROBERTET SA est exclusivement contrôlée par Maubert SA, dont le capital est intégralement détenu par des membres de la famille Maubert (directement ou par l'intermédiaire de sociétés patrimoniales) ; aucun membre de la famille Maubert ne contrôle Maubert SA, seul ou en vertu d'un accord avec d'autres membres de la famille, au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce. Il n'existe pas de contrôle conjoint de ROBERTET SA par le concert ;
• la stratégie de ROBERTET SA est et sera déterminée par son conseil d'administration ; le concert n'envisage pas de modifier la stratégie mise en oeuvre par ROBERTET SA ; en conséquence, le concert n'envisage pas (i) de proposer quelconque projet de fusion, réorganisation, liquidation ou transfert d'une partie substantielle des actifs de ROBERTET ou de toute personne contrôlée par ROBERTET SA au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce (ii) de modifier l'activité de ROBERTET SA, (iii) de modifier les statuts de ROBERTET SA, (iv) de radier des négociations les titres financiers de ROBERTET SA ni (v) de projet d'émission de titres financiers par ROBERTET SA (autre que des émissions dans le cadre d'attributions gratuites d'actions et/ou de la mise en oeuvre d'actions de performance au profit de ses mandataires sociaux et/ou salariés) ;
• aucun membre du concert n'est partie à un quelconque accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de ROBERTET SA ;

⁵ Cf. notamment D&I 225C0296 du 12 février 2025.

• il est prévu de soumettre à la prochaine assemblée générale de ROBERTET SA la nomination de FSP et Peugeot Invest Assets SAS en tant qu'administrateurs personnes morales. »
• 1. Il est rappelé que :
  2. la mise en concert vis-à-vis de ROBERTET SA entre le FSP, Peugeot Invest Assets et Maubert SA a fait l'objet d'un constat qu'il n'y avait pas matière au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, reproduit dans D&I 225C0296 mise en ligne sur le site de l'AMF le 12 février 2025 ;
  3. l'accroissement par Maubert SA de sa détention en capital, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 225C0296 du 12 février 2025.
• 1. Par les mêmes courriers, il a été rappelé que l'Autorité des marchés financiers a été rendue destinataire, conformément aux dispositions de l'article L.233-11 du code de commerce, des engagements stipulés dans la convention de promesses de vente et d'achat réciproques conclue entre les parties au pacte d'actionnaires le 11 novembre 2024 (cf. D&I 224C2364 du 20 novembre 2024).

Le pacte d'actionnaires conclu à la même date, visant à préserver le contrôle majoritaire de Maubert SA sur ROBERTET et dont l'entrée en vigueur est constitutive de l'action de concert à l'origine de la présente déclaration, ne contient aucune disposition devant être communiquée au titre des dispositions de l'article L.233-11 du code de commerce (cf. D&I 225C0296 du 12 février 2025).

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