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Apr 28, 2020

中公高科养护科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步规范中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”） 领导人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市 公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《中公高科养护科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制订本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘 书。

第二章 委员会组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三 分之一以上提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提 案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 提名委员会由董事会任命一名独立董事委员担任召集人，负责主持 委员会工作。

第六条 提名委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可 以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不 再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 第七条 提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告 中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

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第三章 委员会职责

第八条 提名委员会的主要职责为：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控 股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则， 不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限等。 董事、高级管理人员的选任程序如下：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提

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出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事细则

第十一条 提名委员会委员可以提议召开提名委员会会议。提名委员会应 在会议召开前两日通知全体委员，特殊情况下除外。

提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮寄送出等方式进 行通知。

第十二条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代 行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指 定一名委员履行提名委员会召集人职责。

（一）提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可 以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（二）提名委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事 会会议，视为不能履行职责，提名委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手表 决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。

第十五条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系 时，该委员应于会议召开前向提名委员会披露利害关系的性质与程度，并回避表 决，决议经提名委员会非关联委员过半数通过方为有效。

有利害关系的委员回避后提名委员会委员不足出席会议的最低人数时，应当 由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董 事会对该等议案内容进行审议。

第十六条 委员会工作小组成员可以列席提名委员会会议，必要时委员会可 以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

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第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议 于会议结束后提交董事会秘书处理。

第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；提名委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券投 资部保存，保存期不得少于十年。该等文件经提名委员会召集人同意可调阅查询。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出 说明。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 立即修订，由董事会审议通过。

第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦 同。

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