Roadmaint Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Apr 19, 2018

证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2018-022

中公高科养护科技股份有限公司 关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月18 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根 据公司实际情况，拟修改《公司章程》相关条款，具体事项如下：

一、增加党建内容

根据《党章》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导 意见》，公司将充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，将党建工作总体要 求纳入公司章程，明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，使党组织 成为企业法人治理结构的有机组成部分，保证党和国家方针政策的贯彻执行。

二、增加遏制控股股东侵占上市公司资产相关内容

根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》及证监会《关 于进一步加快推进清欠工作的通知》，公司从全局和战略的高度充分认识到控股 股东侵占上市公司资金问题的重要性和紧迫性，积极建立长效机制，坚决遏制“前 清后欠”问题的产生，并在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上 市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全 的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时，公司董事会对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢 免的程序，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

三、增加累计投票实则细则

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发【2013】110 号）及《上市公司治理准则》（证监发【2002】 1 号）中关于累积投票制的相关规定，在公司章程中进一步明确实行累积投票制 度及相关实施细则。

四、根据相关规则及公司实际情况，对《章程》进行完善。

五、本次章程修改的具体内容

序 号
	修改前	修改后
1 护	第一条 公司、股东和 债权人的合法权益， 规范公司的组织和 行为，根据《中华人 民共和国公司法》 （以下简称《公司 法》）、《中华人民 共和国证券法》（以 下简称《证券法》） 和其他有关规定，制 定本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制定本章程。
2	无	第十条 公司根据《党章》和《公司法》规定，设立中国 共产党的基层组织，发挥党的领导核心作用，把方向、管 大局、保落实。
3	第四十一条 公司的 控股股东、实际控制 人不得利用其关联关 系损害公司利益。违 反规定的，给公司造 成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东 及实际控制人对公 司和公司公众股股 东负有诚信义务。控 股股东应严格依法 行使出资人的权利， 控股股东不得利用 利润分配、资产重 组、对外投资、资金	第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和公众股股东的利 益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占 用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即 申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占 公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他 方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资 产。

	占用、借款担保等方 式损害公司和公众 股股东的合法权益， 不得利用其控制地 位损害公司和公众 股股东的利益。	董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安 全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢 免。
4	第四十三条 公司 发生下列对外担保 行为时，须经董事会 审议通过后提交股 东大会审议： ... （二）公司及公司控 股子公司的对外担 保总额超过公司最 近一期经审计净资 产50％以后提供的 任何担保； ... （四）按照担保 金额连续12个月内 累计计算原则，超过 公司最近一期经审 计总资产30% 的担 保；	第四十四条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会 审议通过后提交股东大会审议： ... （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； ... （四）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，达到 或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； ..
5	第八十一条 下列事 项由股东大会以特 别决议通过： ... （五）连续12 个月 内担保金额超过公 司最近一期经审计 总资产的30％；	第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ... （五）连续12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30％； ...
6	第八十六条 董事 （含独立董事）、监 事候选人名单以提 案的方式提请股东 大会表决。 ...	第八十七条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 ... 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事（含独立 董事）、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或

	公司股东大会 就选举或者更换董 事（含独立董事）、 股东代表监事进行 表决时，根据本章程 的规定或者股东大 会的决议，可以实行 累积投票制。 ...	者股东大会的决议，应实行累积投票制。 ... 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟 选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废； 如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于 拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相 同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独 立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人； （三）若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董 事或监事人数超过《公司章程》规定的董事会或监事会成 员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填 补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》 规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对 未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未 达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行补选。
7	第一百一十一条 董 事会行使下列职权： ... （十）聘任或者解聘 公司总经理、董事会 秘书并决定其报酬 和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经 理、财务总监等高级 管理人员，并决定其 报酬和奖惩事项；	第一百一十二条 董事会行使下列职权： ... （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报 酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬和奖惩事项； ...
8	第一百三十条 公司 设总经理1 名，由董	第一百三十一条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解 聘。

	事会聘任或解聘。 公司设副总经 理若干名，由总经理 提名，董事会聘任或 解聘。	公司设副总经理若干名、总工程师1 名，由总经理提 名，董事会聘任或解聘。
9	第一百三十四条 总 经理对董事会负责， 行使下列职权： ... （六）提请董事会聘 任或者解聘公司副 总经理、财务总监等 其他高级管理人员； ...	第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、 财务总监等其他高级管理人员； ...
10	第一百三十九条 公 司副总经理协助总 经理分管公司经营 中的不同业务，副总 经理对总经理负责。	第一百四十条 公司副总经理、总工程师协助总经理分管 公司经营中的不同业务，副总经理、总工程师对总经理负 责。
11	无	第八章 党组织和党建工作 第一节 党组织机构设置和人员配置 第一百六十条 公司设立中国共产党中公高科养护科技 股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共 产党中公高科养护科技股份有限公司纪律检查委员会（以 下简称“公司纪委”），开展党的活动。 第一百六十一条 公司设党委书记1 名，纪委书记1 名。 公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党组织批复设 置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党 委书记按照法定程序进入董事会。 第一百六十二条 公司党委设党群办公室（纪检监察室） 作为工作部门。按照上级党委规定和公司党组织工作需 要，配备党务工作人员。 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和 编制，按相关规定开展党费收缴及使用，党员活动经费不 足时可由公司管理费进行补充。 第二节 党委的职权 第一百六十三条 公司党委行使下列职权:

		（一）保障监督党和国家方针在公司贯彻执行，落实 上极党组织有关重要安排； （二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格 落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任和 监督责任，党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”， 部署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支 持纪委履行监督责任，研究决定党管理干部的纪律处分， 加强基层党组织建设和党员队伍建设； （三）按照干部管理权限，研究决定相关干部的任免 （聘任、解聘）或推荐提名。 （四）研究事关企业改革发展稳定的重大问题。包括： 发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本运作中的重 大问题；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；涉 及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履 行社会责任等方面的重要措施； （五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工 作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作、统战工作 等方面的重要事项； （六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事 项并提出建议； （七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权 益，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。 第三节 加强党的领导和完善公司治理 第一百六十四条 符合条件的公司党委领导班子成员可 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程 序进入党委班子。 第一百六十五条 由董事会决定的重大事项须事前经党 委会讨论通过。
12	第一百七十九条公 司股票公开发行并 上市后，公司将以中 国证监会指定的上 海证券交易所主板 信息披露的媒体和 网站作为刊登公司 公告和其他需要披	第一百八十六条 公司以中国证监会指定的上海证券交易 所主板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。

	露信息的媒体。
13	第二百〇八条 本 章程经公司股东大 会审议通过后，自公 司首次公开发行股 票并在上海证券交 易所主板上市交易 之日起生效，修改时 亦同。	第二百一十五条 本章程经公司股东大会审议通过后生 效，修改时亦同。

除上述修改外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全 文发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次修改公司章程事宜，需提交公司股东大会审议批准，公司章程的修订以 工商部门的最终核准意见为准。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2018 年4 月19 日