Roadmaint Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 21, 2020

中德证券有限责任公司

关于中公高科养护科技股份有限公司

2019 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为中公高 科养护科技股份有限公司（以下简称“中公高科”、“上市公司”、“公司”）持续 督导保荐机构，对公司 2019 年度的运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中德证券有限责任公司

（二）保荐代表人

王洁、陈祥有

（三）现场检查时间

2019 年 12 月 27 日-2020 年 1 月 15 日

（四）现场检查人员

王洁、周樾

（五）现场检查程序

• 1、与上市公司高级管理人员、财务部、董事会办公室及有关人员访谈；

• 2、查看上市公司主要生产经营场所以及募投项目建设基地；

1

• 3、查看和复印上市公司“三会”文件、内审部工作报告、上市公司公司治

• 理制度等资料；

4、查阅和复印上市公司募集资金银行对账单、募集资金使用凭证、募集资 金账户余额明细等资料；

• 5、查阅和复印上市公司公告；

6、查阅和复印上市公司重大合同的审批流程、合同用章流程以及大额资金 支付审批流程等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至 2019 年 12 月 31 日，中公高科公司章程 以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高 级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职 责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理， 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估 和控制措施得到有效执行；公司 2019 年历次股东大会、董事会和监事会的召集、 召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存 完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构通过：（1）针对法定披露事项，查阅公司三会文件及其它无需三会 审核的达到披露标准的重大事项相关文件、查阅投资者关系活动记录表，并与公 司对外披露的文件进行核对；针对公司自愿披露的事项，查阅了披露事项相关的 支持性文件；（2）查阅公司《信息披露事务管理制度》等与信息披露相关的管理 制度。经核查，保荐机构认为：持续督导期间，公司真实、准确、完整地履行了 信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

2

经核查，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员进行访谈，保荐机构认为：截至 2019 年 12 月 31 日，公司资 产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规侵害上市公司利 益的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，公司首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与 专户开立银行及保荐人签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，保荐机构核 对了持续督导期间募集资金专户银行对账单、大额资金支出的审批流程、合同、 记账凭证以及发票。

保荐机构认为：截至 2019 年 12 月 31 日，公司制定了募集资金使用的内部 管理制度，募集资金使用及账户管理均严格遵循了相关管理制度，不存在违规变 更募集资金投向的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

公司的关联交易主要为销售检测设备及系统、提供服务以及向关联方采购技 术服务以及租用房屋。公司严格遵守了证监会、交易所及公司自身关于关联交易 的相关规定、制度要求。2019 年度公司未发生对外提供担保和重大对外投资事 项。

保荐机构认为：2019 年度中公高科关联交易对公司经营独立性没有造成重 大不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易 公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司 2019 年 未发生对外担保和重大对外投资事项。

（六）经营状况

经实地走访公司生产经营场地，公司生产经营情况正常。

（七）公司及股东承诺履行情况

持续督导期间内，公司及股东严格履行了相关承诺。

（八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

3

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的实际建设进度滞后于原 计划的建设进度，保荐机构已建议上市公司对募投项目延期事项进行研究并予以 公告。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券 交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

中德证券认为：2019 年度，中公高科在公司治理、内控制度、三会运作、 信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》等的相关要求。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中公高科养护科技股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

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陈祥有
中德证券有限责任公司
年 月 日
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