Roadmaint Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

中德证券有限责任公司

关于中公高科养护科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为中公 高科养护科技股份有限公司（以下简称“中公高科”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定，现将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中公高科养护科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1244 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司首次向社会公开发行1,668 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格 为人民币15.62 元，募集资金总额为人民币260,541,600.00 元，扣除各项新股 发行和承销费用合计37,998,949.67 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 222,542,650.33 元。上述募集资金已于2017 年7 月27 日全部到位，经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2017】第ZE10528 号”《验 资报告》审验。

截至2017 年12 月31 日，公司累计使用募集资金人民币64,028,281.95 元， 尚未使用的募集资金余额合计人民币158,761,731.95 元（包括收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金专项存储与使用管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券

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法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情 况，公司特制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》并严格遵照执行。

（二）募集资金四方监管协议的签订和履行情况

公司在华夏银行奥运村支行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户 存储，募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

2017 年7 月28 日，公司与募集资金投资项目实施主体——公司全资子公司 中公高科（霸州）养护科技产业有限公司（以下简称“霸州公司”）、保荐机构以 及华夏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易 所监管协议范本不存在重大差异，公司在管理和使用募集资金时，严格遵照履行， 不存在违规使用募集资金的情形。

（三）募集资金专户存储情况

截至2017 年12 月31 日，募集资金存放专项账户余额如下(单位：人民币元)：

公司名称	开户行	账号	存款方式	余额
公司	华夏银行股份有限公 司北京奥运村支行	10275000000724343	活期存款	72,176,730.43
霸州公司	华夏银行股份有限公 司北京奥运村支行	10275000000723917	活期存款	86,585,001.52
合计				158,761,731.95

说明：公司于2017 年11 月28 日召开的第二届董事会第二十四次会议及2017 年12 月 14 日召开的2017 年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于对中公高科（霸州）养护科 技产业有限公司增资的议案》。公司以首次公开发行股票募集资金10,000 万元对霸州公司进 行增资，上述增资款中的3,700 万元计入实收资本，6,300 万元计入资本公积。增资完成后， 霸州公司注册资本（实收）为4,000 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2017 年度，公司募投项目“公路智能养护技术应用开发中心项目”共计使

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用资金64,028,281.95 元，具体情况详见本核查报告附件募集资金使用情况对照 表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017 年9 月18 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以 募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人 民币50,611,556.67 元置换募投项目预先已投入的自筹资金。报告期内，公司已 完成上述资金置换事宜。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专 项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZG12150 号《中公高科养护科技股份有限 公司募集资金置换专项审核报告》，保荐机构中德证券出具《中德证券有限责任 公司关于中公高科养护科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的核查意见》同意该次置换行为。公司本次募集资金置换的时间距募集 资金到账时间未超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金， 没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

截至2017 年12 月31 日，公司无使用闲置募集资金投资相关产品的情况。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2017 年12 月31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

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公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2017 年12 月31 日，公司募投项目“公路智能养护技术应用开发中心 项目”尚处于建设阶段，不存在募集资金节余情况，亦不存在将募投项目节余资 金用于其他项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司募集资金使用披露情况与实际使用情况相符，不存在未及 时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式， 对中公高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。经核查，保荐机构认 为：公司2017 年度募集资金存放和使用符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等有关法律、法规和规定的 要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。

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（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于中公高科养护科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》的签章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text -----

王洁 严智
中德证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：中公高科养护科技股份有限公司 2017 年度 单位：人民币元

募集资金净额			222,542,650.33		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			64,028,281.95	64,028,281.95
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例					已累计投入募集资金总额				64,028,281.95
承诺投资 项目 已变更 项目， 含部分 变更 （如 有） 募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态 日期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大 变化
公路智能
养护技术 应用开发 否 222,542,650.33	222,542,650.33	222,542,650.33	64,028,281.95	64,028,281.95	158,514,368.38	28.77%	2019 年 末	不适用	不适 用	否
中心项目
合计 222,542,650.33	222,542,650.33	222,542,650.33	64,028,281.95	64,028,281.95	158,514,368.38	28.77%	2019 年 末	不适用	不适 用	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
			2017 年9 月18	日公司召开的第二届监事会第十三次会议、第二届董事会第二十二次会议，审议通过
募集资金投资项目先期投入及置换情况			了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募
			集资金投资项目的自筹资金50,611,556.67 元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			报告期无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况			不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况			不适用
募集资金结余的金额及形成原因			项目尚未实施完毕，募集资金存放在募集资金专户。
募集资金其他使用情况			不适用

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