Roadmaint Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 4, 2018

中德证券有限责任公司

关于中公高科养护科技股份有限公司

2017 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为中公高 科养护科技股份有限公司（以下简称“中公高科”、“上市公司”、“公司”）持续 督导保荐机构，对公司自2017 年首次公开发行股票并上市以来的运行情况进行 了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中德证券有限责任公司

（二）保荐代表人

王洁、严智

（三）现场检查时间

2017 年12 月18 日-2017 年12 月29 日

（四）现场检查人员

王洁、黄雅琼、周樾

（五）现场检查程序

• 1、与上市公司高级管理人员、财务部、证券投资部及有关人员访谈；

• 2、查看上市公司主要生产经营场所以及募投项目建设基地；

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3、查看和复印上市公司“三会”文件、内审部工作报告、上市公司公司治 理制度等资料；

4、查阅和复印上市公司募集资金银行对账单、募集资金使用凭证、募集资 金账户余额明细等资料；

5、查阅和复印上市公司公告；

6、查阅和复印上市公司重大合同的审批流程、合同用章流程以及大额资金 支付审批流程等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至本次现场检查日，中公高科公司章程以及 股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管 理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公 司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门 或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制 措施得到有效执行；公司2017 年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开 及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完 整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析，保荐机构认为：截至本次现场检查日，公司真实、准确、完整 地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员进行访谈，保荐机构认为：截至本次现场检查日，公司资产完 整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规侵害上市公司利益的

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情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，公司首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2017】第ZE10528 号）验证。公司已与专户开立银行及保荐人签署了《募集资金专户存储四方监管 协议》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年9 月12 日出具的《募集 资金置换专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZG12150 号），截至2017 年7 月31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,061.16 万元。2017 年9 月18 日，公司董事会和监事会分别审议通过了《关 于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 5,061.16 万元置换募投项目预先投入的自筹资金，公司独立董事对该议案发表 了独立意见，独立董事一致认为公司使用募集资金置换募投项目预先已投入的自 筹资金符合相关法律规定。保荐机构于2017 年9 月18 日就公司使用募集资金置 换已投入的自筹资金发表了核查意见，同意公司使用募集资金5,061.16 万元置 换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2017 年11 月23 日，此次置换事宜已 完成。

2017 年11 月28 日，公司董事会审议通过了《关于对中公高科（霸州）养 护科技产业有限公司增资的议案》，公司拟用上述募集资金人民币10,000 万元对 霸州子公司增资，上述增资款中的3,700 万元计入实收资本，6,300 万元计入资 本公积。本次增资完成后，霸州公司注册资本为4,000 万元，实收资本为4,000 万元。增资完成后上述增资款将全部用于公路智能养护技术应用开发中心项目， 不得挪作他用。独立董事对该议案发表了独立意见。截至本次现场检查日，上述 议案已经公司2017 年第五次临时股东大会审议通过。

保荐机构认为：截至本次现场检查日，公司制定了募集资金使用的内部管理 制度，募集资金使用及账户管理均严格遵循了相关管理制度，不存在违规变更募 集资金投向的情形。

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（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

公司自2017 年8 月上市以来，严格遵守了证监会、交易所及公司自身关于 关联交易的相关规定、制度要求。截至本次现场检查日，公司未发生对外提供担 保和重大对外投资事项。

保荐机构认为：截至本次现场检查日，中公高科关联交易决策程序符合相关 制度规定，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及 其他股东利益的情形；公司2017 年未发生其他对外担保和重大对外投资事项。

（六）经营状况

经实地走访公司生产经营场地，公司生产经营情况正常。

（七）公司及股东承诺履行情况

持续督导期间内，公司及股东严格履行了相关承诺。

（八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

（九）持续督导培训情况

中德证券分别于2017 年9 月和11 月对中公高科控股股东、实际控制人、董 事、监事、中层以上管理人员、持有5%以上股份的股东等相关人员进行了两次 现场集中培训，培训内容包括但不限于：《上市公司控股股东、实际控制人行为 规范》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份相关规定》、《信息 披露和内幕交易》和《募集资金使用与管理》等内容。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券 交易所报告的事项。

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五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

中德证券认为：截至本次现场检查日，中公高科在公司治理、内控制度、三 会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的 运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票 上市规则》等的相关要求。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中公高科养护科技股份有限公司 2017 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

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