RN2 Technologies Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 4, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)알엔투테크놀로지 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 4일
권 유 자:	성 명 : (주)알엔투테크놀로지주 소 : 경기도 화성시 동탄산단 9길 11전화번호 : 031-376-5400
작 성 자:	성 명 : 육점국부서 및 직위 : 경영기획실/ 수석전화번호: 031-376-5400

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)알엔투테크놀로지본인2024년 03월 04일2024년 03월 28일2024년 03월 07일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)알엔투테크놀로지보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이효종최대주주보통주1,598,730 21.63 대표이사-고종희특별관계자보통주26,443 0.36 특별관계자-이현석특별관계자보통주10,000 0.14 특별관계자-이민석특별관계자보통주10,000 0.14 특별관계자-이유민특별관계자보통주10,000 0.13 특별관계자-민보홍특별관계자보통주20,000 0.27 특별관계자-박재성특별관계자보통주18,000 0.24 특별관계자-한종희특별관계자보통주10,574 0.14 특별관계자-김민영특별관계자보통주1,357 0.02 특별관계자-1,705,10423.07-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김사무엘보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 더모어법인보통주0---

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 더모어고현종경기도 하남시 미사대로 510 한강미사아이에스비즈타워 825호2024. 03. 28.로 예정된 주식회사 알엔투테크놀로지의 제22회 정기주주총회와 관련한 의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체031-795-7924

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 04일2024년 03월 07일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주식회사 알엔투테크놀로지의 제22기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제22기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com기간 내 24시간 가능(단, 마지막 날인 3월 27일은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)알엔투테크놀로지 홈페이지http://rn2.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 화성시 동탄산단 9길 11 알엔투테크놀로지 화성사업장 3층 경영지원본부 ·전화번호 : 031-376-5400 ·팩스번호 : 031-376-9151- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 4일 ~ 2024년 3월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 10시경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 11 알엔투테크놀로지 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com기간 내 24시간 가능(단, 마지막 날인 3월 27일은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 해당사항 없음.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2023년도 사업은 전년도부터 이어지고 있는 경기침체와 전방산업의 업황 부진으로 인해 영업환경이 악화되었습니다. 이러한 환경에서 2023년 매출 실적은 전년 대비 37.2% 감소한 14,601백만원을 기록하였습니다. 중단사업의 재무적인 영향으로 인해, 영업이익은 전년도 3,790백만원에서 -742백만원으로 감소하였으며, 당기손익은 -2,641백만원을 기록하였습니다.

EBITDA는 매출액의 감소에도 2,596백만원(별도 기준), 매출액 대비 EBITDA Margin은 17.8%를 기록하였습니다.

자세한 사항은 주주총회 소집공고 III. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※당사는 상법 제449조의2(재무제표등의 승인에 대한 특칙)및 회사 정관 제53조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우, 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 수 있습니다. ※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표] <연 결 재 무 상 태 표)>

제 22 기 2023. 12. 31 현재
제 21 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	24,101,026,345	31,402,228,882
현금및현금성자산	7,192,283,276	9,656,746,039
매출채권및기타채권	2,732,381,431	3,400,251,237
기타금융자산	5,470,000,000	800,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	1,673,577,640	10,652,456,401
기타유동자산	152,385,754	237,000,194
재고자산	6,685,549,924	6,655,775,011
당기법인세자산	194,848,320	-
비유동자산	25,763,457,409	30,068,634,349
매출채권및기타채권	174,927,766	758,708,027
유형자산	22,153,464,099	26,064,246,938
무형자산	513,445,407	647,489,953
확정급여자산	226,742,273	345,404,366
이연법인세자산	2,694,877,864	2,252,785,065
자산총계	49,864,483,754	61,470,863,231
부채
유동부채	8,995,701,679	16,011,861,861
매입채무및기타채무	1,481,528,777	1,819,526,504
기타유동부채	-	227,546,326
단기차입부채	6,800,000,000	5,000,000,000
유동성장기차입부채	714,172,902	1,265,516,350
신주인수권부사채	-	5,557,293,150
파생상품금융부채	-	2,122,806,000
당기법인세부채	-	19,173,531
비유동부채	1,765,355,168	2,309,852,372
매입채무및기타채무	120,294,322	73,778,344
장기차입부채	1,645,060,846	2,236,074,028
확정급여부채	-	-
부채총계	10,761,056,847	18,321,714,233
자본
I. 지배기업소유주지분	39,103,426,907	43,149,148,998
자본금	3,823,244,500	3,823,244,500
자본잉여금	25,194,919,180	25,194,919,180
이익잉여금	9,813,946,327	16,583,815,916
자본조정	271,316,900	(2,452,830,598)
II. 비지배지분	-	-
자본총계	39,103,426,907	43,149,148,998
부채및자본총계	49,864,483,754	61,470,863,231

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
I. 매출액	14,686,648,669	23,280,614,528
II. 매출원가	8,357,178,158	11,088,672,591
III. 매출총이익	6,329,470,511	12,191,941,937
IV. 판매비와관리비	7,573,149,438	8,911,714,166
판매및유통, 관리비용	7,737,277,987	8,923,536,185
대손상각비(환입)	(164,128,549)	(11,822,019)
V. 영업이익(손실)	(1,243,678,927)	3,280,227,771
금융수익	1,746,958,391	3,442,519,963
금융비용	1,173,851,784	4,429,287,595
기타수익	737,356,768	471,421,430
기타비용	598,178,162	20,719,512
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	(531,393,714)	2,744,162,057
VII. 법인세비용	(325,577,014)	(384,064,614)
VIII. 계속영업이익(손실)	(205,816,700)	3,128,226,671
IX. 중단영업이익(손실)	(3,253,334,888)	(3,247,544,515)
X. 당기순이익(손실)	(3,459,151,588)	(119,317,844)
XI. 기타포괄손익	(364,834,923)	323,694,278
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(364,834,923)	323,694,278
XII. 총포괄이익(손실)	(3,823,986,511)	204,376,434
XIII. 당기순이익(손실)귀속	(3,459,151,588)	(119,317,844)
지배기업소유주	(3,459,151,588)	(119,317,844)
비지배지분	-	-
XIV. 총포괄이익(손실)귀속	(3,823,986,511)	204,376,434
지배기업소유주	(3,823,986,511)	204,376,434
비지배지분	-	-
XV.주당이익(손실)
계속영업기본주당순이익(손실)	(27)	420
계속영업희석주당순이익(손실)	(27)	420
중단영업기본주당순이익(손실)	(429)	(436)
중단영업희석주당순이익(손실)	(429)	(436)

[별도재무제표]

<재 무 상 태 표>

제 22 기 2023. 12. 31 현재
제 21 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	21,739,480,876	30,126,887,963
현금및현금성자산	6,312,097,911	9,195,257,032
매출채권및기타채권	2,729,498,611	3,387,650,906
기타금융자산	4,000,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산	1,673,577,640	10,652,456,401
기타유동자산	145,081,000	235,748,613
재고자산	6,685,549,924	6,655,775,011
당기법인세자산	193,675,790	-
비유동자산	29,439,028,891	31,659,437,653
매출채권및기타채권	128,642,768	710,543,027
기타금융자산	-	1,500,000,000
종속기업투자주식	4,500,000,000	1,000,000,000
유형자산	21,418,248,128	25,237,539,830
무형자산	472,178,604	600,186,282
확정급여자산	225,205,369	358,383,449
이연법인세자산	2,694,754,022	2,252,785,065
자산총계	51,178,509,767	61,786,325,616
부채
유동부채	8,910,724,853	15,758,307,647
매입채무및기타채무	1,435,765,801	1,582,343,968
기타유동부채	-	217,149,076
단기차입부채	6,800,000,000	5,000,000,000
유동성장기차입부채	674,959,052	1,258,486,792
신주인수권부사채	-	5,557,293,150
파생상품금융부채	-	2,122,806,000
당기법인세부채	-	20,228,661
비유동부채	1,785,355,168	2,322,381,671
매입채무및기타채무	140,294,322	93,778,344
장기차입부채	1,645,060,846	2,228,603,327
부채총계	10,696,080,021	18,080,689,318
자본
자본금	3,823,244,500	3,823,244,500
자본잉여금	25,194,919,180	25,194,919,180
이익잉여금	11,192,949,166	17,140,303,216
자본조정	271,316,900	(2,452,830,598)
자본총계	40,482,429,746	43,705,636,298
부채및자본총계	51,178,509,767	61,786,325,616

<포 괄 손 익 계 서>

제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
매출	14,601,018,669	23,250,814,528
매출원가	8,563,319,158	11,088,672,591
매출총이익	6,037,699,511	12,162,141,937
판매비와관리비	6,779,406,720	8,371,873,808
일반관리비	6,943,535,269	8,383,695,827
대손상각비(환입)	(164,128,549)	(11,822,019)
영업이익	(741,707,209)	3,790,268,129
금융수익	1,793,133,360	3,469,806,735
금융비용	1,171,086,418	4,428,589,562
기타수익	797,778,588	489,883,567
기타비용	598,178,151	20,719,512
법인세차감전순이익	79,940,170	3,300,649,357
법인세비용(수익)	(326,514,675)	(384,064,614)
계속영업이익	406,454,845	3,684,713,971
중단영업이익	(3,047,193,888)	(3,247,544,515)
당기순이익	(2,640,739,043)	437,169,456
기타포괄손익	(360,731,929)	323,694,278
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여부채의 재측정요소	(360,731,929)	323,694,278
당기총포괄손익	(3,001,470,972)	760,863,734
주당이익
계속영업기본주당순이익	54	59
계속영업희석주당순이익	54	59
중단영업기본주당순이익	(402)	(420)
중단영업희석주당순이익	(402)	(420)

< 결손금처리계산서>

제 22기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
처분예정일:2024년 3월 28일	처분확정일:2023년 3월 29일
---	---	---
I. 미처분이익잉여금	11,001,177,510	16,970,705,118
전기이월미처분이익잉여금	16,726,795,980	16,209,841,384
당기순이익	(2,640,739,043)	437,169,456
확정급여제도의 재측정요소	(360,731,929)	323,694,278
자기주식의 이익소각	(2,724,147,498)
II. 임의적립금등의 이입액
III. 합 계( I + II )	11,001,177,510	16,970,705,118
IV. 이익잉여금처분액	243,909,138	243,909,138
이익준비금	22,173,558	22,173,558
현금배당 (주당배당금(액면배당률): 당기: 30원( 6.00%) 전기: 30원( 6.00%)	221,735,580	221,735,580
V. 차기이월미처분이익잉여금	10,757,268,372	16,726,795,980

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제45조(이사의 보수와 퇴직금)①, ② (생략)<신설>	제45조(이사의 보수와 퇴직금)①, ② (현행과 같음) ③ 대표이사 및 사내이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 법률 또는 정관위반, 임무 해태 등의 사유가 없음에도 불구하고 해임될 경우에 회사는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 50억원, 사내이사에게 30억원을 해임 후 7일 이내에 지급한다.④ 제3항의 조항을 재 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 재 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발행한다.	- 적대적 M&A 방지 규정 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
민보홍	670629	사내이사	-	특별관계자	이사회
육점국	690709	사내이사	-	특별관계자	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민보홍	(주)알엔투테크놀로지부사장	2000.01~2004.12	Deloitte Consulting Korea 본부장	없음
2005.01~2007.12	ABeam Consulting Korea 부사장
2021.01~현재	(주)알엔투테크놀로지 경영지원본부장
육점국	(주)알엔투테크놀로지경영기획실장	1995.01~1997.12	LG금속 기술연구소	없음
2000.06~2004.02	아모텍 책임연구원
2017.03~현재	(주)알엔투테크놀로지 경영기획실장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

민보홍 사내이사 후보자후보자는 그동안 다양한 업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식, 그리고 고도의 전문성을 기반으로, 안정적인 경영활동과 중장기 성장을 위한 결정에 큰 역할을 기여할 것으로 기대되어, 후보자로 추천하고자 함.육점국 사내이사 후보자후보자는 당사 사내이사로, 풍부한 경험과 지식을 기반으로, 경영기획실장으로서의 역할을 착실히 수행해온 바, 회사의 지속성장과 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로추천함.

확인서 확인서_민보홍.jpg 확인서_민보홍 확인서_육점국.jpg 확인서_육점국

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이선우	630905	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이선우	회사원	2002~2014	한국마이크로소프트 상무	없음
2015~2019	가트너 코리아 지사장
2019~2020	SAP Concur Korea 부사장
2021.01~현재	(주)알엔투테크놀로지 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 감사업무를 함에 있어, 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어, 감사로 추천함.

확인서 확인서_이선우.jpg 확인서_이선우

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	해당없음.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(0)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(0)
실제 지급된 보수총액	950,270,610
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.