RN2 Technologies Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 24, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)알엔투테크놀로지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 02월 24일
권 유 자:	성 명 : (주)알엔투테크놀로지&cr주 소 : 경기도 화성시 동탄산단 9길 11&cr전화번호 : 031-376-5400
작 성 자:	성 명 : 박재성&cr부서 및 직위 : 경영지원실 / 실장&cr전화번호: 031-376-5400
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)알엔투테크놀로지본인2021년 02월 24일2021년 03월 25일2021년 03월 02일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)알엔투테크놀로지보통주54,0910.74본인자기주식&cr(의결권제한주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이효종최대주주보통주1,598,73021.91대표이사-고종희특별관계자보통주26,4430.36특별관계자-민보홍특별관계자보통주20,0000.27특별관계자-박재성특별관계자보통주8,0000.11특별관계자-김병준특별관계자보통주1000.001특별관계자-1,653,27322.65-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 배진욱보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 02월 24일2021년 03월 02일2021년 03월 24일2021년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주식회사 알엔투테크놀로지의 제19기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제19기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com기간 내 24시간 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 24일은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)알엔투테크놀로지 홈페이지http://rn2.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 화성시 동탄산단 9길 11 &cr 알엔투테크놀로지 화성사업장 3층 경영지원본부 &cr ·전화번호 : 031-376-5400&cr ·팩스번호 : 031-376-9151&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 2일 ~ 2021년 3월 24일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 25일 오전 10시경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 11 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com기간 내 24시간 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 24일은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나19의 확산방지를 위해 이번 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다.

현장 주주총회 참석시 발열검사등을 통해 증상이 있는 일부주주의 경우, 별도 장소안내를 통해 주주총회 참석하도록 조치할 예정입니다.

&cr 코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※당사는 상법 제449조의2(재무제표등의 승인에 대한 특칙)및 회사 정관 제53조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우, 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 수 있습니다. &cr&cr※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2020년 12월 31일 현재
제 18 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 알엔투테크놀로지 (단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
자 산
유동자산	25,892,627,164	25,026,796,506
현금및현금성자산	2,565,558,267	3,776,637,335
매출채권및기타채권	4,133,422,631	3,265,450,920
기타금융자산	12,500,000,000	13,500,000,000
기타유동자산	428,965,620	107,073,657
재고자산	6,264,680,646	4,377,634,594
비유동자산	29,508,881,362	25,491,729,974
매출채권및기타채권	24,937,000	18,937,000
기타금융자산	595,000,000	35,000,000
유형자산	26,656,330,532	24,334,777,710
무형자산	1,019,713,965	1,103,015,264
이연법인세자산	1,212,899,865	-
자산총계	55,401,508,526	50,518,526,480
부채
유동부채	7,743,272,785	4,204,960,589
매입채무및기타채무	2,244,570,534	2,182,223,584
기타유동부채	5,309,293	-
단기차입부채	3,000,000,000	500,000,000
유동성장기차입부채	2,387,274,537	1,484,873,859
당기법인세부채	106,118,421	37,863,146
비유동부채	11,887,201,022	14,643,820,181
매입채무및기타채무	-	9,010,717
장기차입부채	4,090,763,049	5,911,200,940
전환사채	5,804,698,038	6,938,796,570
파생상품금융부채	1,339,585,520	1,612,300,000
확정급여부채	652,154,415	162,890,324
이연법인세부채	-	9,621,630
부채총계	19,630,473,807	18,848,780,770
자본
자본금	3,607,547,000	3,518,658,500
자본잉여금	17,714,348,119	15,811,491,910
이익잉여금	14,993,827,814	12,339,595,300
자본조정	(544,688,214)	-
자본총계	35,771,034,719	31,669,745,710
부채및자본총계	55,401,508,526	50,518,526,480

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 19 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 18 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 알엔투테크놀로지 (단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
매출	23,849,146,175	20,964,927,355
매출원가	10,794,014,246	9,875,256,048
매출총이익	13,055,131,929	11,089,671,307
판매비와관리비	8,983,238,003	8,249,293,034
일반관리비	8,827,656,484	8,172,451,942
대손상각비(환입)	155,581,519	76,841,092
영업이익	4,071,893,926	2,840,378,273
금융수익	325,693,107	260,276,262
금융비용	1,727,962,379	1,616,591,179
기타수익	73,631,686	164,882,276
기타비용	13,825,486	506,687,315
법인세차감전순이익	2,729,430,854	1,142,258,317
법인세비용(수익)	(861,257,980)	233,833,342
당기순이익	3,590,688,834	908,424,975
기타포괄손익	(584,590,470)	(8,338,386)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여부채의 재측정요소	(584,590,470)	(8,338,386)
당기총포괄손익	3,006,098,364	900,086,589
주당이익
기본주당순이익	513	135
희석주당순이익	513	135

&cr

-자본변동표&cr

<자본변동표>

제 19 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 18 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 알엔투테크놀로지 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본조정	총 계
2019.01.01(전기초)	3,164,471,000	7,256,311,228	11,692,666,391	-	22,113,448,619
총포괄손익:
당기순이익	-	-	908,424,975	-	908,424,975
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(8,338,386)	-	(8,338,386)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
전환사채의 전환권 행사	354,187,500	7,320,168,474	-	-	7,674,355,974
전환사채의 발행	-	1,235,012,208	-	-	1,235,012,208
현금배당	-	-	(253,157,680)	-	(253,157,680)
2019.12.31(전기말)	3,518,658,500	15,811,491,910	12,339,595,300	-	31,669,745,710
2020.01.01(당기초)	3,518,658,500	15,811,491,910	12,339,595,300	-	31,669,745,710
총포괄손익:
당기순이익	-	-	3,590,688,834	-	3,590,688,834
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(584,590,470)	-	(584,590,470)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
현금배당	-	-	(351,865,850)	-	(351,865,850)
자기주식의 취득	-	-	-	(655,246,080)	(655,246,080)
전환사채의 전환	88,888,500	1,902,856,209	-	-	1,991,744,709
주식보상비용	-	-	-	110,557,866	110,557,866
2020.12.31(당기말)	3,607,547,000	17,714,348,119	14,993,827,814	(544,688,214)	35,771,034,719

&cr

- 현금흐름표&cr

<현금흐르름표>

제 19 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 18 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 알엔투테크놀로지 (단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
영업활동으로인한현금흐름	3,812,876,250	3,739,949,678
영업으로부터창출된현금흐름	2,901,578,673	3,868,090,748
당기순이익	3,590,688,834	908,424,975
손익조정항목	4,246,025,090	5,593,282,819
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,935,135,251)	(2,633,617,046)
이자의 수취	199,690,206	141,831,241
이자의 지급	(217,905,884)	(229,122,064)
법인세 환급(지급)	929,513,255	(40,850,247)
투자활동 으로인한현금흐름	(5,514,001,748)	(9,639,169,208)
기타유동금융자산의 감소	17,000,118,423	9,210,000,000
기타유동금융자산의 증가	(16,000,118,423)	(14,525,000,000)
유형자산의 취득	(5,651,731,033)	(5,025,715,256)
유형자산의 처분	10,636,365	319,739,635
정부보조금의 수취	-	526,600,000
기타비유동금융자산의 증가	(560,000,000)	(35,000,000)
무형자산의 취득	(306,907,080)	(144,840,874)
매출채권및기타채권(비유동)의 증가	(13,500,000)	(6,000,000)
매출채권및기타채권(비유동)의 감소	7,500,000	41,047,287
재무활동 으로인한현금흐름	494,331,514	9,085,382,769
차입금의 차입	4,500,000,000	1,000,006,500
차입금의 상환	(2,998,556,556)	(1,545,869,041)
전환사채의 발행	-	9,897,415,760
배당금의 지급	(351,865,850)	(253,157,680)
주식발행비용	-	(13,012,770)
자기주식의 취득	(655,246,080)	-
현금및현금성자산의증가	(1,206,793,984)	3,186,163,239
기초의현금및현금성자산	3,776,637,335	593,572,604
외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(4,285,084)	(3,098,508)
기말의현금및현금성자산	2,565,558,267	3,776,637,335

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서>

제 19 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 18 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 알엔투테크놀로지 (단위 : 원)

구 분	제 19(당) 기		제 18(전) 기
처분예정일: 2021년 3월 25일		처분확정일: 2020년 3월 27일
I. 미처분이익잉여금		14,882,693,925		12,263,647,996
전기이월미처분이익잉여금	11,876,595,561		11,363,561,407
당기순이익	3,590,688,834		908,424,975
확정급여제도의 재측정요소	(584,590,470)		(8,338,386)
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 합 계( I + II )		14,882,693,925		12,263,647,996
IV. 이익잉여금처분액		392,755,165		387,052,435
이익준비금	35,705,015		35,186,585
현금배당&cr (주당배당금(액면배당률):&cr 당기: 50원(10.00%)&cr 전기: 50원(10.00%))	357,050,150		351,865,850
V. 차기이월미처분이익잉여금		14,489,938,760		11,876,595,561

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의2(주식등의 전자등록) &cr회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. &cr <단서 신설>	제9조의2(주식등의 전자등록) &cr회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제12조(신주의 배당기산일) &cr회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당)&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
<주석 신설>	※주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
제18조(전환사채의 발행 및 배정) &cr①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (생략) ⑤제1항의 전환사채에 있어서 주식으로의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행 및 배정) &cr ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ∼ ④ (현행과 같음)&cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.	- 전환사채 액면총액을 500억원으로 증가시킴. - 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제19조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (생략) ⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제19조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)&cr①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (현행과 같음) ⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.	- 신주인수권부사채 액면총액을 500억원으로 증가시킴.
제21조(소집시기) &cr①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조(소집시기) ① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. <삭제>	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제32조(서면에 의한 의결권의 행사) &cr①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ②회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	제32조 (삭제)	- 제23조 소집통지 및 공고 조항과 일치를 위해 삭제함.
제46조(감사의 수와 선임) ①이 회사의 감사는 1명 이상 으로 한다.	제46조(감사의 수와 감사의 선임·해임) &cr ① (현행과 같음)	- 감사선임에 관한 조문 정비.
②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	② 감사는 주주총회에서 선임, 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제53조(재무제표 등의 작성 등) &cr① (생략)&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	제53조(재무제표 등의 작성 등) &cr① (생략)&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
<주석 신설> ④ ∼ ⑧ (생략)	※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④ ∼ ⑧ (현행과 같음)
제56조(이익배당) &cr ① ∼ ② (생략)&cr ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr <주석 신설> ④ (생략)	제56조(이익배당) &cr ① ∼ ② (현행과 같음)&cr ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ (현행과 같음)	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. - 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 제 19기 정기 주주총회에서 승인한 날(2021년 3월 25일)부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제46조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제46조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
육점국	690709	사내이사	-	특별관계자	이사회
정건교	730521	사내이사	-	특별관계자	이사회
민보홍	670629	사내이사	-	특별관계자	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
육점국	(주)알엔투테크놀로지&cr제조본부장	1995.01~1997.12	LG금속 기술연구소	없음
2000.06~2004.02	아모텍 책임연구원
2017.03~현재	(주)알엔투테크놀로지 제조본부장
정건교	(주)알엔투테크놀로지&cr영업본부장	2000.12~2004.12	엠알더블유커뮤니케이션스 책임연구원	없음
2005.03~2011.06	닝보Tianli 테크놀로지 기술이사
2016.09~현재	(주)알엔투테크놀로지 영업본부장
민보홍	(주)알엔투테크놀로지 경영지원본부장	2000.01~2004.12	Deloitte Consulting Korea 본부장	없음
2005.01~2007.12	ABeam Consulting Korea 부사장
2021.01~현재	(주)알엔투테크놀로지 경영지원본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
육점국	해당없음.	해당없음.	해당없음.
정건교	해당없음.	해당없음.	해당없음.
민보홍	해당없음.	해당없음.	해당없음.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

육점국 사내이사 후보자&cr후보자는 당사 사내이사로, 풍부한 경험과 지식을 기반으로, 제조본부장으로서의 역할을착실히 수행해온 바, 회사의 지속성장과 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로추천함.&cr &cr정건교 사내이사 후보자&cr후보자는 당사 사내이사로, 재직기간동안 지속적인 매출성장을 이끌며 영업본부장으로서의 역할을 착실히 수행하였으며, 사업분야에 대한 지식과 전문성을 기반으로 당사의 사업상 주요한 결정에 있어 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천하고자 함.&cr

민보홍 사내이사 후보자&cr후보자는 그동안 다양한 업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식, 그리고 고도의 전문성을 기반으로, 안정적인 경영활동과 중장기 성장을 위한 결정에 큰 역할을 기여할 것으로 기대되어, 후보자로 추천하고자 함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사선임 확인서_육점국.jpg 이사선임 확인서_육점국 이사선임 확인서_정건교.jpg 이사선임 확인서_정건교 이사선임 확인서_민보홍.jpg 이사선임 확인서_민보홍

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이선우	630905	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이선우	회사원	2002~2014	한국마이크로소프트 상무	없음
2015~2019	가트너 코리아 지사장
2019~2020	SAP Concur Korea 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이선우	해당없음.	해당없음.	해당없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 감사업무를 함에 있어, 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어, 감사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사선임 확인서_이선우.jpg 감사선임 확인서_이선우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	해당없음.

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	708,348,710
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당없음.