RN2 Technologies Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 5, 2019

참고서류 3.2 주식회사 알엔투테크놀로지 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 05일
권 유 자:&cr	성 명:(주)알엔투테크놀로지&cr주 소:경기도 화성시 동탄산단 9길 11&cr전화번호:031-376-5400
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)알엔투테크놀로지	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이효종	최대주주	보통주	1,440,000	22.75	대표이사	-
정도철	특수관계인	보통주	116,000	1.84	특수관계인	-
손석호	특수관계인	보통주	92,000	1.45	특수관계인	-
고종희	특수관계인	보통주	26,443	0.42	특수관계인	-
계		-	1,674,443	26.46	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김사무엘	보통주	1,119	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr주식회사 알엔투테크놀로지의 제17기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr제17기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 18일, (종료일) - 2019년 03월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임자에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019 년 03월 28일 오전 09시 &cr (장소) - 경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 11 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김사무엘&cr (부서 및 직위) - 경영지원본부 과장 &cr (연락처) - 031-376-5400&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2018년도의 사업은 주요국의 무역 갈등과 세계경제의 둔화 등 대외 불확실성 요인에다 주요 산업의 투자감소 등으로 인하여 수출환경이 약화되었으며 이런 저성장 환경 여건에서도 2018년 연간 매출실적은 전년대비 20.1% 증가한 17,281,800천원을 달성하였습니다.

2019 무선통신 부문의 전망은 초고속, 초연결, 초저지연을 추구하는 5세대(5G) 네트워크 세대가 열릴 전망입니다. 이는 기존 정보통신기술과 달리 통신속도, 데이터용량, 인공지능(AI), 빅데이터를 한데 결합하면서 미래생활을 바꿀 수 있는 근원적기술이될 것이며 모든 미래기술의 시작점이 될 가능성이 높습니다. 이러한 통신시장의 환경변화는 기지국, 스몰셀(small-cell), 중계기등의 무선네트워크의 투자가 크게 증가할것으로 예상됩니다. 당사는 누적기술력을 활용하여 통신시장의 환경변화에 대처해왔으며 국내 및 해외시장에서 성과를 가질 수 있을것으로 기대하고 있으며 이를 기반으로 안정적이고 질적인 성장을 시현할것으로 예측하고 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

&cr※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※당사는 상법 제449조의2(재무제표등의 승인에 대한 특칙)및 회사 정관 제53조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우, 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 수 있습니다. &cr&cr※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

제 17 기 2018년 12월 31일 현재
제 16 기 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 17 기	제 16 기
자 산
유동자산	14,458,430,065	17,332,269,866
현금및현금성자산	593,572,604	5,045,769,369
매출채권및기타채권	2,252,085,638	2,880,698,601
기타금융자산	8,185,000,000	6,388,000,000
기타유동자산	360,689,056	142,697,110
당기법인세자산	-	6,024,230
재고자산	3,067,082,767	2,869,080,556
비유동자산	24,417,983,066	18,117,750,290
매출채권및기타채권	67,223,460	60,223,460
유형자산	21,738,106,573	15,158,923,948
무형자산	2,114,446,755	2,533,862,861
이연법인세자산	498,206,278	364,740,021
자산총계	38,876,413,131	35,450,020,156
부채
유동부채	3,300,582,724	3,269,288,515
매입채무및기타채무	1,342,402,248	1,591,818,205
기타유동부채	157,362,109	9,006,912
단기차입부채	764,701,461	880,000,000
유동성장기차입부채	1,026,300,000	788,463,398
당기법인세부채	9,816,906	-
비유동부채	13,202,131,421	10,748,077,991
매입채무및기타채무	24,010,717	22,506,817
장기차입부채	6,464,150,000	4,711,420,593
전환사채	4,330,612,481	4,018,007,242
파생상품금융부채	2,112,164,269	1,863,148,628
확정급여부채	271,193,954	132,994,711
부채총계	16,502,714,145	14,017,366,506
자본
자본금	3,164,471,000	3,164,471,000
자본잉여금	7,256,311,228	7,256,311,228
이익잉여금	11,952,916,758	11,011,871,422
자본총계	22,373,698,986	21,432,653,650
부채및자본총계	38,876,413,131	35,450,020,156

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 17(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	제 17 기	제 16 기
매출	17,281,799,852	14,390,957,989
매출원가	9,440,889,923	9,042,292,005
매출총이익	7,840,909,929	5,348,665,984
판매비와관리비	6,214,283,937	4,634,785,508
판매및유통, 관리비용	6,186,736,467	4,645,120,233
수취채권과계약자산의손상차손	27,547,470	(10,334,725)
영업이익	1,626,625,992	713,880,476
금융수익	311,865,050	232,535,456
금융비용	899,648,277	418,754,298
기타수익	160,174,435	107,098,390
기타비용	43,405,749	2,946,648
법인세차감전순이익	1,155,611,451	631,813,376
법인세수익	(69,297,118)	(144,988,076)
당기순이익	1,224,908,569	776,801,452
기타포괄손익	(93,994,973)	(35,201,844)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(93,994,973)	(35,201,844)
순확정급여부채의 재측정요소	(93,994,973)	(35,201,844)
당기총포괄손익	1,130,913,596	741,599,608
주당이익
기본주당순이익	194	123
희석주당순이익	194	123

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 17(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	3,164,471,000	7,256,311,228	10,586,718,914	21,007,501,142
총포괄손익:
당기순이익	-	-	776,801,452	776,801,452
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(35,201,844)	(35,201,844)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
현금배당	-	-	(316,447,100)	(316,447,100)
2017.12.31(전기말)	3,164,471,000	7,256,311,228	11,011,871,422	21,432,653,650
2018.01.01(당기초)	3,164,471,000	7,256,311,228	11,011,871,422	21,432,653,650
총포괄손익:
당기순이익	-	-	1,224,908,569	1,224,908,569
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(93,994,973)	(93,994,973)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
현금배당	-	-	(189,868,260)	(189,868,260)
2018.12.31(당기말)	3,164,471,000	7,256,311,228	11,952,916,758	22,373,698,986

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 17 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알엔투테크놀로지	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
영업활동으로인한현금흐름	4,241,894,140	818,175,552
영업으로부터창출된현금흐름	4,240,450,487	693,635,062
당기순이익	1,224,908,569	776,801,452
손익조정항목	3,451,737,773	2,241,253,615
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(436,195,855)	(2,324,420,005)
이자의 수취	116,522,362	110,977,583
이자의 지급	(226,728,366)	(119,916,776)
법인세 환급(지급)	111,649,657	133,479,683
투자활동 으로인한현금흐름	(10,416,821,299)	(5,695,844,948)
기타유동금융자산의 감소	6,938,000,000	7,350,000,000
기타유동금융자산의 증가	(8,735,000,000)	(7,150,000,000)
만기보유금융자산의 감소	-	500,000,000
유형자산의 취득	(8,348,564,466)	(5,480,906,245)
유형자산의 처분	13,836,691	26,916,762
기타비유동금융자산의 증가	-	(144,000,000)
무형자산의 취득	(276,093,524)	(791,569,005)
매출채권및기타채권(비유동)의 증가	(14,000,000)	(16,286,460)
매출채권및기타채권(비유동)의 감소	5,000,000	10,000,000
재무활동 으로인한현금흐름	1,727,932,181	7,716,062,254
차입금의 차입	3,203,340,591	2,683,000,000
차입금의 상환	(1,285,540,150)	(610,281,088)
전환사채의 발행	-	5,959,790,442
배당금의 지급	(189,868,260)	(316,447,100)
현금및현금성자산의증가	(4,446,994,978)	2,838,392,858
기초의현금및현금성자산	5,045,769,369	2,238,016,651
외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(5,201,787)	(30,640,140)
기말의현금및현금성자산	593,572,604	5,045,769,369

&cr

-이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 17(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 16(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 알엔투테크놀로지	(단위: 원)
과 목	제 17 (당)기		제 16 (전)기
	금 액		금 액
미처분이익잉여금	-	11,902,285,222	-	10,980,226,712
전기이월미처분이익잉여금(보고금액)(*)	10,771,371,626	-	10,238,627,104	-
순확정급여부채의 재측정요소	(93,994,973)	-	(35,201,844)	-
당기순이익	1,224,908,569	-	776,801,452	-
임의적립금 등의 이입액	-	-	-	-
합 계	-	11,902,285,222	-	10,980,226,712
이익잉여금 처분액	-	278,473,448	-	208,855,086
이익준비금	25,315,768	-	18,986,826	-
배당금&cr 주당배당금(액면배당률) : &cr 당기 : 40원(8%)&cr 전기 : 30원(6%)	253,157,680	-	189,868,260	-
차기이월미처분이익잉여금	-	11,623,811,774	-	10,771,371,626

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 :이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제 9조 <삭제>	주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법제 25조 1항)
(신설)	제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따라 발행되는 주식등에 대하여 전자등록 의무화에 따라 신설
제14조(명의개서대리인) &cr①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① 좌동 ② 좌동 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 좌동	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제15조 <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의 개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서대리인), 제15조(주주등의 주소, 성명, 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따라 문구정비
제54조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제54조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭 변경에 따른 자구 수정 - 주식회사 등의 외부감상에 관한법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
부칙	부칙(2019.3.28.) 이 정관은 제17기 정기 주주총회에서 승인한 날(2019년 3월 28일)부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제14조, 제15조 및 제20조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정도철	63.09.08	사내이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
정도철	CFO	(전)진해화학주식회사&cr(전)MRW테크놀로지 CFO&cr(현)알엔투테크놀로지 CFO	-

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5 ( 0 )	5 ( 0 )
보수총액 내지 최고한도액	800,000,000	800,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항